China Express Airlines Co.Ltd(002928)
(2 – 3 Floor, attached Building, Airport Hotel, longdongbao Airport, Nanming District, Guiyang, Guizhou Province)
Carta relativa a los preparativos para la reunión del Comité de examen y desarrollo de la oferta pública de acciones
Respuestas a las preguntas pertinentes
Patrocinador (asegurador principal)
(domicilio: piso 12 y 15, no. 5, Financial Street, Xicheng District, Beijing, China)
Junio de 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
De conformidad con los requisitos de la Carta sobre la preparación de la reunión del Comité de examen y desarrollo de las acciones de los bancos de desarrollo no públicos (en adelante, la “Carta de información”), emitida recientemente por su asociación, junto con el “emisor”, “solicitante”, “empresa”, “sociedad cotizada” Dongxing Securities Corporation Limited(601198) (en adelante, “El patrocinador”), Beijing Huazhou law firm (hereinafter referred to as “The Lawyer of the issuer”) and Lixin Accountants firm (Special general Partnership) (hereinafter referred to as “The Accountant of the issuer”) have fully Verified and discussed the issues involved in the communication letter in line with the principle of diligence, diligence and honesty and credibility.
Las abreviaturas de la presente respuesta tienen el mismo significado que las abreviaturas del informe de diligencia debida sobre las acciones a de los bancos no públicos de desarrollo correspondientes a 2022 (en adelante, el “Informe de diligencia debida”). Las fuentes del informe de respuesta son las siguientes:
Preguntas en negrita en la Carta de notificación
Respuestas a las preguntas formuladas en la Carta de notificación
En la presente respuesta, si la suma de algunos agregados difiere de la suma de las adiciones, se redondeará.
Catálogo
Catálogo… 31. En cuanto al control efectivo de las personas… 42. Con respecto a los suscriptores… 123. Con respecto a la seguridad en el trabajo… 154. Con respecto a los proyectos de recaudación de fondos… 205. Con respecto a la provisión para el deterioro del valor de los activos… Con respecto a las cuentas por cobrar… Con respecto a las inversiones financieras… 47.
1. Sobre el controlador real
Según los materiales de la Declaración, China Express Airlines Co.Ltd(002928) \ El Sr. Hu Xiaojun controla el 31,97% de las acciones de la empresa a través de China Express Airlines Co.Ltd(002928) (Shenzhen) Co., Ltd., el 12,34% de las acciones de la empresa a través de Shenzhen rongda Supply Chain Management Partnership (Limited Partnership), y el 7,90% de las acciones Mientras tanto, su cónyuge, la Sra. Xu Wei, controla el 5,59% de la empresa a través de Shenzhen Ruicheng Environmental Technology Partnership (LLP). En resumen, Hu Xiaojun controla el 57,79% de la empresa. Además, el Sr. Hu Xiaojun es Presidente de la empresa y la Sra. Xu es Directora de la empresa.
Sírvanse explicar al solicitante si la Sra. Xu no ha sido identificada como la razón y la racionalidad del controlador real conjunto, y si existe una situación en la que la supervisión de la elusión no la identifique como el controlador real.
Por favor, describa la base y el proceso de verificación y emita una opinión clara sobre la verificación.
[respuesta]
Razones y razonabilidad de la falta de reconocimiento de Xu como controlador práctico común
Xu Wei es la primera vez que posee acciones en el último año del período de presentación de la solicitud de OPI de acciones a, y el período de tenencia no cumple los requisitos para identificarlas como controladores reales conjuntos.
De acuerdo con el “folleto” de China Express Airlines Co.Ltd(002928) \ \ \ \ Cuando la empresa presente una solicitud de OPI de acciones a, el período de presentación de la solicitud será de enero a septiembre de 2013, 2014, 2015 y 2016. According to the Industrial and Commercial Archives since its establishment, Xu was held in January 2016 through Shenzhen Ruicheng (as a General Partner, holding 99% Partnership SHARE), Shenzhen rongda (as a limited Partner, holding 1% Partnership SHARE) and Huaxia tongrong (as a limited Partner, holding 1% Partnership SHARE), which had not been held directly or indirectly before. De conformidad con la comprensión y aplicación del artículo 12 de las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, “no se ha producido ningún cambio en el controlador real” – opinión sobre la aplicación de la Ley de valores y futuros no. 1 (en lo sucesivo denominada “opinión sobre la aplicación No. 1”): La situación en la que muchas personas poseen conjuntamente el derecho de control de la sociedad debe aclararse generalmente mediante los estatutos, acuerdos u otros arreglos, y el plazo previsible después de los estatutos y acuerdos pertinentes es estable y eficaz, y no se han producido cambios importantes en las personas que poseen conjuntamente el derecho de control de la sociedad “.
De acuerdo con los requisitos de las opiniones aplicables no. 1, se determinó que el controlador real conjunto debía cumplir los requisitos de la participación estable en los últimos tres a ños. Como Xu era la primera participación en el último año del período de presentación de informes de la solicitud de OPI de acciones a presentada por la empresa, su tiempo de tenencia era inferior a tres años en el momento de la presentación de la Declaración de OPI de acciones a, y no se ajustaba a las disposiciones pertinentes de las opiniones aplicables no. 1, la empresa no identificó a Xu como el controlador real conjunto cuando presentó la solicitud de OPI de acciones a.
(ⅱ) es razonable que la empresa no considere a Xu como el controlador real común de la empresa.
La pregunta 10 de las respuestas a las preguntas sobre el primer negocio (revisión 2020) estipula que: “Una relación de acción concertada, establecida por ley o por acuerdo, no dará lugar necesariamente a una situación en la que muchas personas posean conjuntamente el control de la sociedad, y el emisor y el intermediario no determinarán los hechos contrarios a fin de ampliar el alcance principal de la obligación de ejercer el control efectivo o cumplir las condiciones de emisión. En general, no se puede excluir que el primer accionista mayoritario sea el controlador conjunto. Si el cónyuge o pariente directo del controlador real posee más del 5% de las acciones de la empresa o no más del 5% de las acciones de la empresa, pero actúa como Director o directivo superior de la empresa y desempeña un papel importante en la toma de decisiones de la empresa, el órgano de recomendación y el abogado del emisor indicarán si el sujeto mencionado es el controlador real conjunto “.
De acuerdo con las disposiciones anteriores, la relación de acción concertada formada por la ley o el acuerdo no conduce necesariamente a la situación de que muchas personas posean el control de la empresa, la empresa no considera que Xu Wei sea el controlador real del emisor razonable, las razones son las siguientes: (1) en cuanto al poder de control de las acciones, Xu Wei comenzó a poseer y controlar el 7% de las acciones del emisor a través de Shenzhen Ruicheng después de 2016; Sin tener en cuenta las acciones controladas indirectamente por Xu Wei a través de Shenzhen Ruicheng, desde el comienzo del período de presentación de informes (es decir, el 1 de enero de 2013) hasta la fecha, Hu Xiaojun ha sido capaz de controlar por sí solo la proporción de acciones / acciones de Huaxia Co., Ltd. / China Express Airlines Co.Ltd(002928) \ más del 50%, y ha sido Presidente de la empresa y ha participado en el funcionamiento y la gestión reales del emisor. La toma de decisiones sobre cuestiones importantes forma un poder de control independiente, eficaz y estable, por lo que la empresa no necesita ampliar su poder de control de acciones a través de la identificación de Xu Wei como controlador real común.
En cuanto al poder de control del Consejo de Administración, de enero de 2013 a junio de 2016, Hu Xiaojun es una empresa conjunta sino – extranjera. De acuerdo con los Estatutos de la empresa en vigor en ese momento y las instrucciones del emisor, Hu Xiaojun tiene derecho a nombrar a más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de Huaxia y a controlar más de la mitad de los derechos de voto del Consejo de Administración de Huaxia. Desde junio de 2016 hasta la fecha, China Express Airlines Co.Ltd(002928) \ \ \ \ Xu Wei fue nombrado Director de la empresa después de su creación en agosto de 2016, y no pudo influir sustancialmente en la resolución del Consejo de Administración de la empresa.
En cuanto al ejercicio del derecho de voto, de acuerdo con la explicación de Hu Xiaojun y Xu Wei, Xu Wei votará en la Junta de directores del emisor y en la Junta General de accionistas a través de Shenzhen Ruicheng, y prevalecerá la opinión de Hu Xiaojun.
Sobre la base de lo anterior, la empresa no identificó a Xu como el controlador real común de la empresa, sino que lo identificó como el controlador real de la empresa Hu Xiaojun de conformidad con el artículo 83 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa (enmienda 2020).
El número de acciones de Hu Xiaojun y Xu Wei no ha cambiado mucho desde su inclusión en la lista, y no se han producido cambios importantes en la base de la identificación del controlador real de la empresa.
Cathay Pacific es la Plataforma de participación de los empleados de la empresa, y después de tres años de cotización, los empleados de China Pacific reducen su participación del 0,90% a través de Cathay Pacific. A excepción de lo anterior y de los cambios en el número de acciones mantenidas por Huaxia Holdings, Shenzhen Ruicheng, Shenzhen rongda y Huaxia tongrong durante el período de tenencia, el número de acciones mantenidas por 00298 No ha cambiado. Sin tener en cuenta el número de acciones de Xu Wei controladas por Shenzhen Ruicheng, a la fecha de emisión del presente informe de respuesta, la proporción de acciones de Hu Xiaojun controladas por Huaxia Holdings, Huaxia tongrong y Shenzhen rongda es del 52,20%, y todavía tiene el control absoluto sobre China Express Airlines Co.Ltd(002928) y ha sido Presidente.
Por lo tanto, desde su inclusión en la lista, no se han producido cambios significativos en la base de la identificación del controlador real de China Express Airlines Co.Ltd(002928) , y el controlador real de la empresa sigue siendo Hu Xiaojun.
En resumen, la razón por la que la empresa no identificó a la Sra. Xu como controlador real conjunto es razonable.
Si existe una situación en la que la elusión de la supervisión no se identifica como el verdadero controlador
Xu Wei, como cónyuge de Hu Xiaojun (person a de acción concertada), desde que se hizo pública la OPI, su compromiso de bloqueo, compromiso de reducción, compromiso de competencia entre pares y compromiso de transacción conexa se han llevado a cabo de acuerdo con el controlador real Hu Xiaojun. El contenido de los dos compromisos es Básicamente el mismo, como sigue:
Los compromisos de bloqueo y reducción de las tenencias de Xu Wei desde la OPI se han llevado a cabo, mutatis mutandis, por el controlador real Hu Xiaojun.
Xu Wei (Shenzhen Ruicheng) Hu Xiaojun (Huaxia Holding) is consistent
Shenzhen Ruicheng Environmental Technology Partnership Company Holding Shareholder – Huaxia Holding Commitment:
Compromisos (sociedad limitada): 1.
1. Las acciones de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
Acciones indirectas de China Express Airlines Co.Ltd(002928) \
A partir de la fecha de cotización de las acciones de Xia Airlines, no transferirá ni confiará la gestión de otras personas durante 36 meses, ni será transferida a China.
Xia Airlines no transferirá ni confiará la gestión de esas acciones a otros ni las recomprará. China Express Airlines Co.Ltd(002928) up
Recomprar esta parte de las acciones. China Express Airlines Co.Ltd(002928)
En un plazo de seis meses a partir de la fecha de cotización, si el precio de cierre de las acciones de la empresa durante 20 días consecutivos de negociación es inferior al precio de cierre basado en ese día
El precio de cierre de cada día de negociación es inferior al de la fecha de referencia (si se paga un dividendo en efectivo, el precio de cierre de cada día de negociación es inferior al de la fecha de referencia).
Recuperación previa (si se produce por razones como la distribución de dividendos en efectivo, la entrega de acciones, la conversión de capital social, la emisión de nuevas acciones, etc.).
Las acciones, la conversión de acciones en capital social o la emisión de nuevas acciones para la eliminación de derechos o la eliminación de intereses se ajustarán a las normas de la bolsa de valores de Shenzhen.
En el caso de las exenciones de derechos o intereses, las exenciones de derechos o intereses se tratarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen.
El precio de emisión de las acciones de oferta pública inicial
Precio de emisión de las acciones de oferta pública inicial o precio de cierre inferior al final del período de seis meses después de la cotización
O el precio de cierre al final del período de seis meses después de la inclusión en la lista es inferior al precio de cierre al final del período anterior a la fecha de referencia.
El precio de emisión de las acciones de oferta pública inicial que se reanuden antes de la fecha de referencia.
Precio de emisión de las acciones de oferta pública secundaria, el período de bloqueo de las acciones mantenidas por la empresa se prorroga automáticamente.
El período de bloqueo de las existencias se prorroga automáticamente por seis meses.
Seis meses. Al expirar el plazo de bloqueo mencionado, los accionistas de la empresa se encuentran en China
Después de la expiración del plazo de bloqueo mencionado anteriormente, los socios de la empresa actuarán como directores, supervisores y personal directivo superior de Air China durante el período en que Air China actúe como Director, supervisor y personal directivo superior
Durante el período de cierre, las acciones de Huaxia Air transferidas por la empresa no excederán del 25% del número total de acciones de la empresa que posean directa o indirectamente acciones básicas de aviación. El 25% del número total de acciones de China Express Airlines Co.Ltd(002928) ; En el plazo de seis meses a partir de la fecha en que el accionista principal abandone el cargo, la empresa
En el plazo de seis meses a partir de la fecha en que el socio Norsk renuncie a su cargo, la División no transferirá las acciones que posea;
La empresa no transferirá las acciones de China Express Airlines Co.Ltd(002928)
Copias; Y la mitad de la renuncia de los socios antes mencionados
