688, 187
Sistema de trabajo de los directores no ejecutivos independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de Gobierno de la sociedad, promover el funcionamiento normal de la sociedad y salvaguardar los intereses de la sociedad y los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Las normas sobre directores independientes”) y las normas sobre la cotización de acciones de la Junta de Ciencia y tecnología de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas sobre la cotización de la Junta de Ciencia y tecnología”), Las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la bolsa de valores”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (en lo sucesivo denominados “los Estatutos”) se formulan de conformidad con la situación real de la sociedad.
Artículo 2 por director no ejecutivo independiente se entenderá todo director no ejecutivo independiente que no ocupe ningún cargo en la sociedad (y sus filiales), salvo el Director no ejecutivo independiente de la sociedad, los miembros o el Presidente de un Comité Especial del Consejo de Administración, y que no tenga ninguna relación con la sociedad (y sus filiales) y sus principales accionistas (es decir, los accionistas que posean más del 5% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad por sí solos o combinados, lo mismo que a continuación) que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Y de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar de cotización de las acciones de la empresa sobre la independencia de los directores. Las cualificaciones de los directores no ejecutivos independientes se ajustarán a las normas de supervisión de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad y estarán sujetas a la aprobación de las autoridades reguladoras de valores pertinentes.
Artículo 3 los directores no ejecutivos independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores no ejecutivos independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas de supervisión de los valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad, los Estatutos de la sociedad y los requisitos del presente sistema, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad y de los accionistas, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores no ejecutivos independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad.
Artículo 5 los directores no ejecutivos independientes trabajarán no menos de 15 días laborables al a ño para la empresa y actuarán simultáneamente como directores no ejecutivos independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa (incluidas las empresas), y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones como directores no ejecutivos independientes de la empresa.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio (y al menos tres) de los directores no ejecutivos independientes. Entre los directores no ejecutivos independientes de la empresa figurará al menos un profesional de las finanzas o la contabilidad (es decir, una person a con las calificaciones profesionales adecuadas o la experiencia contable o de gestión financiera pertinente, lo mismo que a continuación) que haya sido nominada como candidata a director no ejecutivo independiente en su calidad de profesional de las finanzas o la contabilidad, poseerá conocimientos y experiencia contables o de gestión financiera conexos más amplios y cumplirá al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de CPA en Hong Kong y / o China;
Título profesional superior, título de profesor asociado o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica o supervisión interna, y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Al menos uno de los directores no ejecutivos independientes de la empresa tiene su residencia habitual en Hong Kong.
Artículo 7 en caso de que un director no ejecutivo independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para desempeñar las funciones del Director no ejecutivo independiente, lo que dará lugar a que el número de directores no ejecutivos independientes de la sociedad no alcance el quórum, la sociedad complementará el número de directores no ejecutivos independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 los directores no ejecutivos independientes y las personas que se propongan actuar como directores no ejecutivos independientes participarán en la capacitación reconocida por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
Capítulo II cualificaciones de los directores no ejecutivos independientes
Artículo 9 una person a que actúe como director no ejecutivo independiente de una sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la sociedad cotizada de conformidad con las leyes, reglamentos, otros documentos normativos, las normas de supervisión de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente y el reglamento de cotización de la bolsa de valores promulgado por la Comisión Reguladora de valores de China;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director no ejecutivo independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Tener la personalidad, la experiencia y el carácter adecuados para actuar como Director de una empresa que cotiza en bolsa y demostrar que tiene la capacidad suficiente para desempeñar el cargo;
Otras condiciones estipuladas en los Estatutos de la sociedad y en las normas de supervisión de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad.
Artículo 10 los directores no ejecutivos independientes serán independientes y no podrán actuar como directores no ejecutivos independientes:
Las personas que prestan servicios en empresas o filiales, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, Los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los 10 principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus filiales y sus familiares inmediatos;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas filiales (las relaciones comerciales importantes se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y los Estatutos de la sociedad), o actuar como Director, supervisor o directivo superior en la unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
La person a tiene un interés importante en cualquier actividad comercial importante de la sociedad, su sociedad Holding o sus respectivas filiales; También se refieren a transacciones comerciales importantes con la sociedad, su sociedad Holding o sus filiales respectivas, o con cualquier persona que tenga una relación básica con la sociedad (según se define en las normas de cotización de la bolsa de valores, la misma que a continuación); Una person a que, en ese momento o en el plazo de un a ño antes de la fecha en que se propuso su nombramiento como director no ejecutivo independiente, hubiera tenido una de las circunstancias enumeradas en los seis párrafos anteriores;
La person a que haya adquirido alguna participación en los valores de la sociedad en forma de donaciones u otras formas de apoyo financiero de personas vinculadas al núcleo de la sociedad o de la propia sociedad;
Ⅸ) las personas que presten servicios financieros, jurídicos, de asesoramiento, etc., incluidos todos los miembros del equipo de proyectos de los intermediarios que presten servicios, en un plazo de dos a ños antes de la fecha en que se designe o se proponga su nombramiento como director no ejecutivo independiente, a las personas de contacto cercano de La sociedad y sus accionistas controladores o de sus respectivas filiales o de sus directores, supervisores, altos ejecutivos, accionistas principales o cualquier otra persona de esa índole (según se definen en las normas de cotización de la bolsa de valores, en adelante las mismas); Las personas a todos los niveles, las personas que firmen los informes, los asociados, las personas principales responsables y los directores;
El propósito de la person a como miembro del Consejo de Administración es proteger a una entidad cuyos intereses sean diferentes de los de los accionistas en su conjunto;
La person a tenía una relación con el Director, el personal directivo superior o los principales accionistas de la sociedad en ese momento o en el plazo de dos a ños antes de la fecha en que se propuso su nombramiento como director no ejecutivo independiente;
Xii) Esa person a sea (o haya sido) un administrador o Director de la sociedad, de su sociedad de cartera o de cualquiera de sus filiales respectivas, o de cualquier persona relacionada con el núcleo de la sociedad (salvo un director no ejecutivo independiente) en ese momento (o en un plazo de dos a ños antes de la fecha de su nombramiento como Director);
Xiii) La person a que dependa financieramente de la sociedad, de su sociedad Holding o de cualquiera de sus filiales respectivas o de las personas vinculadas básicas de la sociedad;
Ser prohibido en el mercado de valores por la c
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director de una sociedad cotizada;
Haber sido sancionado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de dos notificaciones en los últimos tres años;
Durante su mandato como director no ejecutivo independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas o representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese a ño;
Las opiniones independientes expresadas durante su mandato como director no ejecutivo independiente son manifiestamente incompatibles con los hechos;
Las autoridades reguladoras de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y otras personas que no puedan actuar como directores no ejecutivos independientes de la sociedad, según lo dispuesto en las leyes y reglamentos, los Estatutos de la sociedad.
Artículo 11 después de la llegada de un director no ejecutivo independiente, el Director no ejecutivo independiente notificará por escrito a la empresa, a la bolsa de Shanghai y a la bolsa de Hong Kong lo antes posible cualquier cambio que pueda afectar a su independencia, y emitirá una carta de confirmación a la empresa cada a ño para confirmar su independencia. La sociedad revelará anualmente en su informe anual la recepción de la confirmación de los directores no ejecutivos independientes e indicará si sigue considerando que esos directores no ejecutivos independientes son personas independientes.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores no ejecutivos independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los nominadores”) podrán proponer candidatos a directores no ejecutivos independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 si un nominador tiene la intención de nombrar a un candidato a director no ejecutivo independiente, la sociedad presentará a la bolsa de valores los materiales pertinentes sobre el candidato a director no ejecutivo independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores en un plazo de dos días laborables a partir de la fecha en que se determine el nombramiento. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre los candidatos a directores no ejecutivos independientes propuestos por la Junta de supervisores o los accionistas de la sociedad, presentará simultáneamente las opiniones escritas del Consejo de Administración a la bolsa de valores. Los nominados que tengan objeciones a la bolsa de valores no podrán ser candidatos a directores no ejecutivos independientes, sino que podrán ser candidatos a directores.
Artículo 14 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas para elegir al Director no ejecutivo independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al Director no ejecutivo independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores.
Artículo 15 el candidato a director no ejecutivo independiente deberá obtener el consentimiento del candidato antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director no ejecutivo independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al Director no ejecutivo independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 16 una vez elegido por la Junta General de accionistas, el Director no ejecutivo independiente, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa de valores, presentará a la bolsa de Hong Kong lo antes posible el “Formulario H: Declaración y compromiso del Director del emisor registrado en China” con respecto al Director no ejecutivo independiente recién nombrado y presentará a la empresa una confirmación por escrito de las siguientes cuestiones:
Confirmar si posee la independencia descrita en el presente sistema y en las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa de valores;
Indicar si existen otros factores que puedan afectar a su independencia al presentar el formulario H: Declaración y compromiso del Director del emisor registrado en China.
The independent non – Executive Director shall also submit the Statement and commitment of the Director to the Shanghai Stock Exchange within 30 days from the date of election and appointment, and fill or Update its basic information in the “Special area of Listed Companies” of the Shanghai Stock Exchange.
Artículo 17 el mandato de cada director no ejecutivo independiente será el mismo que el de otros directores, y podrá ser reelegido consecutivamente al expirar el mandato, pero el mandato no excederá de seis años, a menos que el mandato cumpla las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y normas de supervisión de valores del lugar en que se coticen Las acciones de la sociedad, y deberá ser reelegido y reelegido de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores.
Artículo 18 si un director no ejecutivo independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director no ejecutivo independiente, la sociedad podrá destituirlo de sus funciones mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 19 el Director no ejecutivo independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El Director no ejecutivo independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión / Carta de dimisión en la que se describan las circunstancias relacionadas con su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas, los inversores interesados y los acreedores de la sociedad.
Artículo 20 en caso de que un director no ejecutivo independiente no reúna las condiciones necesarias para desempeñar sus funciones, dimitirá de su cargo en un plazo de 30 días a partir de la fecha en que se produzcan esas condiciones. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días para destituir al Director no ejecutivo independiente.
Artículo 21 si el número de directores no ejecutivos independientes en el Consejo de Administración de la sociedad no cumple los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema, las normas de supervisión de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad, las normas sobre directores independientes y los Estatutos de la sociedad debido a la renuncia o destitución de directores no ejecutivos independientes u otras razones, el Consejo de Administración notificará sin demora a la bolsa de Shanghai y a la bolsa de Hong Kong, Además, publicará un anuncio público de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad, publicará los detalles pertinentes y las razones, y nombrará un número suficiente de directores no ejecutivos independientes en un plazo de tres meses a partir de su incumplimiento de las normas pertinentes. El informe de dimisión / Carta de dimisión del Director no ejecutivo independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director no ejecutivo independiente haya cubierto su vacante o en cualquier otra circunstancia prevista en las normas reglamentarias del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director no ejecutivo independiente surtirá efecto cuando el informe de renuncia o la Carta de renuncia se notifiquen al Consejo de Administración.
Capítulo IV Derechos y obligaciones de los directores no ejecutivos independientes
Artículo 22 el Director no ejecutivo independiente tendrá, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, los siguientes derechos especiales:
Las transacciones con partes vinculadas que cumplan los criterios de examen del Consejo de Administración (incluidas las “transacciones con partes vinculadas” definidas en las normas de inclusión en la lista de la Junta de innovación científica y / o las “transacciones relacionadas” o las “transacciones relacionadas continuas” definidas en las normas de inclusión en la lista de La Bolsa de valores, en adelante las mismas) serán aprobadas por el Director no ejecutivo independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Las transacciones con partes vinculadas que deban someterse a la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad, serán confirmadas por un director no ejecutivo independiente que no tenga un interés significativo en las transacciones pertinentes como realizadas en el curso ordinario de los Negocios de la sociedad, con condiciones comerciales justas y razonables, con condiciones comerciales generales o mejores y en interés general de la sociedad y de los accionistas. Antes de que un director no ejecutivo independiente emita un juicio, la empresa solicitará a un intermediario que emita una declaración financiera independiente si es necesario.
