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Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de salvaguardar los intereses de los inversores, regular el comportamiento de garantía externa de la empresa, controlar el riesgo de explotación de los activos de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Derecho de sociedades”), el Código Civil de la República Popular China, Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos reglamentarios para las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa El presente sistema se formula de conformidad con las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la bolsa de valores”) y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 la garantía a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca o prenda que la sociedad proporciona a otros en su calidad de tercera persona, incluida la garantía que la sociedad proporciona a sus filiales. Los tipos específicos incluyen, entre otras cosas, la garantía de préstamos, la garantía de aceptación bancaria y la garantía de cartas de crédito, la garantía de emisión de garantías, la garantía de cumplimiento, la garantía interna y externa y la garantía de otras obligaciones.
Artículo 3 el término “filial” mencionado en el presente sistema se refiere a una filial de propiedad total, una filial de control de acciones y una empresa con control real de la empresa.
Artículo 4 todas las garantías externas serán administradas por la sociedad de manera uniforme, y la sociedad y sus filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas ni solicitar garantías de unidades externas para sus filiales sin la aprobación del Consejo de Administración y / o de la Junta General de accionistas (si procede).
Artículo 5 cuando una sociedad ofrezca garantías a terceros, adoptará, en la medida de lo posible, las medidas preventivas necesarias, como la contragarantía.
Artículo 6 el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas son los órganos consultivos y de adopción de decisiones de las acciones de garantía de la sociedad, y todas las acciones de garantía de la sociedad deben ser aprobadas por el Consejo de Administración y / o la Junta General de accionistas de la sociedad de acuerdo con los procedimientos. Cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre la cuestión de la garantía, los accionistas o directores (según el caso) que tengan alguna relación o interés en la cuestión de la garantía se abstendrán de votar. En el informe anual, el Director no ejecutivo independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de las garantías externas y la aplicación de las disposiciones de la directriz 8 sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa que aún no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido En el período en curso, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II objeto de la garantía
Artículo 7 el objeto de la garantía proporcionada por la sociedad se limitará a la sociedad y a sus filiales a todos los niveles, y la sociedad no podrá, en principio, proporcionar garantías a otras partes vinculadas que posean menos del 50% de sus acciones ni a unidades o personas externas.
CAPÍTULO III departamentos funcionales de cuestiones de GARANTÍA
Artículo 8 el centro financiero tendrá las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de aceptar y examinar las solicitudes de garantía presentadas por cada unidad de negocio;
Ii) ser responsable de la evaluación de los riesgos y beneficios de la garantía;
Ser responsable de la preparación y presentación de las propuestas relativas a la garantía;
Ser responsable de la negociación del contrato de garantía;
Ser responsable del establecimiento de la cuenta de gestión de las operaciones de garantía y de la custodia del contrato de garantía;
Ser responsable de la gestión diaria de las garantías externas y del seguimiento y control de los riesgos posteriores; Y
Ser responsable de las formalidades relativas a las divisas garantizadas en el extranjero.
Cuando una filial ofrezca garantías, el Departamento de Finanzas de la filial será el Departamento de gestión funcional.
Artículo 9 el Departamento Jurídico de valores tendrá las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de la evaluación del riesgo jurídico de las cuestiones de garantía;
Organizar la presentación de propuestas sobre cuestiones de garantía al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación;
Ser responsable de la revisión jurídica del contrato de garantía; Y
Ser responsable de la divulgación de información sobre cuestiones de garantía.
Artículo 10 las unidades de negocio tendrán las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de la presentación de las necesidades del negocio de garantía y proporcionar la información pertinente sobre las cuestiones de garantía.
Artículo 11 el Departamento de auditoría y control de riesgos tendrá las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de supervisar e inspeccionar el comportamiento de garantía de la empresa;
Ii) Velar por que el sistema de control interno de las operaciones de garantía sea sólido; Y
Ser responsable de garantizar la aplicación efectiva de las disposiciones sobre garantías de la empresa.
Capítulo IV Examen previo de las cuestiones de garantía
Artículo 12 antes de adoptar una decisión sobre la garantía, el Departamento de gestión funcional controlará la situación crediticia de la parte garantizada, el centro financiero de la empresa será responsable de investigar y evaluar la situación crediticia de la parte que solicite la garantía, analizará y demostrará plenamente los riesgos y beneficios de la garantía y emitirá dictámenes claros.
El centro financiero de la empresa solicitará al garante que proporcione la siguiente información:
Información básica de la empresa (incluido el nombre de la empresa, la dirección registrada, el representante legal, el alcance de la operación, la relación con la empresa y otras relaciones);
Ii) Informes financieros de auditoría y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
La solicitud de garantía incluirá, entre otras cosas, el nombre del acreedor garantizado, el método de garantía, el plazo y la cuantía de la garantía;
Copias de los principales contratos relativos a los préstamos;
Descripción del plan de reembolso de las obligaciones garantizadas y de las fuentes de financiación de la parte garantizada;
Explicar la necesidad y viabilidad de la garantía, las principales disposiciones relativas a la garantía, el alcance de la responsabilidad de la garantía, el análisis de riesgos de la garantía y las medidas de respuesta a los riesgos, y explicar la equidad de la garantía cuando se trate de una garantía que supere la proporción de beneficiarios; Y
Otra información importante.
Artículo 13 antes de que la sociedad ofrezca garantías a terceros, salvo a las filiales de propiedad total, el Consejo de Administración, sobre la base de la información pertinente proporcionada por el Departamento de gestión funcional, examinará cuidadosamente la situación financiera, las perspectivas comerciales, el Estado de funcionamiento y la situación crediticia y crediticia de la parte que solicite la garantía, y no podrá proporcionar garantías a la parte que solicite la garantía en cualquiera de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente:
No se ajusta a lo dispuesto en el artículo 7 del presente sistema;
Ii) el deterioro de las condiciones comerciales y financieras de la parte garantizada solicitante, que puede no ser capaz de saldar sus deudas a tiempo;
Si se han producido pérdidas significativas en el año anterior y se prevé que las pérdidas continúen en el año en curso;
Tener registros de préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados, evasión de impuestos, evasión de impuestos y otros créditos incobrables;
La existencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes pendientes o potenciales que puedan afectar a su capacidad para saldar deudas;
ⅵ) Cuando la empresa haya garantizado por primera vez préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados, etc.;
Vii) la contragarantía proporcionada por la parte contragarantía no es suficiente o la propiedad de los bienes utilizados como contragarantía es defectuosa, o los bienes utilizados como contragarantía son bienes cuya circulación está prohibida o restringida por las leyes y reglamentos o que no pueden transferirse; Y
Otras situaciones en las que no se puede proporcionar garantía en virtud de las leyes y reglamentos pertinentes.
Capítulo V Procedimiento de examen y aprobación de las cuestiones de garantía
Artículo 14 en principio, no se proporcionará ninguna garantía unilateral completa a las filiales que no sean de propiedad total, se exigirá a los demás accionistas que proporcionen la garantía correspondiente en proporción a la participación directa en el capital y se asegurarán de que la garantía pertinente se lleve a cabo de conformidad con las condiciones comerciales generales o mejores, y la garantía proporcionada por la sociedad será individual (en lugar de conjunta e individual); Si el beneficiario de la garantía no acepta esta forma de garantía, se exigirá a los demás accionistas que ofrezcan una contragarantía proporcional a las acciones que posean directamente o que utilicen las acciones u otros bienes que posean para proporcionar una contragarantía a las filiales que no sean de propiedad total.
Artículo 15 cuando una filial controladora necesite que la sociedad le proporcione una garantía, presentará al centro financiero de la sociedad, en un plazo de dos meses a partir del final del ejercicio contable anterior, de conformidad con las necesidades reales, una solicitud de cuota anual de garantía, que, en principio, no excederá del importe de sus activos netos; El centro financiero comprobará y analizará la situación de la producción y el funcionamiento y la situación financiera de las filiales que cumplan los requisitos de garantía, y presentará una solicitud de cuota de garantía externa para el año en curso.
Artículo 16 dentro del límite de la cantidad anual de garantía de la sociedad, la sociedad subsidiaria de control presentará al centro financiero de la sociedad la información proporcionada por la parte garantizada requerida en el artículo 12 del presente sistema, y el centro financiero de la sociedad, tras examinar la información pertinente, emitirá un informe de auditoría de la garantía en el que se indicarán las opiniones de verificación, presentará una propuesta de garantía al Departamento Jurídico de valores tras su firma por el Director Financiero y el examen por el Director General de la sociedad. El Departamento Jurídico de valores presentará una propuesta de garantía al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas, según proceda, para su examen y aprobación.
Artículo 17 la sociedad, a petición de sus filiales, limitará estrictamente el contenido del compromiso y no emitirá ninguna indicación de la naturaleza de la garantía; de lo contrario, llevará a cabo la gestión del examen y la aprobación de las cuestiones de garantía.
Artículo 18 después de proporcionar garantías a la sociedad y a sus filiales, las garantías mutuas de las filiales y las garantías externas de las filiales controladas por la sociedad, la sociedad llevará a cabo la divulgación de información correspondiente de conformidad con las medidas administrativas para la divulgación de información.
CAPÍTULO VI autoridad de examen y APROBACIÓN DE LAS CUESTIONES DE GARANTÍA
Artículo 19 todas las cuestiones de garantía de la sociedad serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y además de ser examinadas y aprobadas por la mayoría de todos los directores, serán aprobadas y resueltas por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración, y se revelarán oportunamente, y los directores que tengan una relación favorable con las cuestiones de garantía se abstendrán de votar.
Artículo 20 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, el Director no ejecutivo independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre la legalidad y el cumplimiento de las cuestiones relativas a las garantías, la influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable Para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
El Comité de Auditoría seguirá prestando atención a las cuestiones relativas a las garantías proporcionadas por la empresa, supervisará y evaluará las cuestiones relativas al control interno de la empresa en relación con las garantías y mantendrá una buena comunicación con la empresa contable sobre las cuestiones pertinentes. En caso de que se descubran circunstancias anormales, se presentará sin demora al Consejo de Administración de la sociedad para que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 21 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, cualquier garantía proporcionada por la empresa después de que el importe total de la garantía externa supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de que el importe de la garantía supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Garantías para otras partes vinculadas de la empresa;
Otras garantías exigidas por las leyes, los reglamentos administrativos y las normas de supervisión de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y que deben ser examinadas por la Junta General de accionistas y / o los accionistas independientes, según proceda.
El término “importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras” se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a las filiales controladoras, y del importe total de la garantía externa de las filiales controladoras de la sociedad.
Las garantías a que se refieren los apartados iv) y v) del párrafo anterior serán aprobadas por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 22 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, sin perjuicio de los intereses de la sociedad, podrá eximirse de la aplicación de las disposiciones de los apartados i) a III) del párrafo 1 del artículo 21 del presente sistema. La sociedad revelará las garantías mencionadas en el informe anual y en el informe semestral.
Artículo 23 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas, ni los accionistas y sus partes vinculadas (y las personas pertinentes designadas de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar de cotización de las acciones de la sociedad) que estén a su disposición.
Artículo 24 toda garantía y / o asistencia financiera que deba obtener la aprobación de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa de valores (en particular las disposiciones de los capítulos 13, 14, 14a y 19a) deberá cumplir estrictamente los requisitos de aprobación y divulgación de las normas de cotización de la bolsa de valores, y el Consejo de Administración sólo podrá presentar una propuesta para su aprobación por la Junta General de accionistas después de su examen y aprobación.
Capítulo VII celebración de un contrato de garantía
Artículo 25 tras la decisión del Consejo de Administración y / o de la Junta General de accionistas de la sociedad, el Presidente o el agente autorizado por el Presidente firmarán el contrato de garantía. Nadie podrá firmar ningún contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas y / o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 26 el contrato de garantía se ajustará a las normas jurídicas pertinentes y los elementos del contrato serán claros. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía se celebrarán por escrito, y todas las cláusulas del contrato de garantía serán examinadas por el Departamento Jurídico de valores y presentadas al Director General Adjunto encargado de las finanzas de la empresa para su firma y al Director General para su examen, y el Presidente de la empresa firmará el contrato de Garantía.
Artículo 27 al celebrar un contrato modelo de garantía, todas las cláusulas obligatorias se examinarán estrictamente a la luz de la situación crediticia de la parte garantizada. Cuando una cláusula imperativa pueda entrañar un riesgo imprevisto para la empresa, la parte garantizada proporcionará la contragarantía correspondiente o se negará a hacerlo e informará al Consejo de Administración.
Artículo 28 el contrato de garantía incluirá las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo convenido para que el deudor y el acreedor cumplan sus obligaciones;
Iv) Formas de garantía;
V) Alcance de la garantía;
Vi) Duración de la garantía;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Viii) las condiciones previas para la garantía de la contragarantía, las condiciones efectivas del contrato de garantía sólo pueden entrar en vigor después de la firma del contrato formal de contragarantía o después de que se hayan completado las formalidades necesarias para el registro de la hipoteca y la prenda de la contragarantía; Ix) Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 29 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el centro financiero de la empresa, junto con el Departamento Jurídico de valores de la empresa (o el bufete de abogados contratado por la empresa), mejorará conjuntamente las siguientes cuestiones:
