688, 187
Reglamento de la Junta
Con efecto a partir del 17 de junio de 2022
Catálogo
Título del Capítulo Página
Capítulo I Principios generales Capítulo II Composición del Consejo de Administración y sus órganos subsidiarios Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración Capítulo IV sistema de reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo V Procedimiento de la Junta de Síndicos Capítulo VI divulgación de información sobre las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo VII Aplicación y retroinformación de las resoluciones de la Junta de Síndicos Capítulo VIII Disposiciones complementarias 19.
688, 187
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar que el Consejo de Administración de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (la “empresa”) desempeñe las funciones que le han encomendado todos los accionistas, que el Consejo de Administración pueda celebrar debates fructíferos, adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes y regular los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, como las opiniones sobre la promoción ulterior del funcionamiento normativo y la profundización de la reforma de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited, las normas de cotización de acciones de la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero (en adelante, “los estatutos”), Por la presente se establecen las normas de procedimiento de la Junta Directiva de la empresa.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración y sus órganos subsidiarios
Artículo 2 la sociedad tendrá un Consejo de Administración integrado por siete a trece directores, un Presidente y un Vicepresidente, y al menos un tercio o más de los miembros del Consejo de Administración serán directores no ejecutivos independientes, y al menos un profesional financiero o contable estará integrado por directores no ejecutivos independientes.
El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
El Consejo de Administración podrá designar a uno o más directores como directores ejecutivos. El Director Ejecutivo se ocupa de las cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y conservarán el sello de la Oficina del Consejo de Administración y del Consejo de Administración.
Artículo 3 el Consejo de Administración establecerá comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y control de riesgos. El Comité Especial lleva a cabo investigaciones sobre cuestiones especializadas y formula observaciones y recomendaciones para la adopción de decisiones por la Junta.
El Comité Especial estará integrado por todos los directores, de los cuales los directores no ejecutivos independientes del Comité Especial de auditoría, nombramiento y remuneración serán la mayoría y el coordinador; El convocante del Comité de auditoría será un profesional contable; El Comité de control de riesgos tendrá al menos un director no ejecutivo independiente. El Consejo de Administración podrá establecer otros comités y ajustar los comités existentes según sea necesario.
Cada Comité Especial podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional independiente y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 4 el reglamento interno de los comités especiales del Consejo de Administración se formulará por separado sobre la composición, las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración, que entrarán en vigor tras su aprobación por el Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 5 el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan operativo, el plan de inversión y el plan anual de financiación de la empresa; Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, as í como planes para la emisión de bonos u otros valores y la cotización en bolsa;
Formular planes para la adquisición, recompra o fusión, escisión, reorganización, disolución o modificación de la forma de sociedad de la sociedad;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director Adjunto, el Director Financiero y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el establecimiento de los comités especiales del Consejo de Administración y examinar y aprobar las propuestas presentadas por los comités especiales del Consejo de Administración;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular planes para modificar los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores;
Decidir, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión, la financiación y los préstamos de la sociedad, as í como las cuestiones relativas a la inversión, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera confiada, los préstamos confiados, las transacciones conexas y las donaciones externas de la sociedad, y autorizar al Director General a ejercer los derechos mencionados en el presente apartado en un determinado ámbito;
Proponer a la Junta General de accionistas que contrate, despida o deje de contratar a una empresa contable como auditor de la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General y otros altos directivos;
Formular un plan de incentivos de capital; Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión; Decidir otros asuntos importantes y administrativos de la sociedad, con sujeción a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la sociedad, además de los asuntos que deban ser resueltos por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad;
Otras funciones y facultades previstas en los Estatutos de la sociedad o conferidas por la Junta General de accionistas.
Los puntos vi), VII) y 12) de la resolución anterior estarán sujetos a la aprobación de más de dos tercios de todos los directores mediante votación; Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por votación por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Las demás resoluciones serán aprobadas por mayoría de todos los directores. Las cuestiones de autoridad ejercidas por el Consejo de Administración o cualquier transacción o arreglo que se produzca en la sociedad se someterán a la consideración de la Junta General de accionistas si, de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar en que se coticen las acciones de la sociedad, están sujetas a la consideración de la Junta General de accionistas o exceden del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución. Cuando sea necesario, razonable y lícito, el Consejo de Administración autorizará al Presidente del Consejo de Administración y a su persona facultada para adoptar decisiones sobre cuestiones concretas que guarden relación con las cuestiones resueltas y que no puedan o no deban decidirse en el Consejo de Administración. Con la autorización del Consejo de Administración, el Presidente podrá ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración entre períodos de sesiones. El contenido de la autorización del Consejo de Administración debe ser claro y específico.
Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes como la dirección de la reforma y el desarrollo de la empresa, los principales objetivos, tareas y arreglos de trabajo clave, escuchará las opiniones de las organizaciones del partido de antemano. Cuando el Consejo de Administración contrate al personal directivo de la empresa, la Organización del partido deliberará sobre los candidatos propuestos por el Consejo de Administración o el Director General y formulará sugerencias, o recomendará a los candidatos propuestos al Consejo de Administración o al Director General.
Artículo 6 cuando el Consejo de Administración disponga de activos fijos, si el valor previsto de los activos fijos que vaya a enajenarse y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la presente propuesta de enajenación exceden del 33% del valor del activo fijo indicado en el balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas, El Consejo de Administración no podrá enajenar ni acordar enajenar los activos fijos sin la aprobación de la Junta General de accionistas.
La disposición de los activos fijos a que se refiere el presente artículo incluye la transferencia de ciertos derechos sobre los activos, pero no incluye la garantía sobre los activos fijos.
La validez de las operaciones realizadas por la sociedad para enajenar activos fijos no se verá afectada por la violación del párrafo 1 del presente artículo.
Artículo 7 el plazo de autorización de la Junta General de accionistas para el Consejo de Administración se limitará al mandato del Consejo de Administración en ese período de sesiones, y la Junta General de accionistas adoptará una nueva resolución sobre el alcance de la autorización para el nuevo Consejo de Administración tras la sustitución del Consejo de Administración. La autorización original seguirá siendo válida hasta que la Junta General de accionistas vuelva a adoptar una decisión sobre el alcance de la autorización.
Artículo 8 el Consejo de Administración explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 9 condiciones necesarias para el desempeño de las funciones del Consejo de administración:
El Director General proporcionará a todos los directores la información y la información necesarias para que la Junta pueda adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes. Los directores recién nombrados serán debidamente informados de los asuntos de la empresa.
Cualquier Director podrá solicitar al Director General o por conducto del Director General que proporcione a los departamentos pertinentes de la empresa la información y las explicaciones necesarias para que puedan adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes. La empresa debe tener especial cuidado de que, en caso de duda de un director no ejecutivo independiente, adopte medidas para responder lo antes posible y de manera lo más completa posible.
Si el Director no ejecutivo independiente lo considera necesario, podrá contratar a un organismo independiente para que emita una opinión independiente como base para su adopción de decisiones, y la empresa adoptará las disposiciones necesarias para contratar a un organismo independiente, cuyos gastos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 10 a fin de garantizar y mejorar la estabilidad y eficiencia del funcionamiento diario de la sociedad, el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y la autorización de la Junta General de accionistas, definirá y delegará en el Director Ejecutivo y en el Director General, con carácter limitado, sus facultades Para decidir el plan de inversión, la disposición de activos, la formulación de la estrategia financiera de la sociedad y el establecimiento de la estructura de decisión.
Artículo 11 de conformidad con los Estatutos de la sociedad y la autorización de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración decidirá las siguientes cuestiones relativas a la sociedad (incluidas las filiales):
Adquisición, venta e hipoteca de activos inferiores al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Capital de riesgo inferior al 30% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (incluidos, entre otros, bonos, futuros, acciones, gestión financiera encomendada), préstamos encomendados, inversiones en el extranjero, donaciones en el extranjero, etc.;
Iii) menos del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, como el arrendamiento financiero, el arrendamiento financiero, la gestión fiduciaria, la gestión fiduciaria o la gestión conjunta de bienes con otros;
Transacciones con partes vinculadas inferiores al 1% de los activos totales auditados y al valor de mercado de la empresa en el último período o a 30 millones de yuan (excepto para proporcionar garantías y recibir activos en efectivo, lo mismo que a continuación) y transacciones con partes vinculadas que deban ser examinadas por el Consejo de Administración de conformidad con las normas de supervisión de valores del lugar en que se coticen las acciones de la empresa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos, las normas departamentales y las normas de supervisión de los valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad, la sociedad podrá eximir o eximir de examinar y divulgar las transacciones con partes vinculadas mediante transacciones con partes vinculadas, y la sociedad podrá eximir o solicitar La exención de examinar y divulgar las transacciones con partes vinculadas de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Decide que la garantía externa de una sociedad que no esté sujeta a la consideración de la Junta General de accionistas prevista en los estatutos;
Examinar las leyes, los reglamentos, las normas departamentales, las normas de supervisión de los valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad y otras cuestiones que determine el Consejo de Administración en virtud de los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración, dentro de las competencias mencionadas, autoriza al Director General a ejercer las siguientes facultades:
Decidir sobre la adquisición, venta e hipoteca de activos por un importe único inferior al 5% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Decidir sobre la inversión extranjera, el capital de riesgo (incluidos, entre otros, los bonos, los futuros, las acciones y la gestión financiera encomendada) con un importe único inferior al 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
