Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar la gestión de las garantías externas de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), regular el comportamiento de las garantías de las empresas y controlar los riesgos de explotación, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Principios de garantía
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora. La garantía incluye, entre otras cosas, garantías, hipotecas o promesas. Los tipos específicos pueden ser la garantía de préstamos bancarios, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la garantía de la Carta de garantía, etc.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a las filiales que controlen acciones, y la garantía externa de las filiales que controlen acciones se ejecutará de conformidad con el presente sistema.
Artículo 4 todas las garantías realizadas en nombre de la parte principal de la sociedad o de la filial controladora serán administradas por la sociedad de manera unificada, y la sociedad no podrá proporcionar garantías a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 5 todos los actos de garantía externa de la sociedad estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad. Las cuestiones de garantía examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen después de que el Consejo de Administración las haya examinado y aprobado.
Artículo 6 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas resultantes de la violación o la garantía externa indebida de conformidad con la ley.
Artículo 7 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y se controlará estrictamente.
Artículo 8 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos. La contragarantía proporcionada por la parte garantizada a la empresa debe corresponder al importe de la garantía proporcionada por la empresa. Si los bienes contra – garantizados por la parte garantizada son bienes cuya circulación o intransferibilidad está prohibida por las leyes y reglamentos, la empresa se negará a proporcionar una garantía.
Capítulo III Examen y aprobación de la gestión de las garantías externas
Artículo 9 si una sociedad proporciona una garantía para que otros presten dinero a un banco, la parte garantizada presentará una solicitud y proporcionará los siguientes materiales pertinentes:
Los datos básicos de la empresa y el informe de análisis de la situación empresarial;
Ii) el informe de auditoría más reciente y los estados financieros corrientes;
Iii) el contrato principal y la información relativa al contrato principal;
El propósito del préstamo y el efecto económico previsto de esta garantía;
Análisis de la capacidad de reembolso de los préstamos garantizados;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
El plan de contragarantía y la prueba de la capacidad real del proveedor de contragarantía;
Otra información pertinente que la empresa considere necesaria.
Si la garantía proporcionada por la sociedad para otras deudas se refiere a la evaluación de los activos, la sociedad de evaluación de los activos con cualificaciones profesionales emitirá el informe de evaluación de los activos pertinentes, y las demás cuestiones podrán llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones del presente artículo.
Artículo 10 la sociedad investigará cuidadosamente el funcionamiento y la situación financiera de la parte garantizada, dominará la situación crediticia de la parte garantizada y la parte garantizada estará en condiciones de pagar sus deudas o de proporcionar una contragarantía efectiva. El Departamento Financiero de la empresa examinará y verificará la información básica proporcionada por el garante y el contragarante, analizará la situación financiera del garante y el contragarante, as í como la legalidad de las cuestiones de garantía, los intereses y riesgos de las cuestiones de garantía, y presentará al Consejo de Administración un informe escrito sobre la garantía.
Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar garantías a la parte garantizada en ninguna de las siguientes circunstancias o cuando la información proporcionada sea insuficiente, salvo que la parte garantizada sea una filial controladora de los estados consolidados de la sociedad:
Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales para defraudar la garantía de la empresa;
Ii) Cuando la empresa haya garantizado por primera vez la deuda atrasada, los intereses atrasados, etc.;
Iii) las pérdidas del año anterior o las ganancias del año anterior son pequeñas y las pérdidas previstas del año en curso;
La situación de la empresa se ha deteriorado y la reputación no es buena;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
La sociedad considera que la garantía puede perjudicar los intereses de la sociedad o de los accionistas.
Artículo 12 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas comerciales y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe el riesgo de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 13 las siguientes cuestiones relativas a las garantías externas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración: i) El importe total de las garantías externas concedidas por la sociedad y sus filiales de control supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de control supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, la bolsa de valores o los Estatutos de la sociedad que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 14 las garantías distintas de las mencionadas en el artículo 13 del presente sistema serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad. Artículo 15 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración de la sociedad, además de la mayoría de todos los directores, deliberará y aprobará más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y más de dos tercios de todos los directores independientes.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iii) del artículo 13, la Junta General de accionistas aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 16 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 17 al examinar las propuestas de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, la Junta General de accionistas no podrá participar en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y la sociedad siga proporcionando garantías, las obligaciones de examen y divulgación de información se volverán a cumplir como nuevas garantías externas.
Artículo 19 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 20 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, salvo que la sociedad y sus filiales accionariales ofrezcan una contragarantía basada en sus propias obligaciones.
Al aceptar la hipoteca de contragarantía y la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con la Oficina del Consejo de Administración y el Departamento de cumplimiento de la ley, mejorará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
Capítulo IV Gestión de los contratos de garantía externa
Artículo 21 los proyectos de garantía aprobados por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración celebrarán un contrato escrito. El contrato de garantía se ajustará a las leyes y reglamentos pertinentes, como el Código Civil de la República Popular China, y será examinado por el Departamento Jurídico de la empresa o el Asesor jurídico contratado. En el contrato de garantía se especificarán las siguientes disposiciones:
Acreedores y deudores;
Ii) el tipo y la cuantía de los créditos principales garantizados;
El plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
El alcance, la forma y el período de la garantía, el alcance de la garantía hipotecaria y el nombre, la cantidad, la calidad, el Estado, la ubicación, la propiedad o el derecho de uso de los bienes hipotecados, el alcance de la garantía pignorada y el nombre, la cantidad, la calidad y el Estado de los bienes hipotecados;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 22 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el Departamento Financiero de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración y el Departamento Jurídico de la empresa o el Asesor jurídico contratado examinarán cuidadosamente el contenido pertinente del contrato de garantía. En el caso de las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la sociedad y que puedan entrañar riesgos imprevistos, se exigirá a la otra parte que modifique o rechace la garantía para la parte garantizada.
Artículo 23 durante el período de existencia de la garantía, si es necesario modificar el alcance, la responsabilidad y la duración de la garantía en el contrato de garantía, se presentará para su aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación para la nueva firma del contrato de garantía, y el Departamento Jurídico de la empresa o el Asesor jurídico contratado examinará el contenido de la modificación.
Artículo 24 cuando la ley requiera el registro de la garantía, el Departamento Financiero de la empresa será responsable del registro de la garantía ante la autoridad de registro pertinente.
CAPÍTULO V GESTIÓN del riesgo de GARANTÍA
Artículo 25 el Consejo de Administración y el Departamento de Finanzas de la empresa serán los departamentos de gestión y examen básico de las actividades de garantía de la empresa. Tras la celebración del contrato de garantía, el Departamento de Finanzas de la empresa designará al personal encargado de la gestión de la conservación, el registro individual, la limpieza e Inspección oportunas y la verificación periódica con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los datos archivados, y prestará atención a la Limitación y duración de la garantía correspondientes. Antes de la expiración de las obligaciones garantizadas por la empresa, la persona responsable de la gestión supervisará activamente a la parte garantizada para que cumpla sus obligaciones de reembolso en el plazo convenido.
Si, en el curso de la gestión de los contratos, la sociedad descubre un contrato de garantía anormal que no ha sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará sin demora al Consejo de Administración, a la Junta de supervisores y a la bolsa de Shenzhen y hará un anuncio público al respecto.
Artículo 26 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda de la parte garantizada, investigue y comprenda la utilización de los fondos de préstamo de la parte garantizada, la entrada y salida de los fondos de la cuenta bancaria, el progreso de la ejecución del proyecto, etc., recopile los datos financieros y los informes de auditoría de la parte garantizada en el último período, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a su separación y fusión, Establecer los archivos financieros pertinentes e informar oportunamente al Consejo de Administración de acuerdo con la situación real.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 27 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará a la parte garantizada a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si la parte garantizada no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias. Artículo 28 cuando la parte garantizada devuelva efectivamente los fondos de deuda garantizados, deberá enviar por fax al Departamento de Finanzas de la empresa los documentos de pago pertinentes para confirmar la liberación de la responsabilidad de la garantía.
Artículo 29 cuando se descubra que la parte garantizada no ha cumplido su obligación de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o que la parte garantizada ha quebrado, liquidado o reclamado el cumplimiento de la obligación de garantía por el garante, la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda de la parte garantizada y revelará oportunamente la información pertinente después de su conocimiento.
Artículo 30 si la parte garantizada no puede cumplir su obligación y el acreedor garantizado reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía e informará al mismo tiempo al Consejo de Administración.
Artículo 31 cuando la sociedad actúe como garante General, no asumirá la responsabilidad de la garantía frente a los acreedores hasta que la controversia sobre el contrato principal no haya sido sometida a juicio o arbitraje y la ejecución de los bienes del deudor no pueda cumplir sus obligaciones de conformidad con la ley. Artículo 32 cuando el garante en el contrato de garantía sea superior a dos personas y haya convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de su parte, la sociedad se negará a asumir la responsabilidad adicional de la garantía por encima de su parte.
Artículo 33 en cuanto a la garantía continua de los derechos del acreedor durante el período de garantía no estipulado, si la persona responsable pertinente descubre que existe un gran riesgo en la garantía continua, notificará oportunamente por escrito a los acreedores la rescisión del contrato de garantía cuando se descubran riesgos o riesgos ocultos.
Artículo 34 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, si el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 35 una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan examinado y aprobado una resolución sobre la garantía externa, cumplirán oportunamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las autoridades reguladoras y las bolsas de valores pertinentes. El contenido de la divulgación incluye las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales en la fecha de publicación de la información y el importe total de la garantía proporcionada por la sociedad a sus filiales en acciones.
Artículo 36 en el informe semestral y en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones anteriores, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo VII rendición de cuentas
Artículo 37 cuando los directores, el personal directivo superior de la sociedad y los departamentos y el personal de auditoría pertinentes de la sociedad que participan en el presente sistema no hayan firmado el contrato de garantía externa sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos o hayan incumplido sus obligaciones en el ejercicio de sus funciones, causando así pérdidas reales a La sociedad, la sociedad exigirá responsabilidades a las personas responsables pertinentes.
Capítulo VIII Otros
Artículo 38 en caso de que las cuestiones no reguladas por el presente sistema o entren en conflicto con las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o estatutos pertinentes, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 39 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 40 el presente sistema se examinará en la Junta General de accionistas de la sociedad.
