Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Reglamento de la Junta
Artículo 1 objetivo 1.1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el nivel de funcionamiento normalizado y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (“el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan en las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y en los Estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) \ Intelligent Health Technology Group Co., Ltd. (en Artículo 2 Composición del Consejo de Administración
2.1 El Consejo de Administración de la empresa está integrado por nueve directores, entre ellos tres directores independientes y un Presidente. El mandato del Consejo de Administración será de tres años y podrá ser reelegido continuamente, y el mandato del director independiente no excederá de dos. Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración 3.1 La Oficina del Consejo de Administración se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. 3.2 El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y mantiene los sellos del Consejo de Administración y de la Oficina del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar al personal pertinente para que le preste asistencia en sus actividades cotidianas. Artículo 4 reuniones periódicas 4.1 Las reuniones del Consejo de Administración se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales. 4.2 Las reuniones periódicas de la Junta se celebrarán:
Se celebrará en un plazo de 120 días a partir del final del ejercicio contable anterior para examinar principalmente el informe anual de la empresa y otras cuestiones;
Se celebrará en diciembre de cada año para escuchar y examinar el informe del Director General sobre la conclusión del trabajo previsto para todo el año y la Organización del trabajo para el año siguiente.
Artículo 5 propuestas para reuniones periódicas 5.1 antes de la notificación de la convocación de reuniones periódicas del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración recabará las opiniones de los directores uno por uno y presentará las propuestas para la reunión inicial al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. 5.2 Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 6 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
A propuesta del Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos. Artículo 7 Procedimiento de propuesta de la reunión provisional 7.1 si se propone convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo anterior, el proponente presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta estará directamente relacionado con las actividades comerciales de la sociedad y pertenecerá a los directores previstos en los Estatutos de la sociedad.
En cuanto a las cuestiones comprendidas en el mandato de la Conferencia, si existen cuestiones claras y cuestiones concretas, los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente. 7.2 La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita y el material conexo a que se refiere el apartado 7.1, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente. 7.3 El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la fecha de recepción de la propuesta. Artículo 8 Convocación y Presidencia de la reunión Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones. Artículo 9.1 La Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito la reunión con el sello de la Oficina del Consejo de Administración con diez días y cinco días de antelación, respectivamente, a todos los directores mediante notificación por correo, notificación directa, fax o correo electrónico. En caso de notificación no directa, la Oficina del Consejo de Administración también confirmará la notificación por teléfono y llevará los registros correspondientes. 9.2 En caso de emergencia que requiera la celebración de una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la Oficina del Consejo de Administración podrá en cualquier momento notificar la reunión por teléfono, fax o correo electrónico, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. Artículo 10 contenido de la notificación de la reunión 10.1 La notificación escrita de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Las modalidades de celebración de la Conferencia;
Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto;
Fecha de la notificación. 10.2 La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los párrafos 1), 2) y 3) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible. 10.3 La Oficina del Consejo de Administración proporcionará información suficiente antes de la reunión, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos pertinentes que ayuden a los directores a comprender el progreso de las actividades de la empresa. 10.4 los directores leerán cuidadosamente los materiales pertinentes entregados por el Consejo de Administración y prepararán sus opiniones. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que se aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. Artículo 11 después de la notificación por escrito de la modificación de la notificación de la reunión 11.1, si es necesario modificar la hora y el lugar de celebración de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha prevista de celebración de la Reunión, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y se proporcionarán los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes. 11.2 después de la notificación de la reunión del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes. Artículo 12 modalidades de celebración de las reuniones 12.1 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán in situ como principio. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores.
Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. 12.2 reuniones de la Junta que se celebran fuera del lugar de celebración, en las que los directores presentes se muestran en vídeo y en las teleconferencias
El número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de los votos emitidos o de la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores. Artículo 13 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado al derecho de voto en esa reunión.
El poder notarial contendrá:
Nombre y número de identificación del Fideicomisario y del fideicomisario;
Razones por las que el cliente no puede asistir a la reunión;
Una breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
El alcance de la autorización del obligado principal y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del Fideicomisario y del Fideicomisario, etc. 13.2 El Director fiduciario presentará al Presidente de la reunión un poder notarial por escrito en el que se indicará la asistencia a la reunión. Artículo 14 restricciones a la asistencia encomendada
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Un director independiente no podrá confiar a un director no independiente la asistencia en su nombre, ni podrá aceptar la autorización de un director independiente;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 15 convocación de la reunión 15.1 La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión. 15.2 El supervisor podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto, y el Director y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Artículo 16 procedimiento de examen de las reuniones 16.1 El Presidente de la reunión invitará a los directores que asistan a las reuniones de la Junta a expresar sus opiniones definitivas sobre las propuestas. 16.2 En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que dé lectura a las opiniones de aprobación por escrito del director independiente antes de examinar las propuestas pertinentes. 16.3 En caso de que un Director presente en una reunión solicite una respuesta o una explicación de la situación pertinente después de hacer uso de la palabra sobre un proyecto de ley, el Presidente de la reunión podrá responder personalmente o designar a una persona pertinente, o designar a un profesional que asista a la reunión para que responda, y El tiempo de uso de la palabra no excederá normalmente de 15 minutos.
16.4 El Presidente o el Presidente de la reunión escucharán plenamente las opiniones de los directores de la Junta, controlarán el proceso de la reunión y mejorarán la eficiencia de las deliberaciones y el carácter científico de la adopción de decisiones. Si un Director repite una declaración sobre la misma propuesta y la declaración va más allá del alcance de la propuesta, lo que afecta a otros directores o impide que la reunión continúe normalmente, el Presidente de la reunión la detendrá sin demora. 16.5 La Conferencia examinará todas las propuestas punto por punto, de conformidad con el programa que figura en el anuncio de la Conferencia. El organizador no podrá declarar clausurada la reunión a menos que se resuelvan los temas de la reunión (incluidas las propuestas provisionales). Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Artículo 17 al expresar sus opiniones, los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
17.2 antes de la reunión, los directores podrán informar a las personas e instituciones interesadas, como la Oficina de la Junta, el Coordinador, el Director y otros altos directivos, los comités especializados, las empresas de contabilidad y los bufetes de abogados, de la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrán recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación. 17.3 El supervisor asistirá a la reunión sin derecho a voto y tendrá la responsabilidad principal de supervisar si el Consejo de Administración adopta una decisión de conformidad con los estatutos y los procedimientos legales, escuchar las deliberaciones de la reunión y no participar en las deliberaciones de la reunión. Si un supervisor tiene alguna objeción a la resolución del Consejo de Administración, puede transmitir sus opiniones por escrito al Consejo de Administración a través de la Junta de supervisores después de la reunión. 17.4 los demás participantes no interferirán en los asuntos de la Junta ni afectarán al proceso, la votación y las resoluciones de la Junta. Artículo 18 después de un debate completo sobre la propuesta 18.1, el Presidente presentará oportunamente a los directores participantes una propuesta para que voten por separado. 18.2 La votación en la Conferencia se efectuará por votación por una person a y un voto, ya sea a mano alzada o por fax. El Presidente no tendrá derecho de veto. Las reuniones celebradas sobre el terreno se celebrarán mediante votación o votación a mano alzada; Las reuniones convocadas por videoconferencia, teléfono o correo electrónico se someterán a votación, y los directores presentes presentarán el original del voto firmado al Consejo de Administración dentro del plazo de validez de la notificación de la reunión; Las reuniones convocadas por fax se votarán por fax, pero los directores que participen en la votación posterior también presentarán al Consejo de Administración el original de los votos firmados dentro del plazo de notificación de la reunión. 18.3 La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones anteriores. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se han abstenido. 18.4 si un Director que asista a la Junta de Síndicos se retira a mitad de camino por alguna razón, explicará las razones al moderador y pedirá licencia. Si la intención de votar sobre el proyecto de ley restante se ajusta a lo dispuesto en el artículo 14 del presente reglamento, el Director podrá encomendar por escrito a otros directores que lo hagan en su nombre; Si el Director no lo autoriza o no puede hacerlo, se considerará que ha renunciado a la intención de votar sobre el proyecto de ley restante.
18.5 si un director asiste a la Junta a mitad de camino después de que el Presidente anuncie el comienzo de la reunión, solicitará la opinión del Director sobre la resolución que se haya sometido a votación y contará su intención de votar en el recuento de votos de la propuesta que se haya sometido a votación. 18.6 En una reunión celebrada fuera del lugar de celebración se fijará un plazo válido para la votación y se considerará que los directores que no hayan expresado sus opiniones en el plazo prescrito han renunciado al derecho de voto en esa reunión. Artículo 19.1 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y los entregará al Secretario del Consejo de Administración, que llevará a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un director independiente y un supervisor. 19.2 cuando se celebre una reunión in situ,
