Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad, salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente Los accionistas minoritarios, de ser violados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China y de los Estatutos de la sociedad se refieren al reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Reguladora de valores de China, las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – El funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”) y otras leyes y reglamentos pertinentes. Los documentos normativos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) establecen este sistema.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia debida con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y los requisitos del presente sistema, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 la sociedad establecerá un total de tres directores independientes, incluido un profesional contable.
Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, Profesor asociado o superior en contabilidad, auditoría o gestión financiera
Título de doctor;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, el director independiente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones correspondientes, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el quórum, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y las directrices de funcionamiento estándar;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Tener otras condiciones estipuladas por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la empresa. Artículo 9 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) en el último año haya sido titular de cualquiera de las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas; Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Otras personas identificadas por el c
Artículo 10 ningún candidato a director independiente podrá ser nombrado Director de una sociedad cotizada de conformidad con el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, y no podrá tener los siguientes registros indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias señaladas por el c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad revelará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a ningún candidato a director independiente que plantee objeciones a la bolsa de valores para su elección como director independiente.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de valores.
En el plazo de un mes a partir de la aprobación de su nombramiento por la Junta General de accionistas, el director independiente firmará por triplicado la Declaración y el compromiso del Director e informará al Consejo de Administración de la bolsa de valores y de la sociedad. Cuando un director independiente firme la Declaración y la Carta de compromiso del Director, será testigo de un abogado.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 si un director independiente no asiste personalmente a la Junta de directores tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un director independiente se notificará por escrito al Consejo de Administración y se explicará cualquier circunstancia relacionada con la renuncia o que se considere necesaria para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 16 los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones en la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera, y registrarán por escrito el desempeño de sus funciones.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se descubre que se está examinando
En caso de que se produzcan circunstancias que afecten a su independencia, la empresa será declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
El director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y la información necesarias para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 17 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, conferirá las siguientes facultades especiales:
Las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período serán aprobadas por el director independiente antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una reunión de la Junta;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el apartado 1 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad podrá establecer comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación, que decidirá sobre la base de las circunstancias específicas. Los directores independientes ejercerán sus funciones en el Comité de auditoría y en los comités designados.
La mayoría de los miembros del Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes.
Capítulo V opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 19 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Transacciones conexas que deben revelarse, garantías (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), gestión financiera encomendada y suministro de información financiera
