Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Medidas de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las inversiones extranjeras de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), normalizar el comportamiento de las inversiones extranjeras, mejorar la eficiencia operativa de los activos de la empresa y mantener y aumentar su valor, de conformidad con las leyes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, etc. Estas medidas se formulan teniendo en cuenta la situación real de la empresa, de conformidad con las disposiciones de los estatutos y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la inversión a que se refiere el presente sistema se refiere al acto de la empresa de realizar diversas formas de actividades de inversión en el extranjero y obtener beneficios mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados con el fin de obtener beneficios futuros.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa puede realizar en cualquier momento y que se mantienen durante un período no superior a un a ño (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, etc.;
Las inversiones a largo plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa no puede realizar o no está dispuesta a realizar en cualquier momento durante más de un año, incluidos, entre otros, los siguientes tipos:
1. Inversión en capital de nuevas empresas (incluida la ampliación de capital)
2. Inversión en la reestructuración de empresas y empresas existentes
3. Inversión en desarrollo científico y Tecnológico
4. Adquisición, venta, fusión e intercambio de acciones en el extranjero
5. Capital riesgo; Inversión en infraestructura; Transformación tecnológica, introducción de tecnología e inversión en desarrollo tecnológico; Protección del medio ambiente, ahorro de energía, inversión, etc.
Artículo 4 estas medidas se aplicarán a las empresas y a sus filiales.
Capítulo II alcance de la gestión de las inversiones
Artículo 5 el ámbito de aplicación de la gestión de las inversiones de la empresa incluye: la aceptación y declaración de los proyectos de inversión; Examen, evaluación y aprobación de proyectos; Preparar el plan de gestión de las inversiones, la construcción de capital y la inversión en activos fijos de la empresa; Coordinar la financiación de los proyectos de inversión; Supervisar y coordinar la ejecución del proyecto; Organizar la aceptación de la terminación del proyecto y la puesta en funcionamiento; Evaluar los proyectos de inversión, resumir la experiencia de inversión y supervisar la gestión de la inversión.
Capítulo III principios de gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones en el extranjero:
La inversión extranjera de la empresa se ajustará a las leyes y reglamentos nacionales y a las políticas industriales nacionales;
La inversión extranjera de la empresa debe centrarse en la prevención de riesgos y garantizar la seguridad del funcionamiento de los fondos;
Iii) la escala debe ser moderada y adecuada, y no debe afectar al desarrollo de las principales empresas de la empresa;
La inversión extranjera de la empresa debe ajustarse a la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la combinación óptima de factores y crear buenos beneficios económicos.
El principio de prioridad de los beneficios debe mantenerse. En el caso de los mismos ingresos de inversión, al seleccionar el proyecto de inversión, primero dentro de la empresa, luego fuera de la empresa.
La empresa sólo puede utilizar sus propios fondos como fuente de capital de riesgo, y no puede utilizar los fondos recaudados para realizar inversiones de riesgo directa o indirectamente.
Capítulo IV Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 7 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad.
Artículo 8 una vez aprobada la resolución de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o la Junta Ejecutiva del Director General, el Presidente, el Director General u otro representante autorizado se ocupará de las cuestiones relacionadas con la inversión, incluida, entre otras cosas, la firma de los documentos jurídicos pertinentes.
Artículo 9 el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa participará en la investigación y formulación de la estrategia de desarrollo de la empresa, evaluará los beneficios de los principales proyectos de inversión, examinará y presentará propuestas de proyectos; Inversión en capital extranjero y producción
Artículo 10 el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa será responsable de la preselección, planificación y preparación de la demostración de los proyectos de inversión, como la inversión en acciones, las transacciones de derechos de propiedad y la reorganización de los activos de la empresa.
Artículo 11 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero y, en coordinación con las partes pertinentes, de los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 12 el Departamento de Asuntos Jurídicos de las empresas se encargará de examinar y verificar los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
Capítulo V selección y análisis de los proyectos de inversión
Artículo 13 la selección de los proyectos de inversión de la empresa se basará en la política estratégica y la planificación industrial a largo plazo de la empresa, teniendo plenamente en cuenta la dirección principal de la industria y el equilibrio estructural entre las industrias, a fin de facilitar la formación de las industrias básicas, las empresas troncales y los productos competitivos en el mercado de la empresa, el desarrollo sostenible de la empresa y el rendimiento previsto de la inversión.
Artículo 14 la selección de los proyectos de inversión se llevará a cabo mediante una investigación y un estudio adecuados y se proporcionarán datos y análisis precisos y detallados para garantizar la fiabilidad, autenticidad y validez del contenido de los datos.
Capítulo VI examen y aprobación de proyectos de inversión y adopción de decisiones
Artículo 15 la autoridad de la inversión extranjera se concentrará, en principio, en la empresa; Las filiales adquieren la autoridad de inversión mediante autorización.
Artículo 16 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de una sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con la autoridad y los procedimientos establecidos en el derecho de sociedades, otras leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores.
Artículo 17 el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero se encargará de la preparación previa de las cuestiones de adopción de decisiones del Comité Estratégico y de la búsqueda y recopilación de información sobre las inversiones en el extranjero y las recomendaciones conexas. Los accionistas, los directores, el personal directivo superior, los departamentos funcionales pertinentes, los departamentos empresariales pertinentes y las empresas afiliadas de la sociedad podrán presentar por escrito propuestas o información sobre inversiones. Artículo 18 los departamentos de gestión de las inversiones en el extranjero y otros departamentos pertinentes evaluarán las perspectivas de mercado de los proyectos que vayan a invertirse, el crecimiento de la industria en la que se encuentren, si las políticas y reglamentos pertinentes han impuesto o tienen limitaciones potenciales a los proyectos, si la empresa puede adquirir la capacidad clave correspondiente a los factores de éxito de los proyectos, si la empresa puede recaudar los recursos necesarios para la inversión en proyectos, la situación competitiva de los proyectos y si los proyectos se ajustan a la estrategia a largo plazo de la empresa, y considerarán viables. Organizar la preparación de propuestas de proyectos e informar al Presidente.
Artículo 19 al examinar las propuestas de proyectos, el Director General analizará cuidadosamente las perspectivas de inversión y prestará plena atención a los riesgos de inversión y a las contramedidas correspondientes. Los directores independientes tienen derecho a expresar sus opiniones.
Artículo 20 si la propuesta de proyecto se considera viable mediante un examen cuidadoso, se presentará al Comité de auditoría del Consejo de Administración para que lleve a cabo un examen previo de la inversión y, una vez examinada y aprobada por el Comité de auditoría del Consejo de Administración, se preparará un informe de análisis de viabilidad, que se presentará al órgano competente (la Junta de accionistas o el Consejo de Administración) para su examen y aprobación de conformidad con la autoridad de adopción de decisiones sobre inversiones.
Artículo 21 cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a organismos externos y expertos para que consulten y demuestren los proyectos de inversión.
Artículo 22 las propuestas de proyectos de inversión y los informes de análisis de viabilidad de las inversiones en el extranjero incluirán, entre otros, los siguientes elementos:
El contenido de la propuesta de proyecto de inversión incluirá el nombre del proyecto de inversión, el propósito de la inversión, la información básica de la empresa invertida (por ejemplo, el nombre, la dirección, la escala, la naturaleza económica, el alcance de la operación, el capital registrado, el registro de impuestos industriales y comerciales, etc., y proporcionará los anexos correspondientes) y otras cuestiones que deban aclararse.
El contenido del informe de análisis de viabilidad incluirá la presentación del proyecto, la situación básica de la empresa participada (ibíd.) la forma y la forma de la inversión, la cantidad de inversión, la fuente de fondos, el efecto de la inversión, la medición de los beneficios, las perspectivas de desarrollo de la empresa participada y la situación de la demanda del mercado de los productos y el ámbito de actividad, la supervisión y gestión de la inversión y otras cuestiones que deban explicarse.
Artículo 23 los proyectos de inversión que deban ser examinados y aprobados por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Capítulo VII Organización y ejecución de proyectos
Artículo 24 cada proyecto de inversión, de acuerdo con sus diferentes formas, llevará a cabo concretamente la labor de organización y ejecución:
Artículo 25 en el caso de los proyectos de propiedad total de la empresa, se nombrará a los directores de proyectos autorizados y se organizará un equipo empresarial para que lleven a cabo la ejecución de los proyectos, establezcan oficinas, elaboren el sistema de responsabilidad del personal, el plan de producción y explotación, la estrategia de desarrollo de la Empresa y las medidas operativas específicas, etc. Al mismo tiempo, aplicar seriamente las disposiciones de la empresa relativas a la gestión de las inversiones, la posesión remunerada de fondos y la gestión de contratos, establecer y mejorar el sistema de gestión financiera de los proyectos. El Tesorero será nombrado por la empresa, responsable de la empresa y sujeto a la inspección financiera de la empresa. Al mismo tiempo, el Tesorero informará mensualmente a los departamentos pertinentes de la empresa sobre las operaciones de este período en forma de Estados financieros.
Artículo 26 cuando una empresa pertenezca a una participación de cartera en un proyecto de inversión, se organizará y ejecutará de conformidad con el proyecto de inversión de propiedad total; En cuanto a las empresas no controladas, el principio de acelerar la recuperación de los fondos es asignar personal para que participe activamente en la cooperación, inicie el trabajo, supervise su gestión y vele por que los beneficios se recuperen según lo previsto.
Capítulo VIII funcionamiento y supervisión de los proyectos de inversión
Artículo 27 en principio, la gestión de las operaciones de los proyectos estará a cargo de la persona encargada del proyecto a cargo de la inversión del proyecto. La empresa adopta el control de la cantidad total, la supervisión financiera y la gestión de la evaluación de la actuación profesional, el Director del proyecto es responsable ante el Director General Adjunto, el Director General Adjunto es responsable ante el Director General.
Artículo 28 después de completar el registro de la industria y el comercio y completar los procedimientos legales pertinentes para convertirse en una person a jurídica independiente y entrar en funcionamiento normal, cada proyecto pertenece a un proyecto de propiedad total de la empresa o a un proyecto de control, que se incorporará a la administración unificada de la empresa de propiedad total y la empresa de control; Los proyectos invertidos por empresas de segundo nivel serán gestionados por empresas de segundo nivel. Al mismo tiempo, aceptar la coordinación unificada y la gestión orientadora de todos los departamentos funcionales de la empresa. El contenido de la gestión de la coordinación y la orientación incluye: estados financieros consolidados, supervisión y control financieros; Aplicación, inspección y evaluación de los objetivos anuales de responsabilidad económica; Evaluación de la gestión institucional; Nombramiento y destitución del equipo directivo; Auditoría rutinaria o especial, etc.
Artículo 29 cuando las acciones de la sociedad y los proyectos de desarrollo cooperativo no se incluyan en los estados financieros consolidados, la sociedad participará activamente en la cooperación y el desarrollo de su labor en calidad de inversores o accionistas, llevará a cabo la intención de la sociedad a través del Consejo de Administración y la Junta de accionistas de la Sociedad invertida, comprenderá las condiciones de funcionamiento de la sociedad invertida y protegerá los derechos e intereses de la sociedad; El personal designado presentará a la sociedad un informe escrito trimestral (no superior a medio a ño) sobre los activos y el funcionamiento de la empresa invertida, que irá acompañado anualmente de la información pertinente del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas. En caso de que no haya personal asignado, el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa llevará a cabo el seguimiento y la gestión necesarios en nombre de la empresa de conformidad con los requisitos anteriores.
Artículo 30 la Junta de supervisores tendrá derecho, de conformidad con sus responsabilidades, a supervisar la aplicación de los procedimientos de adopción de decisiones de inversión de la empresa, la ejecución de los proyectos de inversión (planes), el rendimiento de los ingresos de inversión y otras cuestiones relacionadas con la inversión. Los departamentos de supervisión de proyectos o los supervisores de proyectos informarán oportunamente de las deficiencias detectadas en el control interno de las operaciones de inversión extranjera durante la supervisión e Inspección, y los departamentos pertinentes de la empresa determinarán las causas y adoptarán medidas para corregirlas y perfeccionarlas. El Departamento de auditoría, de conformidad con la autoridad de gestión interna de la empresa, informará periódicamente sobre la supervisión e inspección del control interno de las operaciones de inversión extranjera y sobre la rectificación de los departamentos pertinentes.
Artículo 31 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión. En caso de que no se invierta según lo previsto, no se logren los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las razones y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
Capítulo IX Modificación y liquidación de proyectos de inversión
Artículo 32 los cambios en los proyectos de inversión, incluida la ampliación del desarrollo, el aumento o la disminución de la inversión o el uso continuo, la ampliación o reducción de la escala, el seguimiento o la conversión de la producción, la suspensión o la revisión de los contratos, se presentarán a la Sede de la empresa para su examen y aprobación. Artículo 33 cuando se modifique un proyecto de inversión, el Director del proyecto informará por escrito de las razones del cambio y lo presentará a la Sede de la empresa para su examen y aprobación de conformidad con el procedimiento de aprobación y la autoridad, y los cambios importantes se confirmarán con referencia al procedimiento de aprobación del proyecto.
Artículo 34 durante el período de ejecución del proyecto, el Director del proyecto, debido a los cambios de trabajo, tomará la iniciativa de hacer un buen trabajo de seguimiento. En caso de traslado interno de la empresa, el Director del proyecto transferirá claramente su puesto al sucesor antes de abandonar el puesto. Si una person A abandona el cargo o abandona el cargo, debe asumir las pérdidas económicas correspondientes y, en caso de violación, debe ser investigada por su responsabilidad personal.
Artículo 35 varios casos en que la inversión entra en el procedimiento de liquidación: i) Cuando la empresa de inversión haya expirado o haya terminado prematuramente, el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa, junto con la Oficina del Director General, formulará observaciones preliminares sobre la terminación de la operación, que se decidirán Previa aprobación del Director de la empresa, y la terminación de la empresa conjunta se decidirá previa aprobación del Consejo de Administración, previa consulta con el inversor y mediante el acuerdo correspondiente. El Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa o su Departamento encargado tramitarán los procedimientos de terminación de las operaciones con los departamentos gubernamentales pertinentes y entrarán en el procedimiento de liquidación; La empresa será revocada por la autoridad de examen y aprobación original y entrará en el procedimiento de liquidación; Iii) las empresas quiebran y entren en el procedimiento de liquidación de conformidad con las políticas gubernamentales pertinentes; Una empresa que, debido a pérdidas graves, no puede pagar sus deudas vencidas, se declara en quiebra de conformidad con la ley y entra en el procedimiento de liquidación. Artículo 36 el Departamento de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa será responsable de la liquidación de la empresa, el Departamento de Finanzas, el Departamento de auditoría, el Departamento de recursos humanos y el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa cooperarán en la liquidación y proporcionarán a los departamentos de ejecución específicos los materiales y la información pertinentes sobre la liquidación de la empresa. En el caso de la liquidación ordinaria, nuestros directores entrarán en el Comité de liquidación de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes. El personal que entre en el Comité de liquidación estará dirigido por el Departamento de gestión de inversiones de la empresa e informará oportunamente sobre las cuestiones pertinentes en el proceso de liquidación.
Artículo 37 en caso de liquidación en quiebra, la sociedad, en su calidad de inversor, enviará representantes a la Comisión de liquidación.
Artículo 38 el Departamento de Finanzas, el Departamento de auditoría, el Departamento de recursos humanos y el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa se encargarán de la rehabilitación de la liquidación de las inversiones.
Capítulo X transferencia de inversiones
Artículo 39 el Departamento de gestión de las inversiones de la sociedad o la entidad designada por la sociedad se encargarán de preparar los documentos y materiales pertinentes para la transferencia de inversiones, y el Departamento de gestión de las Inversiones formulará observaciones preliminares sobre las cuestiones relativas a la transferencia de inversiones, que se presentarán al Director General Adjunto encargado para su examen y aprobación, y luego se presentarán a la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad para su examen.
Artículo 40 las opiniones correspondientes sobre la transferencia de inversiones se formarán en la reunión del Consejo de Administración del Director General de la empresa, que se evaluará y emitirá una opinión por el Comité de estrategia del Consejo de Administración de la empresa, y sólo podrán aplicarse después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Capítulo XI disposiciones complementarias
Artículo 41 las empresas que inviertan en el extranjero cumplirán estrictamente sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los estatutos y el sistema de gestión de la divulgación de información.
Artículo 42 en caso de que las cuestiones no reguladas por el presente sistema o entren en conflicto con las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o estatutos pertinentes, se aplicarán las leyes y reglamentos pertinentes.
