Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de control interno y decisión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar el cumplimiento legal, la necesidad y la equidad de las transacciones relacionadas con las partes vinculadas, mantener la independencia de la empresa y el buen desarrollo de todas las actividades comerciales de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y las normas de la bolsa de valores de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de las directrices no. 7 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – transacciones y transacciones conexas, los Estatutos de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en adelante denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 2 al realizar transacciones con personas vinculadas, la sociedad se guiará por los siguientes principios básicos: i) los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración; Principios de equidad, equidad y apertura; Las transacciones conexas necesarias se regularán estrictamente de conformidad con las leyes y reglamentos y los documentos normativos; En las transacciones conexas necesarias, los accionistas afiliados y los directores afiliados aplicarán el sistema de votación de evitación previsto en los estatutos;
Las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas no deben perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, en particular los accionistas minoritarios. El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones con partes vinculadas perjudican los intereses de la sociedad y, en caso necesario, solicitará a un consultor financiero independiente o a un órgano de evaluación profesional que emita dictámenes e informes;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 3 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II confirmación de las partes vinculadas y de las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno; Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos.
Una person a física asociada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente párrafo.
Una person a jurídica (u otra organización) o una persona física que se encuentre en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes será una persona asociada de la empresa.
El c
Artículo 5 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, sus filiales y sus partes vinculadas. Incluye, entre otras cosas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras cuestiones que la bolsa de valores considere que deben ser transacciones conexas.
La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo III votación sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del párrafo 3 del artículo 4 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del párrafo 3 del artículo 4 del presente sistema);
Las personas identificadas por la c
Artículo 8 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los siguientes accionistas se abstendrán de votar:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del párrafo 3 del artículo 4 del presente sistema);
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores pueden inclinar los intereses de la empresa.
Capítulo IV procedimientos de adopción de decisiones y divulgación de información sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 para las transacciones relacionadas propuestas por la sociedad, los departamentos funcionales o las filiales de la sociedad presentarán un informe escrito al Presidente de la Junta y a la Oficina del Consejo de Administración, en el que se explicarán detalladamente los detalles de las transacciones relacionadas, la base de fijación de precios y los efectos en las Partes en La transacción, y el Presidente de la Junta o la Oficina del Consejo de Administración llevarán a cabo los procedimientos correspondientes de conformidad con el límite de autoridad.
Artículo 10 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad garantizará la legalidad, el cumplimiento, la necesidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Artículo 11 el Director General estará facultado para juzgar y ejecutar las transacciones conexas:
Transacciones conexas entre la empresa y personas físicas vinculadas por un importe no superior a 300000 yuan; Ii) las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) no supere los 3 millones de yuan en un plazo de 12 meses o la proporción del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período no supere el 0,5%.
Artículo 12 las transacciones con partes vinculadas que deban ser examinadas por el Consejo de administración:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas supere los 300000 yuan;
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción o el importe acumulado de la transacción en 12 meses entre la empresa y la persona jurídica asociada (u otra organización) supere los 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas:
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción o el importe acumulado de la transacción en un plazo de 12 meses supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Con respecto a las transacciones conexas mencionadas, la empresa contratará a intermediarios cualificados para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Las transacciones con partes vinculadas relacionadas con las operaciones cotidianas previstas en los apartados 12 a 15 del artículo 6 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de valores.
Artículo 14 en caso de que las transacciones conexas que la sociedad proponga realizar con personas vinculadas deban presentarse al Consejo de Administración para su examen, el director independiente sólo podrá presentarlas al Consejo de Administración para su examen tras la aprobación previa y la firma de un documento de aprobación por escrito, y el director independiente emitirá una opinión independiente. Cuando sea necesario, el director independiente podrá solicitar a la Agencia de servicios de valores que emita un informe del asesor financiero independiente antes de emitir su juicio, que servirá de base para su juicio.
Artículo 15 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas, salvo en el caso de las empresas vinculadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa), en las que otros accionistas de las empresas que participen en el capital social proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en proporción a su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y que pertenezca a una sociedad cotizada de conformidad con las disposiciones del capítulo II del presente sistema.
Artículo 16 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al mismo tiempo que realiza la transacción o la transacción conexa, llevará a cabo los procedimientos de examen correspondientes con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 17 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas pueden hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y la duración de la misma, y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y la adopción de decisiones.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 18 en caso de que una sociedad y sus partes vinculadas realicen operaciones relacionadas con depósitos o préstamos de instituciones financieras, prevalecerán los intereses sobre los depósitos o préstamos y se aplicarán las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y la adopción de decisiones.
Artículo 19 cuando una sociedad negocie con sus partes vinculadas como resultado de la renuncia a sus derechos, las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y la adopción de decisiones se aplicarán de conformidad con las siguientes normas:
En caso de que la sociedad renuncie directa o indirectamente a los derechos de compra preferente o a la aportación de capital suscrito a una filial accionarial, lo que dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y a la adopción de decisiones sobre El importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, el importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la Proporción de cambios en los derechos e intereses se regirán por las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y la adopción de decisiones.
Cuando la sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, se aplicarán las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y la adopción de decisiones sobre el importe de la renuncia, los indicadores financieros pertinentes de la entidad o los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en el patrimonio neto, as í como el importe real de la transferencia o contribución.
Artículo 20 cuando una sociedad y sus partes vinculadas inviertan conjuntamente, el importe de la inversión de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación y la adopción de decisiones.
Artículo 21 las disposiciones del presente sistema relativas a la divulgación de información y a la adopción de decisiones se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes de los artículos 11, 12 o 13 del presente sistema ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
