Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de gestión del almacenamiento y la utilización especiales de los fondos recaudados
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la administración y el uso de los fondos recaudados por Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en lo sucesivo denominados “las empresas”) y proteger al máximo los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema de gestión se formula de conformidad con las disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de las acciones”), as í como los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa, teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 los fondos recaudados a que se refiere el presente sistema de gestión son los fondos recaudados por la sociedad a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de valores (incluida la oferta pública inicial de acciones, derechos de emisión, emisión adicional, emisión de bonos convertibles de sociedades, bonos convertibles, bonos de sociedades, órdenes de compra, etc.) y la emisión no pública de valores. Artículo 3 una vez que los fondos recaudados estén en su lugar, la sociedad tramitará oportunamente los procedimientos de verificación de capital, emitirá un informe de verificación de capital por una empresa contable calificada para la práctica de valores y organizará inmediatamente el uso de los fondos recaudados de conformidad con el plan de utilización de los fondos recaudados prometido en el folleto.
Artículo 4 los fondos recaudados sólo se utilizarán para los proyectos a los que se destinen los fondos recaudados publicados por la empresa. El Consejo de Administración de la empresa elaborará un plan detallado de utilización de los fondos para que las normas de utilización de los fondos sean abiertas y transparentes.
El Consejo de Administración de la empresa revelará oportunamente el uso de los fondos recaudados de conformidad con las leyes, reglamentos, disposiciones de la Comisión Reguladora de valores de China y las normas pertinentes de la bolsa de Shenzhen y aceptará la supervisión continua de la gestión de los fondos recaudados por la institución patrocinadora y su Representante patrocinador.
Artículo 5 en caso de que la sociedad sufra pérdidas como resultado de la utilización de los fondos recaudados en violación de las leyes y reglamentos del Estado y de los Estatutos de la sociedad, la persona responsable asumirá la responsabilidad civil correspondiente de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes. Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados en cuentas especiales
Artículo 6 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá y mejorará el sistema de gestión de la recaudación de fondos de la sociedad y velará por su aplicación efectiva.
Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada por la empresa cumpla su sistema de gestión de capital recaudado.
Con el fin de facilitar el uso de los fondos recaudados y supervisar su uso, la empresa estableció un sistema de almacenamiento de cuentas especiales para los fondos recaudados. Los fondos recaudados por la sociedad se depositarán en una cuenta especial (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”) determinada por el Consejo de Administración para su gestión centralizada, y la Cuenta Especial no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá una cuenta especial para recaudar fondos de manera independiente.
El importe neto real de los fondos recaudados que supere el importe previsto de los fondos recaudados (en lo sucesivo denominados “fondos recaudados en exceso”) también se depositará en la cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados. Si la empresa tiene la intención de aumentar el número de cuentas especiales de recaudación de fondos debido a la escasez de proyectos de recaudación de fondos, presentará una solicitud por escrito a la bolsa de Shenzhen con antelación y obtendrá el consentimiento de la bolsa de Shenzhen.
Artículo 7 la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión (en lo sucesivo denominado “el acuerdo”) con la institución patrocinadora y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en lo sucesivo denominado “el banco comercial”) en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se disponga de los fondos recaudados. Salvo disposición en contrario de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, el Acuerdo incluirá, como mínimo, los siguientes elementos: i) la sociedad depositará los fondos recaudados en una cuenta especial;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Si el importe acumulado de la retirada de la cuenta especial de la empresa en una sola vez o en un plazo de 12 meses supera los 50 millones de yuan o el 20% del importe neto de los fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión (en lo sucesivo denominados “el importe neto de los fondos recaudados”), la empresa y el Banco Comercial notificarán sin demora a la institución patrocinadora;
Los bancos comerciales emiten estados de cuenta bancarios mensuales a la empresa y envían copias a la institución patrocinadora;
La institución patrocinadora puede consultar la información de la Cuenta Especial del banco comercial en cualquier momento;
Responsabilidades de supervisión de las instituciones patrocinadoras, obligaciones de información y cooperación de los bancos comerciales, métodos de supervisión de las instituciones patrocinadoras y los bancos comerciales para el uso de los fondos recaudados por las empresas;
Los derechos, obligaciones y responsabilidades de las empresas, los bancos comerciales y las instituciones patrocinadoras por incumplimiento del contrato;
Si un banco comercial no emite oportunamente un Estado de cuenta o notifica a la cuenta especial la retirada a gran escala de la entidad patrocinadora en tres ocasiones, o no coopera con la entidad patrocinadora en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa puede rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial de recaudación de fondos.
Después de la firma de todos los acuerdos, la empresa informará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta y anuncie el contenido principal del Acuerdo. Cuando una sociedad ejecute un proyecto de oferta pública de inversión a través de una filial Holding, la sociedad, la filial Holding que ejecute el proyecto de oferta pública de inversión, el banco comercial y la institución patrocinadora firmarán conjuntamente un acuerdo tripartito de supervisión, y la sociedad y su filial Holding se considerarán una parte común.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en el plazo de un mes a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo notificará a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta.
Artículo 8 si la empresa considera que la cantidad de fondos recaudados es grande y que es realmente necesario abrir una cuenta especial en más de un banco de conformidad con el Acuerdo de crédito para el proyecto de inversión, podrá abrir una cuenta especial en más de un banco con la aprobación del Consejo de Administración, siempre que se respete el principio de que los fondos del mismo proyecto de inversión se almacenen en la misma cuenta especial.
CAPÍTULO III GESTIÓN del uso de los fondos recaudados
Artículo 9 los proyectos de inversión se llevarán a cabo de conformidad con el calendario del plan de inversión para la recaudación de fondos prometido en los documentos de solicitud de la empresa, el Departamento de inversiones detallará el calendario de trabajo específico, velará por que todo el trabajo se complete de conformidad con el calendario previsto y proporcionará periódicamente un calendario de trabajo específico al Departamento de Finanzas.
Artículo 10 en caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, la empresa informará oportunamente a la bolsa de Shenzhen y revelará públicamente la situación real y explicará detalladamente las razones.
Artículo 11 los fondos recaudados no se utilizarán para inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni se prestará apoyo financiero a otras personas, ni se invertirán directa o indirectamente en empresas cuya actividad principal sea la compra y venta de valores. La empresa no utilizará los fondos recaudados para promesas, préstamos confiados u otras inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados. Artículo 12 la sociedad garantizará la autenticidad y equidad del uso de los fondos recaudados, impedirá que los fondos recaudados sean ocupados o malversados por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, y adoptará medidas eficaces para evitar que las partes vinculadas obtengan beneficios indebidos de los proyectos de inversión de los fondos recaudados.
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad comprobará exhaustivamente el progreso de los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados cada medio año y emitirá informes especiales semestrales y anuales sobre el almacenamiento y la utilización de los fondos recaudados.
En caso de discrepancia entre el progreso real de la inversión y el plan de inversión del proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa explicará las razones específicas. Si la diferencia entre el uso real anual de los fondos recaudados y el uso previsto de los planes de inversión de los fondos recaudados divulgados más recientemente supera el 30%, la empresa ajustará el plan de inversión de los fondos recaudados y revelará el plan de inversión anual de los fondos recaudados más recientes, el progreso real de la inversión actual, el plan de inversión de los fondos recaudados más recientemente en el informe especial sobre el almacenamiento y el uso anuales de los fondos recaudados y el informe periódico. Después del ajuste, se espera que el plan de inversión anual y las razones de los cambios en el plan de inversión.
Artículo 14 en caso de que se produzcan las siguientes circunstancias en un proyecto de inversión de capital recaudado, la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto, decidirá si procede o no continuar con el proyecto y revelará en el último informe periódico el progreso del proyecto, las razones de las anomalías y el plan de inversión de capital recaudado ajustado (en su caso): (I) se han producido cambios importantes en el entorno del mercado en que se haya incurrido en el proyecto de inversión de capital recaudado;
Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados se mantienen en suspenso durante más de un año;
Exceder el plazo de finalización del plan de inversión del capital recaudado anterior y el importe de la inversión del capital recaudado no alcance el 50% del importe del plan pertinente;
Otras circunstancias anormales se producen en los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados.
Artículo 15 cuando una sociedad utilice los fondos recaudados para los siguientes asuntos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, el Consejo de supervisión y el patrocinador emitirán un dictamen de acuerdo explícito:
Sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados por los fondos recaudados previamente para proyectos de inversión;
Ii) utilizar fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo;
Utilizar fondos recaudados temporalmente inactivos para reponer temporalmente los fondos líquidos;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Cambiar el lugar de ejecución del proyecto de inversión de capital recaudado;
Vi) utilizar los ahorros para recaudar fondos;
El exceso de fondos recaudados se utiliza para proyectos en construcción y nuevos proyectos.
El cambio de uso de los fondos recaudados por la sociedad también será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas.
Cuando las cuestiones pertinentes se refieran a las transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del capítulo VI de las normas para la cotización de acciones.
Artículo 16 cuando una sociedad decida poner fin a un proyecto de inversión de capital recaudado inicialmente, elegirá un nuevo proyecto de inversión lo antes posible y científicamente.
Artículo 17 cuando una sociedad sustituya los fondos autofinanciados ya invertidos en proyectos de inversión financiados con fondos recaudados con fondos recaudados por adelantado mediante la recaudación de fondos, la sustitución sólo podrá llevarse a cabo después de que el Consejo de Administración de la sociedad los examine y apruebe, la sociedad contable emita un informe de verificación y el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora emitan un dictamen de consentimiento explícito y cumplan la obligación de divulgación de información. El plazo de sustitución no excederá de seis meses a partir de la fecha de recepción de los fondos recaudados.
En caso de que la sociedad haya revelado en el documento de solicitud de emisión que los fondos recaudados se utilizarán para sustituir los fondos autofinanciados previamente invertidos y que el importe de la inversión anticipada se haya determinado, hará un anuncio público al público antes de la aplicación de la sustitución.
Artículo 18 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos líquidos, se limitará a la producción y el funcionamiento relacionados con sus principales actividades comerciales y cumplirá las siguientes condiciones:
No modificará el uso de los fondos recaudados ni afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Ii) los fondos recaudados que hayan sido devueltos para reponer temporalmente los fondos líquidos (si procede);
El período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
No utilizar fondos recaudados ociosos para realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, directa o indirectamente.
Artículo 19 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para reponer temporalmente los fondos de liquidez, anunciará oportunamente los siguientes contenidos tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y el plazo de los fondos recaudados ociosos para complementar los fondos de operaciones;
Iv) la cantidad prevista de ahorro de los gastos financieros, las razones de la insuficiencia de los fondos de liquidez, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no se vean afectadas las actividades normales de los proyectos de recaudación de fondos;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 20 la sociedad, sobre la base de las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y utilizará los fondos recaudados en exceso de conformidad con el siguiente orden:
Déficit de fondos para proyectos de inversión financiados con fondos recaudados suplementarios;
Ii) para proyectos en construcción y nuevos proyectos;
Iii) devolver los préstamos bancarios;
Iv) reponer temporalmente los fondos de operaciones;
Gestión del efectivo;
Vi) reposición permanente de la liquidez.
Artículo 21 la empresa utilizará los fondos recaudados en exceso para proyectos en construcción y nuevos proyectos de conformidad con el calendario de los proyectos en construcción y los nuevos proyectos; Cuando un proyecto se ejecute a través de una filial, se establecerá una cuenta especial para la recaudación de fondos en la filial. Si el exceso de fondos recaudados se utiliza únicamente para aumentar el capital de las filiales, se tratará con referencia a las disposiciones pertinentes sobre el reembolso de los préstamos bancarios o la reposición de los fondos líquidos por el exceso de fondos recaudados.
Cuando la empresa utilice fondos recaudados para proyectos en construcción y nuevos proyectos, el patrocinador o el asesor financiero independiente y el director independiente emitirán dictámenes especiales. Cuando el proyecto entrañe transacciones con partes vinculadas, la compra de activos, la inversión extranjera, etc., el procedimiento de examen y la obligación de divulgación de información se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones.
Artículo 22 cuando una sociedad utilice fondos sobrerecaudados para reembolsar préstamos bancarios o reponer permanentemente fondos líquidos, deberá ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, y el director independiente, as í como el patrocinador o el asesor financiero independiente, emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán, y cumplirán los siguientes requisitos:
La sociedad se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo, como la inversión en valores o la negociación de derivados, ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales de cartera, ni a revelarlo al público en un plazo de 12 meses a partir del reembolso de los préstamos bancarios o de la reposición de los fondos líquidos;
La empresa reembolsará los préstamos bancarios o repondrá el capital de trabajo de acuerdo con las necesidades reales, y el importe acumulado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses.
Artículo 23 cuando una sociedad utilice fondos recaudados temporalmente ociosos para la gestión del efectivo, el plazo de los productos de inversión no excederá de 12 meses y deberá cumplir las siguientes condiciones:
Productos financieros con alta seguridad, bajo riesgo y buena liquidez;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, la cuenta especial de liquidación de productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa anunciará oportunamente la apertura o cancelación de la cuenta especial de liquidación de productos.
Artículo 24 cuando una sociedad utilice fondos recaudados ociosos para la gestión del efectivo, anunciará los siguientes contenidos en un plazo de dos días laborables a partir de su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) la utilización de los fondos recaudados y las razones de su inactividad;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Iv) el modo de distribución de los ingresos, el alcance de la inversión y la seguridad de los productos de inversión, incluidos, entre otros, los compromisos de garantía de capital proporcionados por el emisor de los productos, las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos, etc.;
Las opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente.
En caso de que la situación financiera de la entidad emisora de productos se deteriore y los productos invertidos se enfrenten a pérdidas y otros riesgos importantes, la empresa revelará oportunamente el anuncio indicativo de riesgos al público y explicará las medidas de control de riesgos adoptadas por la empresa para garantizar la seguridad de los fondos.
