Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Sistema de gestión de las filiales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de las filiales controladas por Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), garantizar el funcionamiento normal, eficiente y ordenado de las filiales controladas por acciones y proteger eficazmente los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), El presente sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y normas, como las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, y los Estatutos de las empresas (en adelante denominados “los Estatutos”).
Artículo 2 a los efectos del presente sistema, se entenderá por “sociedad subsidiaria de cartera” una sociedad con personalidad jurídica independiente que esté controlada por la sociedad o esté sustancialmente controlada por ella, en lo sucesivo denominada “sociedad subsidiaria”.
Artículo 3 las filiales, en el marco de la política general y los objetivos de la empresa, operarán de manera independiente y gestionarán independientemente los bienes de las personas jurídicas de la empresa de manera legal y eficaz. La sociedad ejercerá la gestión de las cuestiones importantes de sus filiales de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos operativos estándar de las empresas que cotizan en bolsa. De acuerdo con el plan estratégico de la empresa, coordinar la estrategia de gestión y la estrategia de gestión de riesgos de la filial Holding, supervisar e instar a la filial holding a que elabore el plan de gestión empresarial pertinente, el procedimiento de gestión de riesgos y el sistema de control interno.
Artículo 4 las filiales se atendrán a las disposiciones del presente sistema, junto con otros sistemas de control interno de la empresa y de conformidad con sus propias características comerciales y condiciones ambientales, y formularán normas detalladas de aplicación específicas para garantizar la aplicación y aplicación del presente sistema. Cuando una filial controle al mismo tiempo a otras empresas, establecerá un sistema de gestión de sus filiales cotizadas capa por capa de conformidad con los requisitos del presente sistema y aceptará la supervisión de la empresa.
Artículo 5 todos los departamentos funcionales de la sociedad, de conformidad con el presente sistema y los sistemas de control interno pertinentes, llevarán a cabo la gestión, la orientación y la supervisión oportunas y eficaces de las filiales que controlen acciones. Los directores, supervisores y altos directivos designados por la empresa a las filiales de control serán responsables de la aplicación efectiva del sistema.
Capítulo II funcionamiento normativo
Artículo 6 las filiales establecerán y perfeccionarán las personas jurídicas de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 7 las actividades económicas, como la planificación y organización de las actividades cotidianas de producción y explotación de las filiales, la gestión de las actividades de explotación y la determinación de los proyectos de inversión extranjera, se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de las normas de cotización de las empresas y los objetivos generales, la planificación a largo plazo y los requisitos de desarrollo de las decisiones de producción y explotación, además de cumplir las condiciones de la economía de mercado.
Artículo 8 las filiales llevarán a cabo la reestructuración y reorganización, la adquisición y fusión, la inversión y la financiación, la enajenación de activos, la garantía y la distribución de los ingresos de conformidad con las normas de cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y los procedimientos y facultades establecidos por las empresas que cotizan en bolsa, e informarán al Consejo de Administración de la sociedad para que conste en acta.
Artículo 9 los contratos económicos relativos a las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus filiales o filiales se celebrarán de conformidad con los requisitos de las normas económicas objetivas del mercado, as í como con los requisitos de las disposiciones pertinentes, como la divulgación externa de información por la sociedad, etc. El precio de liquidación de la transacción debe determinarse razonablemente sobre la base de la igualdad, el beneficio mutuo y el intercambio equivalente, y las dos partes no pueden exigir a una parte que haga concesiones o aumente el precio de liquidación debido a la relación entre la empresa matriz y la filial.
Artículo 10 las filiales proporcionarán a la empresa información oportuna, completa y exacta sobre el rendimiento operativo, la situación financiera y las perspectivas de funcionamiento de la empresa, a fin de que la empresa pueda adoptar decisiones científicas y coordinar su supervisión.
Artículo 11 el Director General de una filial organizará, en el plazo de un mes a partir del final de cada a ño y en el plazo de 20 días a partir del final de cada semestre, la preparación del informe de trabajo anual (semestral) de la empresa y del plan de actividades y las expectativas de beneficios para el año siguiente (semestral), que se presentarán a los departamentos pertinentes de la empresa tras su aprobación por el Consejo de Administración anual o la reunión del Director General.
Artículo 12 las filiales establecerán un sistema estricto de gestión de archivos; las resoluciones del Consejo de Administración de las filiales, los Estatutos de la sociedad, las licencias comerciales, los sellos, los informes de Inspección importantes, las aprobaciones pertinentes de los departamentos gubernamentales, los diversos tipos de instrumentos contractuales importantes y otros documentos importantes se conservarán debidamente y los documentos relativos a los intereses generales de la sociedad se presentarán a los departamentos pertinentes de la sociedad para que consten en acta.
CAPÍTULO III GESTIÓN de las acciones y del personal
Artículo 13 El Presidente o el Director General de la sociedad ejercerán la autoridad de los accionistas sobre las filiales en nombre de la sociedad en el ámbito de la autoridad decisoria, que incluirá: i) el derecho de nominación de los candidatos a directores, los candidatos a supervisores en nombre de los accionistas, los candidatos a Presidente y los candidatos a Presidente de la Junta de supervisores; El poder de decisión sobre otras cuestiones examinadas en la Junta de accionistas.
Artículo 14 el Director General, el Director General Adjunto y el Director Financiero de una filial serán nombrados de conformidad con los Estatutos de la filial, siempre que el Director General de la empresa esté de acuerdo con el nombramiento de esas personas.
Artículo 15 el mandato de los directores, supervisores y altos directivos de las filiales se regirá por las disposiciones de los Estatutos de las filiales. La empresa podrá proponer ajustes a los directores, supervisores y ejecutivos designados o recomendados durante su mandato, según sea necesario. Artículo 16 las filiales establecerán y mejorarán la estructura de gobierno corporativo de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes, y el establecimiento de las instituciones de gestión interna de las filiales se presentará al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 17 las filiales podrán elaborar un sistema de gestión del personal y la remuneración a la luz de su propia situación real e informar al Departamento de gestión del personal de la empresa.
Artículo 18 las filiales podrán decidir por sí mismas la contratación de los empleados pertinentes de acuerdo con sus propias necesidades comerciales. El personal contratado por la filial no se incluirá en la dotación de personal de la empresa y su dotación de personal se presentará a la empresa para que conste en acta. Los salarios, las pensiones y la atención médica de los empleados contratados por las filiales se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las filiales, y los gastos resultantes se incluirán en el costo de las filiales.
Artículo 19 los sueldos y bonificaciones del personal directivo y técnico recomendado por la empresa para su empleo por las filiales se ajustarán a las disposiciones pertinentes de la empresa subsidiaria, o podrán optar por aplicar las normas de la empresa, y podrán disfrutar de las prestaciones pertinentes de conformidad con los sistemas o métodos pertinentes de la empresa.
Artículo 20 los sueldos y salarios del personal directivo superior de las filiales se determinarán de conformidad con el principio de vinculación del desempeño y se presentarán a la sociedad para su examen y aprobación, y se aplicarán tras la aprobación del Consejo de Administración (Director Ejecutivo) de la sociedad filial, y la remuneración de los directores y supervisores de La sociedad filial se determinará por la Junta de accionistas de la sociedad filial.
Artículo 21 en caso de que los directores, supervisores y altos directivos de una filial no cumplan sus responsabilidades y obligaciones correspondientes, lo que repercuta negativamente en las actividades comerciales y los intereses económicos de la empresa, se presentarán a las partes interesadas, de conformidad con los procedimientos pertinentes y a través del Consejo de Administración de la filial, Propuestas sobre las sanciones, sanciones y despidos correspondientes.
Artículo 22 cuando un Director, supervisor o directivo superior enviado por una filial infrinja las disposiciones de las leyes y reglamentos en el desempeño de sus funciones oficiales y cause pérdidas a la empresa, será responsable de la indemnización y la responsabilidad jurídica.
Capítulo IV Gestión financiera
Artículo 23 las filiales podrán, de conformidad con las características de producción y funcionamiento y los requisitos de gestión de la empresa, formular un sistema de gestión de la contabilidad financiera y llevar a cabo la contabilidad diaria de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas contables para las empresas. El Departamento de Finanzas de la empresa se encarga de la orientación y supervisión de la contabilidad y la gestión financiera de las filiales.
Artículo 24 las políticas contables y las estimaciones contables adoptadas en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las normas contables para las empresas y se ajustarán a las políticas contables de las empresas, y las filiales no podrán modificar arbitrariamente las políticas contables y las estimaciones contables.
Artículo 25 las filiales presentarán oportunamente los estados contables y proporcionarán los materiales contables de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados contables consolidados y la divulgación de información contable. Sus estados contables anuales serán auditados por la empresa contable encargada por la empresa.
Artículo 26 las filiales presentarán periódicamente los estados financieros y los informes pertinentes de conformidad con los requisitos de la sociedad. Los informes financieros se dividen en informes mensuales, informes financieros trimestrales, informes financieros semestrales e informes financieros anuales. Presentar a la empresa el informe mensual del mes pasado (incluido el balance, el Estado de beneficios y otros Estados de gestión interna) dentro de los 8 días siguientes al final de cada mes. Informe financiero trimestral (incluido el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja y otros Estados de gestión interna) a la empresa dentro de los 10 días siguientes al final de cada trimestre. El informe financiero semestral (incluido el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, las notas a los estados contables, el informe de análisis financiero y otros Estados de gestión interna) se presentará a la empresa en un plazo de 15 días a partir del final del semestre (es decir, antes del 15 de julio de cada año). Dentro de los 20 días siguientes al final de cada año (es decir, antes del 20 de enero de cada año) presentar a la empresa el informe financiero anual anterior (incluido el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, las notas a los estados contables, el informe de análisis financiero y otros Estados de gestión interna).
Artículo 27 las filiales establecerán un sistema estricto de declaración y aprobación de la adquisición o enajenación de activos fijos comerciales o no comerciales, y la adquisición o enajenación de activos importantes se comunicará simultáneamente al Consejo de Administración de la empresa para su examen.
Artículo 28 las filiales controlarán estrictamente las transacciones de fondos, activos y otros recursos con las partes vinculadas a fin de evitar cualquier ocupación no operacional. En caso de circunstancias anormales, el Departamento de auditoría de la empresa presentará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa para que adopte las medidas correspondientes. En caso de pérdidas a la sociedad por las razones mencionadas, la sociedad tendrá derecho a pedir al Consejo de Administración de la filial que investigue a las personas pertinentes de sus responsabilidades de conformidad con la ley.
Artículo 29 cuando una filial necesite prestar asistencia financiera a sus filiales u otras filiales debido a sus necesidades de desarrollo empresarial y arreglos generales de financiación, llevará a cabo una evaluación general de la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria, la capacidad de pago de la deuda, la situación crediticia, La garantía de terceros y la capacidad de ejecución del objeto de la ayuda, y presentará una solicitud de préstamo a la empresa para su examen y aprobación. De conformidad con las disposiciones de los sistemas pertinentes de las filiales, sólo pueden aplicarse los procedimientos de examen y aprobación correspondientes.
Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, las filiales no podrán prestar asistencia financiera, como préstamos externos.
Artículo 30 cuando una sociedad ofrezca una garantía de préstamo a una filial controladora, la filial presentará una solicitud de préstamo de conformidad con los procedimientos establecidos en las disposiciones pertinentes de la garantía externa de la sociedad y desempeñará las funciones del deudor, sin causar pérdidas a la sociedad.
Artículo 31 sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, las filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas.
Artículo 32 las filiales podrán realizar inversiones en acciones en el extranjero o en nuevos proyectos de acuerdo con las condiciones del mercado y las necesidades de desarrollo de la empresa.
Artículo 33 las filiales, de conformidad con los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, llevarán a cabo una inspección previa y una demostración de viabilidad de los proyectos de inversión, llevarán a cabo los procedimientos necesarios de examen y aprobación de las decisiones sobre la base del control efectivo de los riesgos de inversión y la atención prestada a los beneficios de la inversión: sobre la base de la demostración de viabilidad de los proyectos de inversión propuestos por las filiales, tras deliberar y estudiar en la reunión de la Oficina del Director de la filial, se presentarán a la empresa para su examen y aprobación. Los proyectos de inversión extranjera de las filiales sólo pueden llevarse a cabo después de cumplir los procedimientos de aprobación correspondientes.
Artículo 34 al realizar inversiones específicas en proyectos, las filiales deben controlar la cantidad de inversión aprobada, garantizar la calidad del proyecto, el progreso del proyecto y el efecto de inversión previsto, y completar oportunamente las cuentas finales del proyecto y la aceptación del proyecto. Artículo 35 en el caso de los proyectos de inversión aprobados, las filiales informarán a la empresa sobre el progreso de los proyectos al menos una vez al trimestre. Cuando la empresa necesite conocer la ejecución y el progreso de los proyectos de inversión de la filial, la filial y el personal pertinente cooperarán activamente y prestarán asistencia, responderán de manera oportuna, precisa y completa y proporcionarán los materiales pertinentes que se soliciten.
Capítulo V Gestión de la divulgación de información
Artículo 36 las filiales, de conformidad con los requisitos del sistema de gestión de la divulgación de información de la sociedad, informarán oportunamente a la sociedad sobre cuestiones comerciales importantes, cuestiones financieras importantes, contratos importantes y otra información que pueda tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados, y la sociedad cumplirá las obligaciones pertinentes de divulgación de información. Antes de la divulgación pública de esa información, las partes interesadas tienen la obligación de mantener la confidencialidad. Antes de la divulgación de la información, los directores, supervisores, altos directivos y otras personas informadas de las filiales controlarán al mínimo a las personas informadas de la información, no revelarán la información privilegiada de la empresa, no llevarán a cabo operaciones con información privilegiada ni cooperarán con otros para manipular el precio de las acciones de la empresa.
Artículo 37 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad será el Departamento de contacto para la gestión de la información entre la sociedad y sus filiales, y el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la divulgación de información sobre las filiales. El representante legal de la filial será la primera persona responsable de su gestión de la información, el Director General será la persona directamente responsable de su gestión de la información, y la filial designará a una persona especial como persona de contacto para el informe de información.
Artículo 38 una sociedad filial presentará al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, en un plazo de dos días hábiles a partir de la conclusión de su Consejo de Administración, su Consejo de supervisión y la Junta de accionistas, las resoluciones de la Junta y los datos pertinentes de la Junta.
Artículo 39 las filiales cumplirán las siguientes obligaciones básicas de suministro de información:
1. Proporcionar toda la información que pueda tener un impacto significativo en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados; 2. Velar por que la información proporcionada sea verdadera, oportuna, exacta y completa;
3. Los directores, gerentes y personas relacionadas con la información privilegiada de las filiales no revelarán información privilegiada importante sin autorización;
4. La información proporcionada por la filial controladora debe estar por escrito y firmada y sellada por el líder de la filial. Artículo 40 en caso de que se produzcan las siguientes cuestiones importantes en una filial, la filial informará sin demora a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa: 1. Se han producido cambios importantes en las políticas y el alcance de la Operación;
2. Cambios importantes en los derechos e intereses y cambios importantes en la estructura de los derechos e intereses;
3. Principales actos de inversión y decisiones importantes de adquisición de bienes;
4. Plan de distribución de beneficios, conversión de la reserva de capital en capital social o aumento de capital;
5. La celebración de contratos importantes puede tener un efecto importante en los activos, pasivos, acciones y resultados de explotación de la empresa;
6. Cambios importantes en las condiciones externas de la producción y la gestión;
7. En caso de incumplimiento de una obligación importante o de incumplimiento de una obligación importante debida, o de una gran responsabilidad por daños y perjuicios;
8. Incurrir en pérdidas importantes o pérdidas importantes;
9. Cuestiones relativas a litigios y arbitrajes importantes;
10. The authorities have the right to investigate the suspected Illegal violation of the Law, or to be subjected to Criminal Punishment or major Administrative Punishment; Los directores, supervisores y altos directivos tienen derecho a ser investigados por las autoridades competentes, a adoptar medidas coercitivas o a asumir la responsabilidad de los daños materiales de conformidad con la ley cuando se sospeche que han violado la ley o la disciplina;
11. La decisión judicial prohíbe a los accionistas controladores transferir sus acciones; Cualquier accionista que posea más del 5% de las acciones de la sociedad será pignorado, congelado, subastado judicial, depositado en fideicomiso, establecido en fideicomiso o restringido legalmente el derecho de voto;
12. Los principales activos han sido sellados, incautados, congelados o hipotecados, pignorados o vendidos;
13. Paralización de la actividad principal o total;
14. Proporcionar garantías y apoyo financiero al exterior;
15. Obtener grandes subvenciones gubernamentales y otros ingresos adicionales que puedan tener un efecto significativo en los activos, pasivos, acciones o resultados de explotación de la empresa;
16. Cambios en las políticas contables y las estimaciones contables;
17. Otras cuestiones importantes que puedan afectar a la divulgación de información de la empresa.
