On Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Private Issue
Respuesta a la retroalimentación de los documentos de solicitud de acciones a
Tian Ye Zi [2022] No. 17255 – 1
Catálogo
Response to feedback Opinions on Application Documents for Non – Public Issue of a share of Yunnan Copper Industry Co., Ltd. 1 Response to feedback Opinions on Application Documents for Non – Public Issue of a share
Tianfeizi [2022] No. 17255 – 1 China Securities Regulatory Commission:
Se han recibido las opiniones de retroalimentación de su Comité sobre los documentos de solicitud de acciones de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \ Hemos llevado a cabo una verificación cuidadosa punto por punto de las cuestiones pertinentes relativas a los contables en la retroinformación, y ahora explicamos la situación de la verificación de la siguiente manera:
El total de fondos recaudados por la empresa en esta oferta no pública no excede de 267477.800 Yuan, de los cuales 187480.530 Yuan se utilizan para adquirir el 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS Group. Sírvanse proporcionar al solicitante información adicional sobre: 1) la situación básica de la contraparte, las razones de esta nueva adquisición de participaciones minoritarias y el procedimiento de adopción de decisiones. Compromisos de rendimiento relacionados con la adquisición anterior de acciones no férreas de Diqing, rendimiento real. La situación de la evaluación de los activos adquiridos, las razones y la racionalidad de la diferencia entre el resultado de la evaluación del método de ingresos y el resultado del método de la base de activos, as í como las razones y la racionalidad de la selección final del método de ingresos para evaluar el precio; La situación principal y la base de la apreciación y el deterioro del valor de los activos y pasivos con arreglo al método de la base de activos; La racionalidad cautelosa de la hipótesis de los principales parámetros de evaluación en el método de los ingresos, incluidos los ingresos básicos, la tasa de crecimiento de los ingresos, el margen bruto, la tasa de gastos del período, la tasa de descuento, etc., se compara con el período histórico y las empresas que cotizan en bolsa de La misma industria. La base de precios de esta adquisición de acciones minoritarias, combinada con el precio de la adquisición anterior de acciones no férreas de Diqing, otros aumentos de capital o el precio de adquisición de acciones no férreas de Diqing, casos de transacciones comparables en el mismo período, resultados de la evaluación de activos, etc., demuestra que el precio de adquisición es justo y razonable. Información sobre los compromisos de rendimiento de esta adquisición, indicando cómo garantizar el cumplimiento de los compromisos. Si la adquisición se basa en el éxito de la emisión. Se invita a las instituciones patrocinadoras y a los contables a que emitan opiniones de verificación.
Respuesta de la empresa:
Información básica de la contraparte, razones de esta nueva adquisición de participaciones minoritarias y procedimientos de adopción de decisiones
Información básica de la contraparte
La contraparte de esta transacción es Yuntong Group, accionista mayoritario del emisor. La situación del Grupo Cloud Copper es la siguiente:
1. Información básica
Nombre de la empresa: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd.
Representante legal: Gao Xingfang
Capital social: 1.960784.314000 Yuan
Fecha de establecimiento: 25 de abril de 1996
Código unificado de crédito social: 915 Beijing Ultrapower Software Co.Ltd(300002) , 16568762q
Dirección registrada: 111 East Renmin Road, Kunming, Yunnan
Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
Ámbito de actividad: producción, venta, procesamiento y desarrollo de productos de alta tecnología, metales no ferrosos, metales preciosos, prospección geológica y diseño, construcción, investigación científica, producción de maquinaria y equipo de energía, ventas, producción de productos químicos, procesamiento, venta, instalación de edificios, construcción de ingeniería (el ámbito de actividad anterior se refiere a la licencia de las unidades miembros para llevar a cabo el negocio). Nuestra propia producción de metales no ferrosos y sus productos minerales, productos manufacturados, productos químicos, productos de mármol, nuestra propia producción de productos y tecnología relacionada con la exportación; Operar la producción de la empresa, la investigación científica necesaria para las materias primas y auxiliares, equipos mecánicos, instrumentos, piezas de repuesto y tecnología relacionada con las importaciones. Operar el negocio de procesamiento de materiales entrantes de la empresa, el negocio de futuros en el extranjero (operar con licencia). (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
2. Estructura de la propiedad y relación de control de la propiedad del Grupo Yuntong
En la fecha de emisión del presente informe de respuesta, la industria china del cobre posee el 51% de las acciones del Grupo Cloud Copper y es el accionista mayoritario del Grupo Cloud copper. El control real del Grupo Yuntong es la SASAC del Consejo de Estado.
Número de serie nombre de los accionistas contribución (10.000 yuan) Proporción de participación (%)
1 industria china del cobre 100000.000 51,00
2 yunye Group 960784314 49.00
Total 1960784314 100,00
La relación de control de acciones entre la SASAC del Consejo de Estado, la industria china del cobre y el Grupo Yuntong se muestra a continuación:
3. Situación financiera
Los principales datos financieros del Grupo Cloud Copper en el último año son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 de diciembre de 2021
Activo total 5.645667,66
Pasivo total 365490700
Patrimonio neto atribuible a la sociedad matriz
Tema 2021
Ingresos totales de explotación 142223730
Beneficio operativo 16189261
Beneficio neto 126601,00
Nota: los datos financieros mencionados son de calibre consolidado y han sido auditados.
Razones de esta nueva adquisición de participaciones minoritarias
1. Fortalecer el control de las filiales importantes y mejorar las reservas de recursos de cobre de la empresa de acuerdo con la proporción de derechos de propiedad, de conformidad con la estrategia general de desarrollo de la empresa
Diqing Nonferrous Metals is an important Position in the Listed Company system. En 2021, Diqing NONFERROUS produce concentrado de cobre que contiene 48.900 toneladas de cobre. A finales de 2021, la cantidad de mineral retenido era de 809 millones de toneladas, lo que representaba el 84,70% de la cantidad total de mineral retenido por las empresas que cotizan en bolsa. El volumen de cobre es de 2.636400 toneladas, lo que representa el 73,02% del volumen total de cobre de las empresas que cotizan en bolsa. Una vez concluida la adquisición, la empresa mejorará las reservas de recursos de cobre calculadas de acuerdo con la proporción de participación. Una buena dotación de Recursos proporciona una importante garantía de recursos para la fundición de metales no ferrosos y la capacidad de procesamiento profundo de las empresas que cotizan en bolsa, y proporciona un fuerte apoyo para el funcionamiento estable y el rápido desarrollo de la empresa.
2. Aumentar el beneficio neto de la empresa matriz y mejorar el nivel general de beneficios de la empresa
En 2021, el beneficio neto de Diqing NONFERROUS fue de 96.046.41 millones de yuan. La empresa adquirió el 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS mediante la emisión de acciones no públicas, lo que aumentará aún más el beneficio neto de la empresa matriz y mejorará la rentabilidad de la empresa.
3. La adquisición de participaciones minoritarias ayudará a los accionistas controladores a cumplir sus compromisos
El 28 de octubre de 2016, Yuntong Group, accionista mayoritario, emitió una carta de compromiso sobre cuestiones relacionadas con la mejora de la inyección de activos y la competencia entre pares. En primer lugar, en cumplimiento de las leyes y reglamentos pertinentes, las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y los documentos normativos pertinentes Antes de las condiciones de inyección, Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. En 2018, la empresa ha completado la adquisición de la participación del 50,01% de Diqing NONFERROUS mediante la recaudación de fondos mediante la emisión de acciones no públicas, que actualmente es la filial de control de la empresa. A través de esta emisión, Yuntong Group Holding Diqing NONFERROUS 38.23% de las acciones se inyectará en las empresas que cotizan en bolsa. Después de la emisión, el 88,24% de las acciones de Diqing NONFERROUS Group se inyectarán en las empresas que cotizan en bolsa, lo que ayudará a los accionistas controladores a cumplir sus compromisos.
Iii) procedimientos de adopción de decisiones para la ejecución
El 15 de noviembre de 2021, la industria del cobre de China celebró la 17ª reunión del Comité Permanente del partido y la 31ª Reunión de la Oficina del Presidente del Comité del partido en 2021, aprobó el plan de emisión privada de acciones a y cuestiones conexas, y acordó presentarlo al Grupo chinalco para su examen y aprobación.
El 25 de noviembre de 2021, el Grupo chinalco celebró la sexta reunión del Consejo de Administración en 2021 y acordó aplicar el plan de oferta privada y presentarlo al Sasac del Consejo de Estado para su examen y aprobación.
El 25 de noviembre de 2021, el Grupo Yuntong adoptó la decisión del Director Ejecutivo y celebró la tercera Junta de accionistas de 2021 el 26 de noviembre de 2021, con sujeción a las condiciones para su acuerdo con el plan de oferta no pública y el Acuerdo conexo entre el Grupo Yuntong y el Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional.
China Aluminum Group issued the State – owned Asset Asset Evaluation Project Recording form (record No.: 1017zgly202006), and recorded the asset Asset Evaluation Results of Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. 38.23% Equity Asset Asset Evaluation Report (No. [2022] No. [354]) issued by zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd.
El 28 de marzo de 2022, la Comisión de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado emitió la “respuesta sobre cuestiones relacionadas con las acciones a de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Para más detalles sobre los demás procedimientos de adopción de decisiones de las empresas que cotizan en bolsa en esta transacción, véase la pregunta 1 de la presente respuesta: “2. Si la transferencia de derechos de propiedad estatal cumple los procedimientos de examen y aprobación pertinentes, si la transferencia de derechos de propiedad estatal ha obtenido la aprobación de Las autoridades competentes en materia de activos estatales y si la transferencia de derechos de propiedad estatal debe hacerse pública a través de los lugares de negociación de derechos de propiedad” (I) los procedimientos de examen y aprobación pertinentes de la transferencia de derechos de propiedad estatal relacionados con la adquisición y la obtención de la aprobación de las autoridades competentes En
Compromisos de rendimiento relacionados con la adquisición anterior de acciones no férreas de Diqing y resultados reales
Compromisos de rendimiento relacionados con la adquisición anterior de acciones no férreas de Diqing
1. Información básica sobre la adquisición anterior de acciones no férreas de Diqing
El emisor llevó a cabo la emisión no pública de acciones en 2018 y adquirió el 50,01% de las acciones de Diqing NONFERROUS a través de la recaudación de fondos de la emisión no pública de acciones de acuerdo con la aprobación del documento de la Comisión Reguladora de valores de China sobre la aprobación de las acciones del Banco de desarrollo no público.
2. Compromisos conexos de ejecución
En la adquisición anterior de la participación de Diqing NONFERROUS, Yuntong Group adquirió el rendimiento de Diqing NONFERROUS ha hecho un compromiso. Los compromisos de rendimiento son los siguientes:
Indicadores de previsión de beneficios
According to the previous non – Public Issue of the “Diqing non – Ferrous Appraisal Report”, from 2018 to 2020, the total Prediction Indicators of Diqing non – Ferrous profits are 8174826 million Yuan, the prediction Value is 1516525 million Yuan, 2822795 million Yuan and 3835506 million Yuan, respectively.
Determinación y modo de compensación de la previsión de beneficios
Si la transacción se completa en 2018, el período de compensación será de 2018 a 2020, y el beneficio neto previsto para el año correspondiente se determinará con referencia al informe de evaluación de Diqing NONFERROUS. El emisor examinará la diferencia entre el beneficio neto real del año en curso de Diqing NONFERROUS y el índice de previsión de beneficios del año en curso durante la auditoría de cada ejercicio contable durante el período de indemnización, y el margen de beneficio neto anual se calculará sobre la base del índice de previsión de beneficios anuales menos el beneficio neto anual, que es el beneficio neto del propietario atribuible a la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes.
Si la diferencia entre la suma de los indicadores de previsión de beneficios de cada ejercicio contable hasta el final del período de indemnización y el beneficio neto real acumulado de Diqing NONFERROUS en cada ejercicio contable hasta el final del período de indemnización es positiva, el Grupo Yuntong compensará al emisor en efectivo sobre la base de la consideración de adquisición de derechos mineros de la mina de cobre Diqing Nonferrous pulang, y el importe de la indemnización se calculará de la siguiente manera:
La fórmula de cálculo del importe de la compensación en efectivo para compensar la diferencia de beneficios netos del ejercicio en curso es la siguiente: importe de la compensación en efectivo de la previsión de beneficios del ejercicio en curso
