0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Documento de solicitud para la emisión privada de acciones a
Informe de respuesta a las observaciones
(North Block, Excellence Times Square, no. 8, central no. 3 Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong, China) (fase II)
Comisión Reguladora de valores de China:
Se han recibido comentarios sobre los documentos de solicitud de acciones de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \ De conformidad con los requisitos de la retroinformación, Citic Securities Company Limited(600030) (en lo sucesivo denominada Citic Securities Company Limited(600030) “o” la institución patrocinadora “) sobre la base del principio de diligencia debida, honestidad y credibilidad, en asociación con Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (en lo sucesivo denominada Yunnan Copper Co.Ltd(000878) ), Yunnan Copper Co.Ltd(000878) ,” el emisor “,” el solicitante “o” la empresa “), el bufete de Abogados de Beijing jinchengtongda (en lo sucesivo denominado” el abogado solicitante “), La firm a Internacional de contadores públicos certificados (Asociación General Especial) (en lo sucesivo denominada “CPA”) ha realizado un análisis cuidadoso y un debate Artículo por artículo sobre las cuestiones planteadas en la opinión de retroalimentación, ha verificado las cuestiones planteadas en la opinión de retroalimentación, ha aplicado todas las cuestiones mencionadas en la opinión de retroalimentación punto por punto y ha dado una explicación por escrito, y ha respondido de la siguiente manera: por favor, revise la opinión de retroalimentación.
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas que figuran en la presente respuesta tienen el mismo significado que las abreviaturas que figuran en el informe sobre la diligencia debida. Los datos que figuran en la presente respuesta pueden, por razones de redondeo, diferir ligeramente de los resultados del cálculo directo de los datos individuales pertinentes que figuran en la lista.
El tipo de letra de esta respuesta de retroalimentación significa lo siguiente:
Cuestiones enumeradas en la retroalimentación en negrita (negrita)
Respuesta de la dinastía Song a las preguntas y opiniones de verificación de los intermediarios
Revisión y suplemento del informe de diligencia debida en cursiva GB2312 (en negrita)
Catálogo
Catálogo… 2 pregunta 1 3 Cuestión 2 Cuestión 3 Cuestión 4 Cuestión 5 Cuestión 6 Cuestión 7 Pregunta 8 Cuestión 9 Pregunta 10 Cuestión 11 Cuestión 12 143.
Uno de los proyectos de inversión de la recaudación de fondos es la adquisición de la participación del 38,23% de Diqing NONFERROUS Group. Pide al solicitante que indique si la propiedad de las acciones correspondientes es clara y no hay controversia, si existen restricciones a la transferencia, como la hipoteca, la prenda, la retención de la propiedad, el embargo preventivo, el embargo preventivo, la supervisión, etc. el solicitante revelará si la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes (si es necesario), si ha obtenido la aprobación (si es necesario) del Departamento de Administración de activos del Estado y si debe hacerse pública a través del lugar de negociación de los derechos de propiedad. Existen obstáculos jurídicos para completar la adquisición y riesgos de no completarla.
Se invita a la institución patrocinadora y al abogado del solicitante a que emitan sus opiniones de verificación.
Respuesta:
Si el 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder del Grupo Yuntong son claras y no hay controversia, si existen restricciones a la transferencia, como la hipoteca, la prenda, la retención de la propiedad, el embargo preventivo, el embargo preventivo, la supervisión, etc.
Antes de la adquisición del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder de Yuntong Group, la estructura de propiedad de Diqing NONFERROUS es la siguiente:
Número de serie nombre de los accionistas proporción de la aportación de capital (10.000 yuan) (%)
1 0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 974299821 50.01
2 0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Limited 744800683 38.23
Yunnan Gold Mining Group Co., Ltd.
Total 194821000 100,00
El capital registrado de Diqing NONFERROUS ha sido pagado en su lugar, la propiedad del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder de Yuntong Group es clara y no hay controversia, no hay hipoteca, prenda, retención de la propiedad, incautación, incautación, congelación, supervisión y otras situaciones restringidas de transferencia, no hay litigios relacionados, arbitraje, información sobre casos de ejecución o transferencia restringida debido a disputas de acciones.
El 2 de junio de 2022, Yuntong Group emitió una “Carta de compromiso clara sobre la propiedad de las acciones subyacentes en esta transacción”, Compromiso: ” Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada « La empresa») posee el 38,23% de las acciones de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada « La empresa destinataria») (en lo sucesivo denominada « La empresa destinataria»). Sí. La empresa goza de la propiedad legal y completa de las acciones subyacentes, el capital registrado se ha pagado íntegramente, no hay acciones en nombre de la situación; Y no hay hipoteca, prenda, retención de la propiedad, bloqueo, incautación, congelación, supervisión y otras restricciones a la transferencia de las acciones subyacentes, no hay otras restricciones o prohibiciones a la transferencia; Las acciones subyacentes no entrañan ninguna controversia o posible controversia, ni litigios, arbitrajes, ejecución judicial u otras circunstancias que obstaculicen la transferencia de la propiedad.
En resumen, la propiedad del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder de Yuntong Group es clara y no hay controversia, no hay hipoteca, prenda, retención de la propiedad, incautación, incautación, congelación, supervisión y otras restricciones a la transferencia.
Si la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes, si ha sido aprobada por las autoridades competentes en materia de activos del Estado, y si la transferencia de los derechos de propiedad del Estado debe hacerse pública a través de los lugares de comercio de derechos de propiedad
Procedimientos de examen y aprobación pertinentes para la transferencia de derechos de propiedad estatal relacionados con la ejecución de la adquisición y la obtención de la aprobación del Departamento competente de activos estatales
El 15 de noviembre de 2021, la industria del cobre de China celebró la 17ª reunión del Comité Permanente del partido y la 31ª Reunión de la Oficina del Presidente del Comité del partido en 2021, aprobó el plan de emisión privada de acciones a y cuestiones conexas, y acordó presentarlo al Grupo chinalco para su examen y aprobación.
El 25 de noviembre de 2021, el Grupo chinalco celebró la sexta reunión del Consejo de Administración en 2021 y acordó aplicar el plan de oferta privada y presentarlo al Sasac del Consejo de Estado para su examen y aprobación.
El 25 de noviembre de 2021, el Grupo Yuntong adoptó la decisión del Director Ejecutivo y celebró la tercera Junta de accionistas de 2021 el 26 de noviembre de 2021, con sujeción a las condiciones para su acuerdo con el plan de oferta no pública y el Acuerdo conexo entre el Grupo Yuntong y el Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional.
Convocar la 25ª reunión del octavo Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2021, la 29ª reunión del octavo Consejo de Administración el 14 de enero de 2022, la 31ª reunión del octavo Consejo de Administración el 4 de marzo de 2022 y la segunda Junta General provisional de accionistas el 14 de abril de 2022. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre el plan de acciones a (revisado) del Banco de desarrollo no público de la empresa, el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd., y el proyecto de ley sobre transacciones conexas, y habiendo convenido en que el total de fondos recaudados por el Banco de desarrollo no público no excederá de 267478 millones de yuan, Entre ellos, 187480.530 Yuan se utilizan para adquirir el 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS que posee el Grupo Yuntong.
El 26 de noviembre de 2021 se firmó el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Limited, el 14 de enero de 2022 se firmó el acuerdo complementario del Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Limited. El 4 de marzo de 2022 se firmó el acuerdo complementario (ⅱ) del Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \ (Grupo) Co., Ltd., en el que se estipulaba que Yuntong Group transferiría al emisor el 38,23% de su Participación en Diqing NONFERROUS.
Además, el Grupo chinalco emitió el formulario de registro del proyecto de evaluación de activos de propiedad estatal (número de registro: 1017zgly202006). Los resultados de la evaluación de los activos de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd., que posee el 38,23% del informe de evaluación de los activos de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd., emitido por zhonglian Asset Asset Assessment Group Co., Ltd., se registrarán. El 28 de marzo de 2022, la Comisión de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado emitió la “respuesta sobre cuestiones relacionadas con las acciones a de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Por consiguiente, la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes y ha obtenido la aprobación del Departamento de Administración de activos del Estado.
Ii) Esta adquisición no debe hacerse pública a través de un lugar de negociación de derechos de propiedad
De conformidad con el artículo 31 de las medidas para la supervisión y administración de las transacciones de activos de propiedad estatal de las empresas: “la transferencia de derechos de propiedad en las siguientes circunstancias podrá efectuarse mediante un acuerdo no público:… (ⅱ) Si la transferencia de derechos de propiedad entre la misma empresa financiada por el Estado y sus empresas holding a todos los niveles o empresas de control real se lleva a cabo mediante la reorganización interna y la integración, la transferencia de derechos de propiedad podrá efectuarse mediante un acuerdo no público tras el examen y la adopción de decisiones por la empresa financiada por el Estado.”
El accionista mayoritario del emisor es Yuntong Group, el accionista mayoritario final y la empresa estatal afiliada es chinalco Group, y el control real es Sasac del Consejo de Estado. Diqing NONFERROUS es la filial Holding del emisor, Yuntong Group, el emisor y Diqing NONFERROUS pertenecen a la misma empresa financiada por el Estado, a saber, chinalco Group a todos los niveles de la empresa Holding, la relación específica de capital se muestra a continuación:
La adquisición por el emisor de una participación del 38,23% en Diqing NONFERROUS Holdings por Yuntong Group se ajusta a las condiciones establecidas en el párrafo II) del artículo 31 de las medidas para la supervisión y administración de las transacciones de activos de propiedad estatal de las empresas. Por lo tanto, la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha sido aprobada por el Grupo chinalco, una empresa financiada por el Estado, que puede adoptar el método de transferencia de acuerdo no público, y no necesita ser realizada públicamente a través de los lugares de comercio de derechos de propiedad.
En resumen, la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes y ha obtenido la aprobación de las autoridades de activos del Estado, esta adquisición no tiene que hacerse pública a través de los lugares de negociación de los derechos de propiedad.
Si existen obstáculos jurídicos para completar la adquisición y si existe el riesgo de que la adquisición no pueda completarse
A partir de la fecha de emisión del presente informe de respuesta, la propiedad del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder del Grupo Yuntong es clara y no hay controversia, y no hay restricciones a la transferencia como la hipoteca, la prenda, la retención de la propiedad, el embargo preventivo, la congelación y la Supervisión. La transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes, y ha obtenido la aprobación de las autoridades de activos del Estado, no es necesario a través de los lugares de comercio de derechos de propiedad pública, por lo que la adquisición no tiene obstáculos jurídicos.
De conformidad con el Acuerdo de transferencia de acciones firmado entre el emisor y Yuntong Group bajo las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd., las condiciones de entrada en vigor del Acuerdo incluyen la Aprobación de esta transacción por la Comisión Reguladora de valores de China. Por lo tanto, esta transacción existe el riesgo de aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China. Además del riesgo de aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China, no existe ningún otro riesgo de que la transacción no pueda completarse.
En resumen, no hay obstáculos jurídicos a la adquisición, excepto el riesgo de aprobación de la c
Divulgación complementaria
La institución patrocinadora ya ha realizado la debida diligencia en el informe de “capítulo 8 Aplicación de los fondos recaudados por el emisor” II. Aplicación de los fondos recaudados por el emisor “i) Análisis de viabilidad del proyecto de inversión de los fondos recaudados Además, se revelarán los procedimientos pertinentes de examen y aprobación de la transferencia de los derechos de propiedad del Estado relacionados con la ejecución de la adquisición y la aprobación de las autoridades competentes en materia de activos del Estado. Los detalles son los siguientes:
13) el procedimiento de examen y aprobación de la transferencia de los derechos de propiedad estatal pertinentes y la obtención de la respuesta oficial para la ejecución de la adquisición
El 15 de noviembre de 2021, la industria del cobre de China celebró la 17ª reunión del Comité Permanente del partido y la 31ª Reunión de la Oficina del Presidente del Comité del partido en 2021, aprobó el plan de emisión privada de acciones a y cuestiones conexas, y acordó presentarlo al Grupo chinalco para su examen y aprobación. El 25 de noviembre de 2021, el Grupo chinalco celebró la sexta reunión del Consejo de Administración en 2021 y acordó aplicar el plan de oferta privada y presentarlo al Sasac del Consejo de Estado para su examen y aprobación.
El 25 de noviembre de 2021, el Grupo Yuntong adoptó la decisión del Director Ejecutivo y celebró la tercera Junta de accionistas de 2021 el 26 de noviembre de 2021, con sujeción a las condiciones para su acuerdo con el plan de oferta no pública y el Acuerdo conexo entre el Grupo Yuntong y el Acuerdo de transferencia de acciones con efecto condicional.
Convocar la 25ª reunión del octavo Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2021, la 29ª reunión del octavo Consejo de Administración el 14 de enero de 2022, la 31ª reunión del octavo Consejo de Administración el 4 de marzo de 2022 y la segunda Junta General provisional de accionistas el 14 de abril de 2022. Habiendo examinado y aprobado la propuesta sobre el plan de acciones a del Banco de desarrollo no público de la empresa (versión revisada), el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
