Beijing jinchengtongda Law Firm
Sobre
0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Oferta privada de acciones a
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Jin Zheng Fa Yi [2022] Zi 0617 No. 0622
Beijing, China Jianguomenwai Street, no. 1, edificio de comercio internacional, piso 10, edificio a, 100004
Tel: 010 – 57068585 Fax: 010 – 85150267
Beijing jinchengtongda Law Firm
Sobre Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Oferta privada de acciones a
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Jin Zheng Fa Yi [2022] Zi 0617 No. 0622 to: Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
La Bolsa aceptará la autorización del emisor para actuar como asesor jurídico especial del emisor en esta emisión a fin de prestar servicios jurídicos al emisor en esta emisión.
Para la emisión del emisor, el 18 de abril de 2022, los abogados de la bolsa emitieron la opinión jurídica del bufete de Abogados de Beijing jinchengtongda sobre las acciones a del Banco no público de desarrollo (en adelante, “la opinión jurídica”) y el informe de trabajo del bufete de Abogados de Beijing jinchengtongda sobre la emisión no pública de acciones a (en adelante, “el informe de trabajo del abogado”). En vista de que el 20 de mayo de 2022 la Comisión Reguladora de valores de China (c
Los términos, nombres y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tendrán el mismo significado que en el dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados, a menos que se especifique otra cosa. Este dictamen jurídico complementario constituye un complemento necesario del dictamen jurídico y del informe sobre la labor de los abogados. Además del contenido de la presente opinión jurídica complementaria, las opiniones y conclusiones de los abogados de la bolsa sobre otras cuestiones jurídicas relativas a la emisión y cotización de los emisores se ajustarán a las expresiones pertinentes de la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados.
The Lawyer stated that:
1. The exchange and its Lawyers have fully Verified and Verified the lawfulness, Compliance, Truth and effectiveness of this application by the issuer to ensure that no false Records, misleading statements and material omissions exist in this Supplementary legal opinion.
2. A los efectos de la emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa llevó a cabo una investigación sobre las cuestiones pertinentes de la emisión de la empresa, examinó los documentos que la bolsa consideraba necesarios para la emisión del presente dictamen jurídico complementario y llevó a cabo las investigaciones y los debates necesarios con el personal pertinente de la empresa sobre las cuestiones pertinentes.
3. In the course of the above – mentioned Investigation, the company has received the following guarantees that the company has provided the original written, duplicate or Oral Testimony that the company considers necessary for the issuance of this Supplementary legal Opinion, and that it has not been omitted, Hidden or Misguided; Todos los documentos y hechos presentados por la empresa son auténticos, exactos y completos; La firma y el sello de los documentos y documentos proporcionados por la empresa son auténticos; Las copias proporcionadas por la empresa son las mismas que el original, y las copias son las mismas que el original. Todos los contratos firmados por la empresa y sus filiales son auténticos, legales y válidos.
4. Sobre la base de la verificación razonable realizada por la bolsa, la presente opinión jurídica adicional se basa en documentos justificativos u opiniones profesionales emitidas por los departamentos gubernamentales, las empresas u otras instituciones pertinentes, o en hechos importantes que no pueden ser verificados y juzgados por la profesión de la bolsa y que son esenciales para la presente Opinión jurídica adicional y no pueden ser apoyados por pruebas independientes.
5. The exchange agrees that the issuer shall CIT the content of this Supplementary legal opinion in part or in all its Responses to the feedback Opinions, or in accordance with the requirements of the c
6. The exchange agrees to report this Supplementary legal Opinion as the Legal Document required by the issuer for this issue together with other materials, and shall Bear Responsibility for the legal opinion issued according to law.
7. El presente dictamen jurídico complementario se basa en el análisis jurídico de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión; La bolsa no garantiza que los hechos en que se basa no vuelvan a cambiar y no será responsable de ninguna conclusión que pueda afectar a la presente opinión jurídica adicional. Tras la emisión del presente dictamen jurídico complementario, si los hechos o el contenido jurídico pertinentes del presente dictamen jurídico complementario han cambiado, la bolsa no estará obligada a informar a la bolsa de los hechos, circunstancias, acontecimientos o acontecimientos que puedan conocerse después de la emisión del presente dictamen jurídico complementario, ni de los hechos, circunstancias, acontecimientos o acontecimientos que puedan alterar, afectar o modificar el presente dictamen jurídico complementario. Tampoco está obligado a modificar o complementar este dictamen jurídico complementario. Salvo que se indique otra cosa en el dictamen jurídico o en el informe sobre la labor de los abogados o en el presente dictamen jurídico complementario, la bolsa no formulará observaciones sobre ninguna cuestión antes o después del período de que se informa.
8. La presente opinión jurídica complementaria se refiere únicamente a las cuestiones jurídicas relacionadas con esta emisión y no se refiere a cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría y la evaluación de activos. Si se trata de contabilidad, auditoría, evaluación de activos y otros contenidos, se citan estrictamente de conformidad con los informes emitidos por los intermediarios pertinentes, lo que no significa que la bolsa haya verificado o garantizado la autenticidad y exactitud de esos contenidos.
9. El presente dictamen jurídico complementario se utilizará únicamente para los fines de la presente oferta privada y no se utilizará para ningún otro fin. Sin el consentimiento previo por escrito de la bolsa, el presente dictamen jurídico complementario no podrá ser utilizado por ninguna persona física, jurídica o de otra índole con otros fines y no podrá ser invocado por ninguna persona física, jurídica o de otra índole que no sea el emisor (incluidas las empresas afiliadas del emisor), incluido, entre otras cosas, el uso, la referencia y la referencia.
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa y sus abogados emitieron las siguientes opiniones jurídicas complementarias:
Cuestión 1 de la retroinformación
Uno de los proyectos de inversión de la recaudación de fondos es la adquisición de la participación del 38,23% de Diqing NONFERROUS Group. Pide al solicitante que indique si la propiedad de las acciones correspondientes es clara y no hay controversia, si existen restricciones a la transferencia, como la hipoteca, la prenda, la retención de la propiedad, el embargo preventivo, el embargo preventivo, la supervisión, etc. el solicitante revelará si la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes (si es necesario), si ha obtenido la aprobación (si es necesario) del Departamento de Administración de activos del Estado y si debe hacerse pública a través del lugar de negociación de los derechos de propiedad. Existen obstáculos jurídicos para completar la adquisición y riesgos de no completarla.
Se invita a la institución patrocinadora y al abogado del solicitante a que emitan sus opiniones de verificación.
Respuesta:
1. Si la propiedad del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder del Grupo Yuntong es clara y no hay controversia, y si existen restricciones a la transferencia, como la hipoteca, la prenda, la retención de la propiedad, el embargo, la incautación, la congelación, la supervisión, etc.
Antes de que el emisor adquiera el 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS que posee el Grupo Yuntong, la estructura de propiedad de Diqing NONFERROUS es la siguiente:
Número de serie nombre del accionista contribución (10.000 yuan) Proporción de contribución (%)
1 0 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 974299821 50.01
2 Yuntong Group 744800683 38.23
3 Yunnan Gold 229109496 11.76
Total 19482100 100,00
De acuerdo con los materiales de registro (registro) de Diqing NONFERROUS Industry and Commerce, los acuerdos de transferencia de acciones anteriores, los informes de verificación de capital, los Estatutos de la empresa y otros materiales, as í como las instrucciones emitidas por Diqing Nonferrous Metals, y a través de los abogados de la bolsa, el registro En el sistema nacional de publicidad de la información crediticia de las empresas http://www.gsxt.gov.cn./ China judgement Papers Network http://www.court.gov.cn./zgcpwsw/ China Execution Information Open Network http://zxgk.court.gov.cn./ Credit China Web site http://www.creditchina.gov.cn./ A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el capital social de Diqing NONFERROUS se ha desembolsado en su lugar, la propiedad del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder del Grupo Yuntong es clara y no hay controversia, no hay hipoteca, prenda, retención de la propiedad, incautación, incautación, congelación, supervisión y otras restricciones a la transferencia, no hay litigios, arbitrajes, etc. relacionados con la controversia sobre las acciones. Información sobre casos de ejecución o circunstancias que limitan la transferencia.
El 2 de junio de 2022, Yuntong Group emitió una “Carta de compromiso clara sobre la propiedad de las acciones subyacentes en esta transacción”, Compromiso: ” Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada « La empresa») posee el 38,23% de las acciones de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada « La empresa destinataria») (en lo sucesivo denominada « La empresa destinataria»). Sí. La empresa goza de la propiedad legal y completa de las acciones subyacentes, el capital registrado se ha pagado íntegramente, no hay acciones en nombre de la situación; Y no hay hipoteca, prenda, retención de la propiedad, bloqueo, incautación, congelación, supervisión y otras restricciones a la transferencia de las acciones subyacentes, no hay otras restricciones o prohibiciones a la transferencia; Las acciones subyacentes no entrañan ninguna controversia o posible controversia, ni controversias importantes, como litigios, arbitraje, ejecución judicial u otras circunstancias que obstaculicen la transferencia de la titularidad. “
En resumen, los abogados de la bolsa creen que, a partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica complementaria, la propiedad del 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS en poder del Grupo Yuntong es clara y no hay controversia, no hay hipoteca, prenda, retención de la propiedad, incautación, incautación, congelación, supervisión y otras restricciones a la transferencia.
Si la transferencia de derechos de propiedad estatal cumple los procedimientos de examen y aprobación pertinentes (si es necesario), si ha obtenido la aprobación (si es necesario) de las autoridades competentes en materia de activos de propiedad estatal y si debe llevarse a cabo públicamente a través de los lugares de comercio de derechos de propiedad
Procedimientos de examen y aprobación pertinentes para la transferencia de derechos de propiedad estatal relacionados con la ejecución de la adquisición y la obtención de la aprobación del Departamento competente de activos estatales
Sobre la base de los materiales escritos proporcionados por el emisor y verificados por los abogados de la bolsa, el 15 de noviembre de 2021, la industria china del cobre celebró la 17ª reunión del Comité Permanente del partido y la 31ª Reunión de la Oficina del Presidente del Comité del partido en 2021, aprobó el plan del emisor para la emisión privada de acciones a y cuestiones conexas, y acordó presentarlo a la empresa china de aluminio para su examen y aprobación.
Chinalco convocó la sexta reunión del Consejo de Administración en 2021 el 25 de noviembre de 2021, acordó que el emisor aplicara el plan de oferta privada, y acordó presentar el plan a la SASAC del Consejo de Estado para su examen y aprobación. Yuntong Group tomó la decisión del Director Ejecutivo el 25 de noviembre de 2021 y celebró la tercera Junta de accionistas en 2021 el 26 de noviembre de 2021, con sujeción a las condiciones para aceptar el plan de oferta privada del emisor y el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yuntong Group y el emisor.
El emisor convocó la 25ª reunión del octavo Consejo de Administración el 26 de noviembre de 2021, la 29ª reunión del octavo Consejo de Administración el 14 de enero de 2022, la 31ª reunión del octavo Consejo de Administración el 4 de marzo de 2022 y la segunda Junta provisional de accionistas el 14 de abril de 2022. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre el plan de acciones a (revisado) del Banco de desarrollo no público de la empresa, el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd., y el proyecto de ley sobre transacciones conexas, y habiendo convenido en que el total de fondos recaudados por el Banco de desarrollo no público no excederá de 267478 millones de yuan, Entre ellos, 187480.530 Yuan se utilizan para adquirir el 38,23% de las acciones de Diqing NONFERROUS que posee el Grupo Yuntong.
El 26 de noviembre de 2021, el emisor y el Grupo Cloud Copper firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \ \ \ \ \ \ El 4 de marzo de 2022 se firmó el acuerdo complementario (ⅱ) del Acuerdo de transferencia de acciones entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Y Yunnan Copper Co.Ltd(000878) \ (Grupo) Co., Ltd., en el que se estipulaba que Yuntong Group transferiría al emisor el 38,23% de su Participación en Diqing NONFERROUS. Además, chinalco publicó el “formulario de registro de proyectos de evaluación de activos de propiedad estatal” (número de registro: 1017zgly202006), que registra los resultados de la evaluación de activos de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd., que posee el 38,23% del informe de evaluación de activos de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd., emitido por zhonglian Asset Evaluation Group Co., Ltd.
El 28 de marzo de 2022, la Comisión de activos de propiedad estatal del Consejo de Estado emitió la “respuesta oficial sobre cuestiones relacionadas con las acciones a del Banco no público de desarrollo” (propiedad de los activos de propiedad estatal [2022] No. 113), en principio, acordó que el emisor no emitiera más de 5.099035,68 millones de acciones a en esta oferta privada y que el Fondo recaudado no superara los 2.675 millones de yuan.
En consecuencia, la transferencia de los derechos de propiedad del Estado ha cumplido los procedimientos de examen y aprobación pertinentes y ha sido aprobada por las autoridades de activos del Estado.
