Reglamento de la Junta
1 objetivo
Con el fin de perfeccionar y normalizar los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, establecer y perfeccionar la estructura de Gobierno de la persona jurídica de la sociedad, garantizar el funcionamiento y la gestión sin tropiezos de la sociedad, normalizar los procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de la sociedad y mejorar La eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, el presente reglamento interno se formula de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad (en adelante denominados “los estatutos”) y otras disposiciones pertinentes. 2 Ámbito de aplicación
El reglamento establece el mandato del Consejo de Administración de la empresa, regula el procedimiento de convocatoria y notificación del Consejo de Administración, aclara el procedimiento de deliberación y votación del Consejo de Administración, etc.
El presente reglamento se aplicará al Comité de estrategia, al Comité de auditoría, al Comité de remuneración y al Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la empresa, y el Consejo de Administración establecerá las normas de trabajo para las responsabilidades específicas de cada Comité Especial.
Estas normas serán vinculantes para todos los directores de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración, los supervisores y otras personas interesadas que asistan a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. 3 responsabilidades
El Presidente será responsable de convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración; Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta.
El órgano de trabajo diario del Consejo de Administración es la Oficina del Consejo de Administración, que se encarga de la supervisión, ejecución y asuntos cotidianos de las decisiones del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta es responsable de la Organización y coordinación de las reuniones de la Junta, incluida la Organización del programa de la reunión, la preparación de los documentos de la reunión, la Organización de la reunión, la preparación de las actas de la reunión, la redacción de las resoluciones y actas de la reunión, la Organización de los anuncios de contacto, la gestión de los documentos de la reunión de la Junta y las actas de la reunión, etc. Requisitos de gestión 4.1 cualificaciones y funciones de los directores 4.1.1 los directores de una sociedad son personas físicas que no pueden actuar como directores de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Incapacidad o limitación de la capacidad civil;
Ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o Director de fábrica o Director General de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha en que la licencia comercial haya sido revocada;
Deudas personales de gran cuantía pendientes de pago al vencimiento;
Ser castigado con una prohibición de entrada en el mercado de valores por la Comisión Reguladora de valores de China, si el plazo no ha expirado;
Ser declarado no apto para el puesto por la bolsa de valores y no haber expirado el plazo;
Haber sido denunciado públicamente por las bolsas de valores en los últimos tres años;
It has not been clearly concluded that the case was filed for Investigation by the judicial authorities for suspicion of crime or by the c
Otros elementos especificados en leyes, reglamentos administrativos o reglamentos departamentales.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo. 4.1.2 El Consejo de Administración está integrado por nueve directores, tres de los cuales son independientes. 4.1.3 El Director será elegido y sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de que expire su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior no excederá de 1 / 2 del número total de directores de la empresa. 4.1.4 la list A de candidatos a directores se someterá a votación en la Junta General de accionistas mediante una propuesta. Cuando el Consejo de Administración cambie de mandato o el Consejo de administración actual sustituya a los directores, el Consejo de administración actual, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de Las acciones de la sociedad durante más de seis meses consecutivos podrán, de conformidad con el número no superior al número de candidatos propuestos, designar a los candidatos a directores para el próximo Consejo de Administración o a los candidatos a directores suplementarios que ocupen los representantes de los no empleados.
Los accionistas presentarán al Consejo de administración actual el currículum vitae y la información básica de los candidatos propuestos por ellos, y el Consejo de administración actual llevará a cabo el examen de calificación, y los que cumplan los requisitos de nombramiento de los directores o supervisores se presentarán a la Junta General de accionistas para su elección.
Cuando la Junta General de accionistas vote sobre la elección de los directores, se aplicará el sistema de votación acumulativa si el número de directores y supervisores propuestos es superior a 1. 4.1.5 la sociedad podrá aumentar o reducir el número de miembros del Consejo de Administración en la medida en que lo requieran las leyes, los reglamentos y los estatutos. Sin embargo, cualquier cambio en la composición del Consejo de Administración, incluido el aumento o la disminución del número de miembros del Consejo de Administración, la destitución o la elección de los directores, será decidido por la Junta General de conformidad con los estatutos. 4.1.6 el hecho de que los directores no asistan personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no confíen a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración se considerará un incumplimiento de sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas. 4.1.7 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La dimisión de un Director presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días. 4.1.8 la dimisión de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión llegue al Consejo de Administración, y el Consejo de Administración restante convocará lo antes posible una junta general provisional de accionistas para elegir a los directores para llenar las vacantes resultantes de la dimisión del Director. Sin embargo, si el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión del Director, o si el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión del Director, o si no hay profesionales contables entre los directores independientes, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director elegido asuma sus funciones. 4.1.9 en caso de renuncia o expiración del mandato de un Director, todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración, y su obligación de lealtad con la sociedad y los accionistas no se cancelará automáticamente después de la expiración del mandato, y la renuncia del Director surtirá efecto o permanecerá en vigor durante dos a ños después de la expiración del mandato. Además, su obligación de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la empresa sigue siendo válida al final de su mandato hasta que el secreto se haga público. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa. 4.1.10 los directores que no hayan terminado sus funciones serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación no autorizada. 4.1.11 el Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente será elegido por mayoría de todos los directores. Ejercerá principalmente las siguientes funciones y facultades: a) presidirá la Junta General de accionistas y convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones de la Junta;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con la ley y los intereses de la sociedad en caso de fuerza mayor, como un desastre natural grave, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras facultades conferidas por el Consejo de Administración y los estatutos.
Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, el Vicepresidente actuará en su lugar, si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones. 4.1.12 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado por el Presidente, nombrado o destituido por el Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la empresa y será responsable ante la empresa y el Consejo de Administración.
Principales responsabilidades del Secretario de la Junta:
Ser responsable de la comunicación y el enlace oportunos entre la empresa y las partes interesadas, la bolsa de valores y otras autoridades reguladoras de valores, a fin de garantizar que la bolsa de valores pueda ponerse en contacto con ella en cualquier momento;
Ser responsable de los asuntos de divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de los asuntos de divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información;
Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de los datos de los accionistas de la empresa, coordinar la empresa con las autoridades reguladoras de valores, los accionistas y los accionistas;
Comunicación de información entre los controladores internacionales, las instituciones de servicios de valores y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, y encargarse de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y firmarlas para su confirmación;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa e informar y anunciar oportunamente a la bolsa de valores cuando se revele información importante no publicada;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación públicos y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración a que responda oportunamente a las preguntas de la bolsa de valores; Organizar la capacitación de los directores, supervisores y altos directivos en las leyes y reglamentos de valores, el presente reglamento y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de valores para ayudar a esas personas a comprender sus derechos y obligaciones en materia de divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes y reglamentos de valores, las presentes Normas, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de valores y los Estatutos de la sociedad, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Cuando tenga conocimiento de que la sociedad ha adoptado o puede adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, lo recordará e informará de inmediato y fielmente a la bolsa de valores;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la Ley de valores, la c
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; No malversar fondos de la empresa; Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
No podrá, en violación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, prestar fondos de la sociedad a otras personas ni proporcionar garantías sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar contratos ni realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones de los estatutos o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas; Sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, no podrá utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa y para realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la empresa;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
No utilizar sus vínculos para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones de lealtad establecidas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización. 4.2.2 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con la sociedad:
Los derechos conferidos por la empresa deben ejercerse con cautela, seriedad y diligencia a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial; Debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Firmará un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de la empresa para garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa; Proporcionará a la Junta de supervisores la información y los datos pertinentes de manera veraz y no impedirá que la Junta de supervisores o los supervisores ejerzan sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia en virtud de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos. 4.2.3 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración a título personal sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración. 4.3 nombramiento, nombramiento y autoridad de los directores independientes
El nombramiento, el nombramiento y la autoridad de los directores independientes se regirán por el sistema de gestión de los directores independientes. 4.4 autoridad del Consejo de Administración 4.4.1 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas. 4.4.2 El Consejo de Administración ejercerá las siguientes facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Elaborar el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición, adquisición o fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la sociedad; Aprobar las cuestiones relativas a la adquisición y venta de activos por la sociedad, según lo dispuesto en los estatutos; Los proyectos que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación;
Decidir, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas, la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y la donación externa;
Decidir el establecimiento de la estructura de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Establecer el sistema básico de gestión de la empresa;
Elaborar un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa y comprobar el trabajo del Director General;
Elaborar un programa para el establecimiento de los comités especiales de la Junta y determinar su composición;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras facultades y facultades conferidas por la Junta General de accionistas. 4.4.3 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por la CPA sobre los informes financieros de la sociedad. 4.4.4 el Consejo de Administración determinará la autoridad sobre la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y las donaciones externas, y establecerá un examen y una adopción de decisiones estrictos.
