Reglamento de la Junta General de accionistas
Con el fin de aclarar las responsabilidades y competencias de la Junta General de accionistas, normalizar su organización y comportamiento, garantizar el ejercicio de sus funciones y competencias de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, garantizar la validez y legalidad de los procedimientos y resoluciones de la Junta General de accionistas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, la sociedad se basará en el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada “la Ley de valores”) y los artículos de asociación de la República Popular China (en adelante denominados “los artículos de asociación”) y otras disposiciones pertinentes. 2 Ámbito de aplicación el presente reglamento establece el mandato de la Junta General de accionistas, regula la convocación de la Junta General de accionistas y el procedimiento de examen de los temas, aclara los principios de votación de la Junta General de accionistas y los requisitos de resolución, etc. Estas normas se aplicarán a la junta general anual de accionistas y a la Junta General provisional de accionistas de la sociedad. 3. La Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con la ley y presidida por el Presidente; si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será presidida por el Vicepresidente (si la sociedad tiene dos o más Vicepresidentes, presidirá el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores); si el Vicepresidente no puede o no cumple sus funciones, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores. Si el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar una junta general de accionistas, la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola; Si la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, los accionistas comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) que posean por sí solos o conjuntamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos. La Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores será presidida por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, presidirá un supervisor elegido conjuntamente por más de la mitad de los supervisores. La Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas será presidida por un representante elegido por el convocante. Cuando se convoque una junta general de accionistas, si el Presidente de la Junta viola el reglamento interno y la Junta General de accionistas no puede continuar, la Junta General de accionistas podrá elegir a una persona para que Act úe como Presidente de la Junta con el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas con derecho de voto. Los accionistas ejercerán el derecho de deliberación y de voto sobre las cuestiones de la Junta General de accionistas de conformidad con los estatutos.
4.1 La Junta General de accionistas es el órgano supremo de adopción de decisiones de la sociedad y toma decisiones sobre cuestiones importantes de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y las presentes Normas. Los accionistas ejercerán el derecho de voto en la Junta General de accionistas sobre la base del número de acciones que posean. 4.1.2 La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades en el marco del derecho de sociedades, los estatutos y las presentes normas y no interferirá en la disposición de los derechos de los accionistas. 4.1.3 las cuestiones debatidas y decididas en la Junta General de accionistas se determinarán de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los estatutos. 4.1.4 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política de gestión y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examen y aprobación del informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar decisiones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los estatutos;
Adoptar una decisión sobre la contratación y el despido de una empresa contable;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos de capital y los planes de participación de los empleados;
Examinar cualquier otra cuestión que deba decidir la Junta General de accionistas en virtud de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización. 4.1.5 las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos se refieren a las siguientes garantías externas que deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas:
Garantías individuales que superen el 10% del activo neto auditado más reciente;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
Garantías para personas con una relación activo – pasivo superior al 70%;
El importe de la garantía durante 12 meses consecutivos supera el 30% de los activos totales auditados más recientes de la empresa;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía superó el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto superó los 50 millones de yuan;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que se concede después de haber alcanzado o superado el 30% de los activos totales auditados del último período;
Garantías a los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas;
Leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos de la c
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía, deberá obtener el consentimiento de la mayoría de los accionistas presentes en la Junta. Sin embargo, cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado d) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas y sus afiliados, los controladores reales y sus afiliados no podrán participar en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. 4.2 Condiciones para la celebración de la Junta General de accionistas 4.2.1 la Junta General de accionistas se dividirá en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas, que se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. 4.2.2 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho: a) Cuando el número de directores de la sociedad sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los Estatutos de la sociedad;
Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% del total de las acciones con derecho a voto de la sociedad (excluido el poder de voto) (el número de acciones se calculará sobre la base de la fecha de la solicitud escrita de los accionistas);
Cuando la Junta lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos. 4.3 notificación de la Junta General de accionistas 4.3.1 el convocante notificará a los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas. Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión.
4.3.2 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo. Si la Junta General de accionistas de la sociedad adopta la red u otros medios, el tiempo de votación de la red u otros medios y el procedimiento de votación se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas; Si se adopta el método de votación por Internet, se explicarán claramente los códigos de votación, las abreviaturas de votación, el tiempo de votación, las propuestas de votación y los tipos de propuestas de votación por Internet. La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno. El intervalo entre la fecha de registro y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará. 4.3.3 tras la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada no podrá aplazarse ni cancelarse sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no podrán cancelarse. En caso de que la Junta General de accionistas se aplace o cancele por alguna razón o de que se cancele la propuesta, el convocante emitirá un anuncio público dos días antes de la fecha prevista de celebración de la Junta, indicando las razones específicas de la prórroga o cancelación; Si se aplaza la celebración de la Junta General de accionistas, también se revelará la fecha de celebración de la Junta después de la prórroga. En caso de aplazamiento de la Junta General de accionistas, la fecha de registro de las acciones seguirá siendo la fecha determinada en el anuncio original de la Junta General de accionistas y no se modificará, y la fecha de la reunión in situ después de la prórroga se ajustará a la estipulación de que el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de registro de las acciones no será superior a siete días laborables.
4.3.4 en caso de que la Junta General de accionistas se proponga examinar las cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial, etc.;
Si existe alguna relación con los accionistas controladores y los controladores reales de la empresa o de la empresa;
Revelar el número de acciones de la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores. Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única. 4.4 procedimiento de convocatoria de la Junta General 4.4.1 El director independiente tiene derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. 4.4.2 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en el plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo. 4.4.3 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, o no ha dado ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores. Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes. Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos. 4.4.4 si el Consejo de supervisión o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Los accionistas convocantes se comprometerán, a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas, a no reducir sus tenencias de acciones de la sociedad y a revelarlas entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas. Los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas. 4.4.5 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán con la Junta General de accionistas convocada por el Consejo de supervisión o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. 4.4.6 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los accionistas correrán con los gastos necesarios. 4.5 El contenido de las deliberaciones de la Junta General de accionistas y la propuesta 4.5.1 la propuesta de la Junta General de accionistas se refiere a las propuestas concretas que deben debatirse en la Junta General de accionistas, y la Junta General de accionistas adoptará una resolución sobre las propuestas concretas. 4.5.2 la propuesta de la Junta General de accionistas deberá cumplir las siguientes condiciones:
El contenido de la propuesta será competencia de la Junta General de accionistas;
Tener temas claros y resoluciones específicas;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos. 4.5.3 en el anuncio de la Junta General de accionistas se enumerarán las cuestiones debatidas en la Junta General de accionistas y se revelará plenamente el contenido de todas las propuestas. En caso de que sea necesario modificar las cuestiones tratadas en la resolución de la Junta General de accionistas anterior, el contenido de la propuesta deberá ser completo y no sólo podrá enumerarse el contenido de la modificación. 4.5.4 el Consejo de Administración de la sociedad examinará la propuesta de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones del presente reglamento, teniendo en cuenta el interés superior de la sociedad y de los accionistas como Código de conducta. 4.5.5 para las propuestas provisionales de la junta general anual de accionistas, el Consejo de Administración examinará las propuestas de conformidad con los siguientes principios:
El Consejo de Administración examina las propuestas de los accionistas y tiene una relación Direct a con la empresa en relación con las cuestiones relacionadas con las propuestas de los accionistas;
Y no excederá del mandato de la Junta General de accionistas estipulado en las leyes, reglamentos y estatutos, se presentará a la Junta General de accionistas para su debate. En caso de incumplimiento de los requisitos anteriores, no se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Si el Consejo de Administración decide no someter la propuesta de los accionistas a votación en la Junta General de accionistas, explicará y explicará en la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración podrá adoptar decisiones sobre cuestiones de procedimiento relacionadas con las propuestas de los accionistas.
