Esbozo de gobernanza
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses de los inversores, mejorar la calidad de la sociedad, promover el funcionamiento normal de la sociedad y mantener el desarrollo continuo y saludable de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, Formular este esbozo.
Artículo 2 Geron Co.Ltd(002722) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades y las disposiciones pertinentes. Con la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores”), la empresa emitió públicamente acciones comunes RMB al público el 6 de enero de 2014 y cotizó en la bolsa de Shenzhen el 28 de enero de 2014.
Artículo 3 la sociedad protegerá los derechos e intereses legítimos de los accionistas. Los accionistas, como propietarios de la sociedad, gozan de los derechos e intereses legítimos previstos en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 4 la sociedad tratará equitativamente a todos los accionistas y promoverá su participación activa en la gobernanza empresarial. Los accionistas tienen derecho a conocer y participar en las cuestiones importantes de la sociedad estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 5 la sociedad establecerá un mecanismo interno de control y equilibrio, gestionará correctamente las relaciones entre la sociedad y los accionistas, la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, el Consejo de Administración y el Consejo de Administración, el Consejo de Administración y el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración y El Director General, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión, y reforzará las funciones de supervisión del Consejo de supervisión. La empresa establece la Organización del Partido Comunista de China para llevar a cabo las actividades del partido. La empresa proporciona las condiciones necesarias para las actividades organizadas por el partido. Artículo 6 la empresa establecerá y perfeccionará el mecanismo de evaluación del desempeño y de incentivos, establecerá nuevas relaciones contractuales entre la empresa y los administradores a todos los niveles, mejorará el entusiasmo de los administradores y maximizará el valor de la empresa y el valor de los accionistas.
Artículo 7 los directores y altos directivos serán honestos, honestos, diligentes y responsables.
Artículo 8 la sociedad protegerá los derechos e intereses legítimos de todas las partes interesadas.
Capítulo II accionistas y Junta General de accionistas
Sección 1 derechos de los accionistas
Artículo 9 los accionistas, como propietarios de la sociedad, gozarán de los derechos jurídicos previstos en las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad. Artículo 10 los accionistas gozarán de derechos sobre las acciones que posean, tendrán los mismos derechos sobre las mismas acciones y asumirán las obligaciones correspondientes.
Artículo 11 los accionistas tendrán derecho a conocer y participar en los asuntos importantes de la sociedad previstos en las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 12 los accionistas tendrán derecho a proteger sus derechos jurídicos mediante procedimientos civiles u otros medios jurídicos, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos. Si la resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración viola las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y viola los derechos e intereses legítimos de los accionistas, los accionistas tendrán derecho a interponer una demanda para que se ponga fin a las violaciones o violaciones mencionadas de conformidad con la ley. Si un Director, supervisor o directivo superior, en el desempeño de sus funciones, viola las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad y causa daños a la sociedad, será responsable de la indemnización. Los accionistas tienen derecho a exigir a la sociedad que presente una demanda de indemnización de conformidad con la ley.
Sección II junta general de accionistas
Artículo 13 la sociedad convocará una junta general de accionistas y llevará a cabo el procedimiento de votación de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 14 la sociedad ha formulado el reglamento interno de la Junta General de accionistas, y la sociedad velará por que las cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas se ajusten a las disposiciones del reglamento interno de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los accionistas podrán votar en persona en la Junta General de accionistas o designar a un Representante para que vote en su nombre, y ambos tendrán el mismo efecto jurídico.
Artículo 16 el Consejo de Administración, los directores independientes y los accionistas que reúnan las condiciones pertinentes podrán solicitar a los accionistas de la sociedad el derecho de voto en la Junta General de accionistas. La solicitud de derechos de voto se llevará a cabo de manera gratuita y se revelará plenamente la intención específica de votar y otra información a los solicitantes.
Artículo 17 la sociedad acoge con satisfacción el papel desempeñado por los inversores institucionales en la selección de los directores, la motivación y supervisión de los administradores y la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes.
Sección III transacciones con partes vinculadas
Artículo 18 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito. El acuerdo se firmará de conformidad con los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y su contenido será claro, específico y ejecutable.
Artículo 19 las empresas que cotizan en bolsa adoptarán medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la empresa monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la empresa. Las actividades de las transacciones con partes vinculadas deben ajustarse a los principios comerciales, y los precios de las transacciones con partes vinculadas no deben desviarse de los precios o cargos de terceros independientes en el mercado.
Artículo 20 los activos de una sociedad cotizada serán propiedad de la sociedad. Las empresas que cotizan en bolsa adoptarán medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la empresa en diversas formas.
Sección 4 Relación entre el accionista mayoritario y la sociedad
Artículo 21 el accionista mayoritario apoyará a la empresa en la profundización de la reforma del sistema de trabajo, personal y distribución, la transformación del mecanismo de gestión de operaciones, el establecimiento de diversos sistemas en los que los administradores compitan para ocupar puestos, puedan ascender o descender, los empleados sean contratados sobre la base de sus méritos, puedan entrar o salir, puedan aumentar o reducir sus ingresos y puedan inspirarse eficazmente.
Artículo 22 los accionistas controladores tendrán la obligación de buena fe con la sociedad cotizada y otros accionistas. Los accionistas controladores ejercerán estrictamente los derechos de los inversores de conformidad con la ley. Los accionistas controladores no podrán utilizar la reorganización de activos para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y otros accionistas, ni utilizar su posición especial para obtener beneficios adicionales.
Artículo 23 la designación de los candidatos a directores y supervisores por los accionistas controladores se ajustará estrictamente a las condiciones y procedimientos establecidos en las leyes, reglamentos y estatutos. Los candidatos a directores y supervisores designados por los accionistas controladores tendrán los conocimientos especializados pertinentes y la capacidad de adopción de decisiones y supervisión. El accionista mayoritario no podrá cumplir ningún procedimiento de aprobación de la resolución sobre la elección del personal de la Junta General de accionistas ni de la resolución sobre el nombramiento del personal del Consejo de Administración; Los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa no podrán ser nombrados ni destituidos más allá de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración.
Artículo 24 las decisiones importantes de la sociedad serán adoptadas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de conformidad con la ley. Los accionistas controladores no perjudicarán los derechos e intereses de la sociedad ni de otros accionistas.
Artículo 25 los accionistas controladores y la sociedad estarán separados en personal, activos y Finanzas, con instituciones y negocios independientes, con contabilidad independiente y responsabilidad y riesgo independientes.
Artículo 26 el personal de la sociedad será independiente de los accionistas controladores. El Director General, el Director General Adjunto, la persona encargada de las finanzas y el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad cotizada no desempeñarán ningún otro cargo que el de Director en la unidad de accionistas controladores. Si el personal directivo superior del accionista mayoritario actúa simultáneamente como Director de la sociedad cotizada, se garantizará el tiempo y la energía suficientes para llevar a cabo la labor de la sociedad cotizada.
Artículo 27 la sociedad establecerá un sistema sólido de gestión financiera y contable y llevará a cabo una contabilidad independiente de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes. Los accionistas controladores respetarán la independencia financiera de la sociedad y no interferirán en sus actividades financieras y contables.
Artículo 28 el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y otras instituciones internas de la sociedad serán independientes. Los accionistas controladores y sus departamentos funcionales no tienen una relación de nivel superior e inferior con la empresa y sus departamentos funcionales. Los accionistas controladores y sus instituciones subordinadas no darán a la sociedad ni a sus instituciones subordinadas ningún plan o instrucción sobre el funcionamiento de la sociedad, ni afectarán en modo alguno a la independencia de su funcionamiento y gestión.
Artículo 29 las empresas de la sociedad serán totalmente independientes de los accionistas controladores. Los accionistas controladores y otras unidades subordinadas no realizarán las mismas o similares actividades comerciales que la sociedad. Los accionistas controladores adoptarán medidas eficaces para evitar la competencia entre pares.
Capítulo III directores y Consejo de Administración
Sección I procedimiento de selección y nombramiento de los directores
Artículo 30 los procedimientos de selección y nombramiento de los directores serán normalizados y transparentes y se llevarán a cabo de conformidad con los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que la selección y el nombramiento de los directores sean abiertos, justos, justos e independientes.
Artículo 31 la sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores en la notificación de la convocatoria de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Artículo 32 antes de la celebración de la Junta General de accionistas, los candidatos a directores harán un compromiso por escrito, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección.
Artículo 33 en el proceso de elección de los directores, la sociedad, de conformidad con los requisitos de los estatutos, adoptará un sistema de votación acumulativa para reflejar plenamente las opiniones de los accionistas minoritarios.
Artículo 34 la sociedad firmará un contrato de nombramiento con el Director, aclarará los derechos y obligaciones entre la sociedad y el Director, el mandato del Director, la responsabilidad del Director por violar las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad y la indemnización por rescisión anticipada del contrato por la sociedad. Sección II obligaciones de los directores
Artículo 35 los directores desempeñarán sus funciones fielmente, de buena fe y diligentemente en interés de la sociedad y de todos los accionistas. Artículo 36 los directores garantizarán el tiempo y la energía suficientes para desempeñar sus funciones.
Artículo 37 los directores asistirán al Consejo de Administración de manera seria y responsable y expresarán sus opiniones claras sobre las cuestiones debatidas. Si el Director no puede asistir personalmente a la Junta, podrá confiar por escrito a otros directores que voten en su nombre de conformidad con los deseos del cliente, que asumirá independientemente la responsabilidad jurídica.
Artículo 38 los directores cumplirán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes y cumplirán estrictamente los compromisos que hayan contraído públicamente.
Artículo 39 los directores participarán activamente en la capacitación pertinente para comprender los derechos, obligaciones y responsabilidades de los directores, familiarizarse con las leyes y reglamentos pertinentes y comprender los conocimientos pertinentes que los directores deben poseer.
Artículo 40 cuando una resolución del Consejo de Administración infrinja las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y cause graves pérdidas a la sociedad, los directores que participen en la resolución serán responsables de la indemnización de la sociedad. Salvo en el caso de los directores que demuestren haber expresado su desacuerdo en el momento de la votación y que consten en el acta.
Artículo 41 una sociedad cotizada podrá comprar un seguro de responsabilidad civil para sus directores tras la aprobación de la Junta General de accionistas. La cobertura del seguro de responsabilidad civil está estipulada en el contrato, excepto las responsabilidades de los directores derivadas de la violación de las leyes, reglamentos y estatutos.
Sección III Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 42 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, tres de los cuales serán independientes, a fin de garantizar que el Consejo de Administración pueda llevar a cabo actividades de enriquecimiento.
Debate productivo y adopción de decisiones científicas, rápidas y prudentes.
Artículo 43 el Consejo de Administración tendrá una estructura profesional razonable y sus miembros tendrán derecho, contabilidad, gestión, etc.
Conocimientos especializados, aptitudes y cualidades.
Artículo 44 el Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 45 el Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas. Sección IV Procedimiento del Consejo de Administración
Artículo 46 la sociedad ha formulado normas de procedimiento para el Consejo de Administración a fin de garantizar el funcionamiento eficiente del Consejo de Administración y la adopción de decisiones científicas.
Artículo 47 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente y convocará oportunamente reuniones provisionales, según sea necesario. Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre una base preestablecida.
Artículo 48 las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad se celebrarán estrictamente de conformidad con los procedimientos prescritos. El Consejo de Administración notificará a todos los directores con antelación en el plazo prescrito y proporcionará información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son insuficientes o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o aplace el examen de la cuestión, que el Consejo de Administración adoptará, y la empresa que cotiza en bolsa revelará oportunamente La información pertinente.
Artículo 49 las actas de las reuniones del Consejo de Administración serán completas y auténticas. El Secretario de la Junta de Síndicos organizará cuidadosamente las actas y los arreglos de las cuestiones debatidas en la reunión. Los directores, secretarios y redactores presentes en la reunión firmarán el acta. Las actas de las reuniones del Consejo de Administración se conservarán debidamente como archivos importantes de la empresa y como base importante para aclarar las responsabilidades de los directores en el futuro.
Artículo 50 durante el período entre períodos de sesiones de la Junta, el Presidente ejercerá algunas de las funciones y facultades de la Junta de conformidad con la autorización prevista en los estatutos y los sistemas pertinentes. La reunión de la Oficina de la empresa es el órgano ejecutivo de las actividades cotidianas de gestión de la empresa, responsable de la toma de decisiones, la supervisión y la inspección de la estrategia de la empresa, la inversión y las cuestiones importantes relacionadas con las actividades cotidianas de gestión.
Sección V sistema de directores independientes
Artículo 51 la sociedad ha establecido un sistema de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes. Un director independiente no podrá ocupar ningún cargo en la sociedad que no sea un director independiente.
Artículo 52 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales y otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa.
Artículo 53 las condiciones de servicio, los procedimientos de elección y sustitución y las responsabilidades de los directores independientes se tratarán de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Sección VI Comité Especial del Consejo de Administración
Artículo 54 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y podrá establecer comités especiales de estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, según sea necesario. Los miembros del Comité Especial estarán integrados por todos los directores, de los cuales los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación serán la mayoría y los convocantes.
