Beijing ANJIE (Shanghai) Law Firm
Sobre
Opciones sobre acciones y plan de incentivos restrictivos de acciones para 2019
El segundo ejercicio de la opción de compra de acciones
Cuestiones relativas a la eliminación de las restricciones a la venta en la segunda fase de las acciones restringidas
De
Dictamen jurídico
Junio de 2002
Beijing ANJIE (Shanghai) Law Firm
Sobre Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927)
Opción de compra de acciones y plan de incentivos restrictivos de acciones en 2019
Cuestiones relativas al ejercicio de la segunda fase de las opciones sobre acciones y a la liberación de la segunda fase de las acciones restringidas
Dictamen jurídico
A: Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927)
Beijing ANJIE (Shanghai) Law Firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrustment of Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927) (hereinafter referred to as “The Company” or ” Guizhou Taiyong-Changzheng Technology Co.Ltd(002927) “), El presente dictamen jurídico se refiere a las cuestiones relativas al ejercicio de la segunda fase de la opción de compra de acciones y al levantamiento de la segunda fase de la restricción de la venta de acciones restringidas (en lo sucesivo denominada “el ejercicio actual y el levantamiento de la restricción de la venta”) de conformidad con las medidas de gestión de la opción de compra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas de gestión”) y el plan de opciones de compra de acciones y el plan de incentivos restrictivos de 2019 (en lo sucesivo denominadas “el plan de incentivos” o “el plan de incentivos”).
En cuanto a esta opinión jurídica, el abogado declara lo siguiente:
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de las actividades jurídicas en materia de valores de los bufetes de Abogados (para su aplicación experimental), as í como con Los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, los abogados de la bolsa han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas; Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos reconocidos en el presente dictamen jurídico, la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, la ausencia de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
The exchange has received the following guarantees: 00297 provided to the Lawyer of the exchange all documents necessary to issue this legal Opinion, all documents are true, complete, Legal and valid, all copies or copies of all documents are consistent with the original or original, and all signatures and seals on all documents are true; Y todos los hechos y documentos que afectan al juicio legal de nuestros abogados han sido revelados, sin ningún tipo de ocultación, error o omisión.
La bolsa sólo emite opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con el ejercicio y la disolución de la restricción de la venta de la empresa, pero no sobre cuestiones profesionales como la contabilidad y la auditoría relacionadas con el ejercicio y la disolución de la restricción de la venta de la empresa. La bolsa y sus abogados no están cualificados legalmente para verificar y juzgar esas cuestiones profesionales. Las referencias hechas por la bolsa y sus abogados a las declaraciones, datos o contenidos de los informes profesionales relativos a esas cuestiones profesionales en el presente dictamen jurídico no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad o validez de esas referencias.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente para el ejercicio y la liberación de las restricciones a la venta y no puede utilizarse para ningún otro fin.
The Lawyers of the exchange agree to make this legal opinion document necessary for this exercise and Release of the limit of sale, announce and disclose with other materials, and Bear Responsibility for the legal opinion issued according to law.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, los abogados de la bolsa emiten las siguientes opiniones jurídicas sobre la base de la verificación y verificación adecuadas de los documentos y hechos pertinentes proporcionados por la empresa:
Aprobación y autorización de este ejercicio y liberación de restricciones a la venta
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, se han obtenido las siguientes aprobaciones y autorizaciones para ejercer y levantar la restricción de la venta:
1. 25 de noviembre de 2019, En la 11ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa se examinaron y aprobaron la propuesta sobre el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019 (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre el método de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de opciones sobre acciones y el Plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019 y la propuesta sobre la autorización de la Junta General de accionistas para tramitar cuestiones relacionadas con los incentivos de acciones. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre la aplicación del plan de incentivos.
2. 25 de noviembre de 2019, En la novena reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa se examinaron y aprobaron el proyecto de ley sobre el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019 (proyecto) y su resumen, el proyecto de ley sobre el método de gestión de la evaluación de la aplicación del plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019 y el proyecto de ley sobre la verificación de la lista de objetivos de incentivos otorgados por el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019.
3. From 27 November 2019 to 8 December 2019, the list and position of the proposed incentive objects were published by the company, and the Board of Supervisors had not received any Objection to the list of proposed incentive objects. El 11 de diciembre de 2019, en la décima reunión de la segunda Junta de supervisores de la empresa, se examinó y aprobó la propuesta de revisión de la lista de objetivos de incentivos de la opción de compra de acciones y el plan de incentivos de acciones restringidos de la empresa en 2019, y se consideró que la calificación principal de los objetivos de incentivos del plan de incentivos era legítima y válida.
4. El 16 de diciembre de 2019, la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019 examinó y aprobó la propuesta sobre el plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019 (proyecto) y su resumen, la propuesta sobre el método de gestión de la evaluación de la aplicación del Plan de opciones sobre acciones y el plan de incentivos restrictivos de acciones de 2019 y la propuesta sobre la presentación de la propuesta a la Junta General de accionistas para que autorizara al Consejo de Administración a tramitar las cuestiones relativas a los incentivos de acciones.
5. On 6 January 2020, The 12th Meeting of the Second Board of Directors and the 11th meeting of the Second Board of Supervisors of the company deliberated and adopted the Proposal on the grant of Stock Options and restrictive Stock to incentive objects, respectively. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes. La fecha de concesión de las opciones sobre acciones y las acciones restringidas del plan de incentivos es el 6 de enero de 2020. El 10 de febrero de 2020, la empresa completó el procedimiento de registro de la concesión de opciones sobre acciones; El 11 de febrero de 2020, la empresa completó el procedimiento de registro de la concesión de acciones restringidas y la cotización de acciones restringidas.
6. El 1 de junio de 2021, la 21ª reunión del segundo Consejo de Administración y la 19ª reunión del segundo Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron, respectivamente, la propuesta sobre el ajuste del precio y la cantidad de ejercicio de las opciones sobre acciones en 2019 y el plan de incentivos de acciones restringidas, y La propuesta sobre el ejercicio del primer período de ejercicio de las opciones sobre acciones en 2019 y el plan de incentivos de acciones restringidas, as í como el logro de la eliminación de las condiciones de restricción de la venta. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes.
7. El 17 de junio de 2022, la séptima reunión del tercer Consejo de Administración y la séptima reunión del tercer Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron, respectivamente, la “propuesta de ajuste del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones en 2019 y el plan de incentivos restrictivos sobre acciones” y la “propuesta sobre el segundo período de ejercicio de las opciones sobre acciones en 2019 y el plan de incentivos restrictivos sobre acciones y el logro de la eliminación del período de restricción y las condiciones de restricción. El mismo día, el director independiente de la empresa emitió una opinión independiente sobre las cuestiones pertinentes.
Por consiguiente, el abogado de la bolsa considera que, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración por la Quinta junta general provisional de accionistas de la empresa en 2019, el Consejo de Administración de la empresa tiene derecho a ocuparse de las cuestiones relativas al ejercicio y La liberación de la restricción de la venta de conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos; La empresa ha obtenido las aprobaciones y autorizaciones necesarias en esta etapa, de conformidad con las medidas de gestión y otras leyes, reglamentos, documentos normativos y disposiciones pertinentes del plan de incentivos. El derecho de ejercicio y el levantamiento de la restricción de la venta todavía tienen que pasar por los procedimientos pertinentes en los departamentos pertinentes para el derecho de ejercicio y el levantamiento de la restricción de la venta.
Derecho de ejercicio y condiciones para levantar la restricción de la venta
El período de espera / límite de venta ha expirado
1. Expiración del período de espera para el ejercicio de las opciones sobre acciones
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos, el segundo período de ejercicio de la opción de compra de acciones es “desde el primer día de negociación 24 meses después de la fecha de finalización de la autorización de la opción de compra de acciones hasta el último día de negociación 36 meses después de la fecha de finalización de La autorización de la opción de compra de acciones”, por ejemplo, la relación de viabilidad es del 30%.
Como se ha señalado anteriormente, la fecha de concesión de la opción de compra de acciones concedida por este plan de incentivos es el 6 de enero de 2020, la fecha de finalización de la inscripción de la concesión es el 10 de febrero de 2020, y el segundo período de espera de la opción de compra de acciones ha expirado.
2. Expiración del período de restricción de las acciones restringidas
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos, el segundo período de eliminación de las restricciones a la venta es “desde el primer día de negociación 24 meses después de la fecha de finalización de la concesión de las restricciones a la venta hasta el último día de negociación 36 meses después de la fecha de finalización de la concesión de las restricciones a la venta”, y la tasa de eliminación de las restricciones a la venta es del 30%.
Como se mencionó anteriormente, la fecha de concesión de las acciones restringidas del plan de incentivos es el 6 de enero de 2020, la fecha de cotización de las acciones restringidas concedidas es el 11 de febrero de 2020, y ha expirado el segundo período de restricción de las acciones restringidas.
Ii) se han cumplido las condiciones para el ejercicio / levantamiento de la restricción de la venta
De conformidad con las disposiciones del plan de incentivos, la opción de compra de acciones y las acciones restringidas concedidas por el objeto de incentivos del plan de incentivos de la empresa sólo pueden ejercerse y liberarse si se cumplen simultáneamente las siguientes condiciones:
1. No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en la empresa:
Un informe de auditoría en el que la CPA emita una opinión negativa o no pueda expresar una opinión sobre el informe financiero y contable del ejercicio contable más reciente;
El control interno del informe financiero del ejercicio contable más reciente es un informe de auditoría en el que la CPA emite una opinión negativa o no puede expresar una opinión;
En los últimos 36 meses desde su inclusión en la lista, no se han distribuido los beneficios de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y los compromisos públicos;
Las leyes y Reglamentos prohíben la aplicación de incentivos basados en acciones;
Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “c
2. No se ha producido ninguna de las siguientes situaciones en el objeto motivador:
Los accionistas o controladores reales que posean, individual o colectivamente, más del 5% de las acciones de la sociedad y sus cónyuges, padres e hijos;
Ser considerado inadecuado por la bolsa de valores en los últimos 12 meses;
En los últimos 12 meses, la Comisión Reguladora de valores de China y sus oficinas locales han determinado que son personas inadecuadas;
En los últimos 12 meses, la c
Tener una situación en la que no pueda actuar como Director o directivo superior de la empresa, como se estipula en el derecho de sociedades;
Las disposiciones legales y reglamentarias que prohíban la participación en los incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa;
Otras circunstancias determinadas por la c
According to the relevant documents provided by the company and Verified by the Lawyers of the exchange, the incentive objects of this exercise and the release of the restricted sale do not have the above circumstances, and there are no other circumstances that cannot be the incentive Object, Meeting the conditions of this exercise and the release of the restric
3. Condiciones de rendimiento a nivel de empresa
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos, las condiciones de evaluación del desempeño para el ejercicio y la eliminación de las restricciones a la venta deben cumplir una de las dos condiciones siguientes: 1) sobre la base de los ingresos de explotación en 2019, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2021 no será inferior al 21,00%; Tomando como base el beneficio neto en 2019, la tasa de crecimiento del beneficio neto en 2021 no será inferior al 21,00%.
Los “ingresos de explotación” mencionados anteriormente se refieren a los ingresos de explotación de los estados consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa; El “beneficio neto” se refiere al beneficio neto auditado atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, deduciendo las pérdidas y ganancias no recurrentes, pero excluyendo el impacto de los gastos de pago de las acciones en este y otros planes de incentivos como base de cálculo.
De acuerdo con los documentos pertinentes proporcionados por la empresa, de acuerdo con el criterio de cálculo de los ingresos de explotación, tomando como base los ingresos de explotación en 2019, la tasa de crecimiento de los ingresos de explotación en 2021 es del 58,51%.
Por lo tanto, la evaluación de la actuación profesional a nivel de la empresa cumple los requisitos para el ejercicio y la eliminación de las restricciones a la venta.
4. Requisitos de evaluación de la actuación profesional a nivel individual
De conformidad con las disposiciones pertinentes del plan de incentivos, la evaluación individual de los objetivos de incentivos se organizará de conformidad con las disposiciones pertinentes de la evaluación de la actuación profesional de la empresa. Los resultados de la evaluación individual del objeto de incentivo se dividen en cuatro niveles: A, B, C y D, que corresponden al coeficiente de ejercicio / coeficiente de Liberación de la restricción de ventas, respectivamente, de la siguiente manera:
Nivel de evaluación a B C D
Porcentaje de derechos viables 100% 100% 80% 0%
Porcentaje de eliminación del límite de venta 100% 100% 80% 0%
Límite de ejercicio individual del año = límite de ejercicio individual previsto del año en curso × Coeficiente de ejercicio
Límite de venta individual en el año en curso = límite de venta individual previsto en el año en curso × Coeficiente de Liberación
Bajo la premisa de alcanzar el objetivo de rendimiento de la empresa y el objetivo de rendimiento de la empresa, si el resultado de la evaluación del desempeño individual del año anterior del objeto de incentivo es A / B / C, el objeto de incentivo puede ejercer el derecho de acuerdo con la proporción estipulada en el plan de incentivos; Si el logro individual del año anterior del objeto incentivador
