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Beijing JingTian gongcheng Law Firm
Sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico
A: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing JingTian gongcheng law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) as a law firm which has obtained Lawyer Practice Qualification in China, according to the Securities Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “The Securities Law”) and the Company Law of the People’ s Republic of China (hereinafter referred to as “The Company Law”), Las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la emisión”) y las medidas para la administración de los bonos convertibles emitidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración”), Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y las normas de publicación de la divulgación de información de las empresas de valores que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de valores e informes de trabajo de abogados, etc., y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “leyes, reglamentos y documentos normativos”), Y Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) (en lo sucesivo, « emisor», « sociedad anónima» o « sociedad») y el acuerdo especial de asesoramiento jurídico firmado con la bolsa, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la oferta pública de un emisor no excederá de 43980 millones de yuan (incluidos 43980 millones de yuan), Es decir, emitir no más de 4.398000 bonos convertibles de sociedades (denominados en lo sucesivo “bonos” o “bonos convertibles”) (denominados en lo sucesivo “esta emisión”) para emitir este dictamen jurídico.
A los efectos de la presente opinión jurídica, el Instituto se compromete y declara lo siguiente:
1. Esta opinión jurídica se formula sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica y de las leyes y reglamentos vigentes de China, as í como de las normas para la preparación y presentación de informes sobre la divulgación de información por las empresas de valores que cotizan en bolsa No. 12 – opinión jurídica sobre la emisión pública de valores e informe sobre la labor de los abogados, etc. promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
2. De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores y las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han verificado plenamente el comportamiento del emisor y la legalidad, el cumplimiento, la autenticidad y la validez de esta solicitud. Se examinaron los principales hechos y cuestiones jurídicas relacionados con la emisión actual del emisor. Sobre la base de la comprensión de los hechos y la comprensión de las leyes pertinentes, la bolsa emitirá dictámenes jurídicos para garantizar que no haya registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes en el presente dictamen jurídico ni en el informe sobre la labor de los abogados emitido por la bolsa.
3. Antes de la emisión del presente dictamen jurídico, el emisor ha proporcionado los documentos escritos originales, copias, fotocopias o testimonios orales que el intercambio considere necesarios para la emisión del presente dictamen jurídico. El emisor también garantiza a la bolsa que los documentos y materiales proporcionados por el emisor son completos, auténticos y válidos, y que no hay ocultación, falsedad u omisión material. Si los documentos y materiales son copias o fotocopias, se garantiza la coherencia y conformidad con el original o el original. En cuanto al hecho de que la presente opinión jurídica es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa emite una opinión jurídica sobre la base de documentos justificativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, los emisores u otras instituciones pertinentes.
4. The exchange agrees to take this legal opinion and the Lawyer work report issued by the exchange as the Legal Documents necessary for this issue by the issuer, report with other materials, and is willing to bear Relevant legal responsibilities. 5. The exchange agrees that the issuer shall CIT the content of this legal opinion or the legal work report issued by this exchange in part or all of its own reference in the folleto or in accordance with the c
El abogado de la bolsa ha examinado el folleto emitido por el emisor y ha confirmado que el contenido del dictamen jurídico o del informe de trabajo del abogado emitido por el emisor en el folleto no ha dado lugar a ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley.
6. La bolsa sólo emitirá opiniones sobre cuestiones jurídicas nacionales relacionadas con la emisión actual del emisor y emitirá opiniones jurídicas de conformidad con la legislación china vigente. La bolsa no emitirá opiniones sobre cuestiones e informes profesionales distintos de la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos, la calificación crediticia, el análisis financiero, la adopción de decisiones en materia de inversiones y el desarrollo empresarial. En cuanto a las cuestiones no jurídicas relacionadas con la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos, la calificación crediticia, el análisis financiero, la adopción de decisiones en materia de inversiones y el desarrollo empresarial, los abogados del Instituto dependen principalmente de las instituciones de auditoría, las instituciones de evaluación de activos y las instituciones de calificación crediticia para emitir dictámenes jurídicos. Las referencias que figuran en el presente dictamen jurídico a determinados datos y conclusiones relativos a los estados financieros, los informes de auditoría, los informes de evaluación de activos, los informes de calificación crediticia o los informes empresariales no constituyen garantías explícitas o implícitas de la autenticidad, exactitud e integridad de esos datos, informes y conclusiones. En cuanto a esos datos, informes y conclusiones, el Instituto y sus abogados no están debidamente cualificados para verificar y evaluar. La bolsa y sus abogados no están debidamente cualificados para emitir dictámenes jurídicos sobre cuestiones jurídicas en el extranjero, y el contenido pertinente (en su caso) de los dictámenes jurídicos relativos a cuestiones jurídicas en el extranjero se refiere a la referencia, el extracto y la traducción de los documentos jurídicos pertinentes de los abogados en el extranjero y está limitado por las declaraciones, hipótesis y condiciones pertinentes de los abogados en el extranjero.
8. El presente dictamen jurídico se utilizará únicamente para los fines de la presente emisión y no se utilizará para ningún otro fin.
A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico son coherentes con el informe sobre la labor de los abogados emitido por el Instituto. En caso de discrepancia entre la suma total y la suma de las adiciones en el presente dictamen jurídico, se redondeará.
Sobre la base de lo anterior, la bolsa emite las siguientes opiniones jurídicas: 1. Aprobación y autorización de esta emisión
Aprobación de esta publicación
1. Reuniones de la Junta
En la 24ª reunión del segundo Consejo de Administración, celebrada el 30 de noviembre de 2021, el emisor examinó y aprobó el proyecto de ley sobre el cumplimiento de las condiciones para la emisión pública de bonos convertibles por las empresas, el proyecto de ley sobre el plan de emisión pública de bonos convertibles por las empresas, el proyecto de Ley sobre el plan de emisión pública de bonos convertibles por las empresas y el proyecto de ley sobre el plan de emisión pública de bonos convertibles por las empresas. Proyecto de ley sobre el “Informe de análisis de viabilidad sobre la utilización de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos convertibles”, “proyecto de ley sobre el” Informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente “de la empresa”, “proyecto de ley sobre el rendimiento al contado diluido de los bonos convertibles emitidos públicamente por la empresa, la adopción de medidas de llenado y los compromisos conexos”, “proyecto de ley sobre cuestiones de garantía y transacciones conexas relacionadas con la emisión pública de bonos convertibles por la empresa”, El proyecto de ley sobre el plan de rendimiento de los accionistas de la empresa para los próximos tres años (2022 – 2024), el proyecto de ley sobre el reglamento de la Junta de tenedores de bonos convertibles de la empresa, el proyecto de ley sobre el informe de autoevaluación del control interno de la empresa, el proyecto de Ley sobre la solicitud de autorización a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a ocuparse plenamente de las cuestiones relacionadas con la oferta pública de bonos convertibles, etc.
La tercera junta general provisional de accionistas de 2021 se celebrará el 17 de diciembre de 2021 para examinar las propuestas relativas a esta emisión.
El mismo día, el Consejo de Administración del emisor emitió un aviso para convocar la tercera junta general provisional de accionistas en 2021.
2. Junta General de accionistas
El 17 de diciembre de 2021, el emisor celebró la tercera junta general provisional de accionistas de 2021 (en lo sucesivo denominada “la Junta General”). La Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración y presidida por el Presidente Chai Zhen. La Junta General de accionistas examinó y aprobó la propuesta de que la empresa cumpla los requisitos para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades, la propuesta de que la empresa cumpla los requisitos para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades, la propuesta de que la empresa emita públicamente bonos convertibles de sociedades, la propuesta de que la Empresa emita públicamente bonos convertibles de sociedades, la propuesta de que la empresa emita públicamente bonos convertibles de sociedades y el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos convertibles de sociedades. Proyecto de ley sobre el “Informe sobre la utilización de los fondos recaudados anteriormente” de la empresa, el proyecto de ley sobre el rendimiento al contado diluido de los bonos convertibles emitidos públicamente por la empresa, la adopción de medidas de llenado y los compromisos conexos, el proyecto de ley sobre cuestiones de garantía y transacciones conexas relacionadas con La emisión pública de bonos convertibles por la empresa, el proyecto de ley sobre el plan de rendimiento de los accionistas de la empresa para los próximos tres años (2022 – 2024), El proyecto de ley sobre el reglamento de la Junta de tenedores de bonos convertibles de la empresa, el proyecto de ley sobre la solicitud de autorización de la Junta General de accionistas para que el Consejo de Administración se ocupe plenamente de las cuestiones relacionadas con la emisión pública de bonos convertibles de la empresa y otros proyectos de ley relativos a La emisión pública de bonos convertibles de la empresa, y el proyecto de ley sobre el proyecto de ley sobre la emisión pública de bonos convertibles de la empresa se sometió a votación uno por uno. De conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas, el contenido principal del plan de emisión del emisor es el siguiente:
Tipos de valores emitidos
Los tipos de valores emitidos son los bonos convertibles que pueden convertirse en acciones a de la empresa. Los bonos convertibles y las futuras acciones convertibles a se cotizarán en la bolsa de Shenzhen.
Escala de emisión
El importe total de los fondos recaudados por los bonos convertibles no excederá de 439800.000 Yuan (incluidos 439800.000 Yuan), y el importe específico de los fondos recaudados se presentará a la Junta General de accionistas de la empresa para que autorice al Consejo de Administración a determinar la cantidad mencionada.
Importe nominal y precio de emisión
El valor nominal de los bonos convertibles emitidos en esta emisión es de 100 Yuan RMB.
Duración de los bonos
El período de validez de los bonos convertibles emitidos es de seis años a partir de la fecha de emisión.
Tipo de interés de los bonos
La Junta General de accionistas de la sociedad autorizará al Consejo de Administración a negociar con la institución patrocinadora (aseguradora principal) antes de la emisión, de conformidad con las políticas nacionales, las condiciones del mercado y las condiciones específicas de la sociedad, la forma de determinar el tipo de interés nominal de los bonos convertibles de la sociedad en Cuestión y el nivel final del tipo de interés de cada año de interés. Si el tipo de interés de los depósitos bancarios se ajusta antes de la emisión de los bonos convertibles, la Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a ajustar el tipo de interés nominal en consecuencia.
Duración y modalidades del pago de intereses
Cálculo de los intereses anuales
Los intereses anuales se refieren a los intereses corrientes a los que los tenedores de bonos de sociedades convertibles tienen derecho cada año completo a partir del primer día de emisión de los bonos de sociedades convertibles por el valor nominal total de los bonos de sociedades convertibles.
La fórmula de cálculo del interés anual es: i = B × I
Intereses anuales;
El importe nominal total de los bonos convertibles mantenidos por el tenedor de los bonos convertibles en la fecha de registro del pago de intereses en el año en que se devengan intereses (en lo sucesivo denominado “el año” o “el año”);
Se refiere al tipo de interés nominal de los bonos convertibles en el año en curso.
Modalidades de pago de intereses
Los bonos convertibles emitidos en esta emisión se pagan una vez al a ño, y la fecha de inicio del cálculo de los intereses es el primer día de emisión de los bonos convertibles.
Fecha de pago de los intereses: la fecha anual de pago de los intereses será la fecha de vencimiento de cada año a partir del primer día de emisión de los bonos convertibles de sociedades emitidos. Si ese día es un día feriado o de descanso legal, se aplazará hasta el siguiente día laborable sin intereses adicionales. Cada dos días de pago de intereses adyacentes es un a ño de devengo de intereses.
Fecha de registro del pago de intereses: la fecha anual de registro del pago de intereses es la fecha de negociación anterior a la fecha anual de pago de intereses, y la empresa pagará los intereses del año en curso en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha anual de pago de intereses. En el caso de los bonos convertibles de sociedades que soliciten la conversión en acciones antes de la fecha de registro de los derechos de los acreedores que paguen intereses (incluida la fecha de registro de los derechos de los acreedores que paguen intereses), la sociedad ya no pagará a sus tenedores los intereses correspondientes al año en curso y a Los años subsiguientes en que se devenguen intereses.
El impuesto pagadero sobre los ingresos en concepto de intereses devengados por el tenedor de los bonos convertibles será sufragado por el tenedor. Duración de la conversión
El período de conversión de los bonos convertibles emitidos en esta emisión comenzará el primer día de negociación después de que hayan transcurrido seis meses desde la fecha de finalización de la emisión de los bonos convertibles hasta la fecha de vencimiento de los bonos convertibles.
Determinación y ajuste del precio de conversión
Base para determinar el precio inicial de conversión
Si el precio inicial de conversión de los bonos convertibles emitidos no es inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días de negociación anteriores a la publicación del folleto y al precio medio de las acciones de la empresa en el primer día de negociación anterior, el precio inicial específico de conversión de las acciones será determinado por el Consejo de Administración autorizado por la Junta General de accionistas a negociar con la institución patrocinadora (aseguradora principal) sobre la base de las condiciones específicas del mercado y la empresa.
Si en los 20 días de negociación anteriores se produce el ajuste del precio de las acciones debido a la eliminación del derecho, la eliminación de los intereses, el precio de transacción del día de negociación anterior al ajuste se calculará sobre la base del precio ajustado después de la eliminación del derecho y la eliminación de los intereses.
Entre ellos, el precio medio de las acciones de la empresa en los 20 primeros días de negociación = el valor total de las acciones de la empresa en los 20 primeros días de negociación / el valor total de las acciones de la empresa en los 20 primeros días de negociación; Precio medio de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior = valor total de las acciones de la empresa en el día de negociación anterior / valor total de las acciones de la empresa en ese día.
Modo de ajuste y fórmula de cálculo del precio de conversión
Después de esta emisión, cuando las acciones de la sociedad cambien debido a la distribución de dividendos de acciones, la conversión de capital social, la emisión de nuevas acciones o derechos, la distribución de dividendos en efectivo, etc. (excluyendo el aumento del capital social debido a la conversión de bonos convertibles en acciones), el precio de conversión se ajustará de acuerdo con la siguiente fórmula (se mantendrán dos decimales y se redondeará el último decimal):
Distribución de dividendos de acciones o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Emisión de nuevas acciones o derechos: p1 = (P0 + a) × / (1 + k);
Los dos ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 + a) × / (1 + n + k);
Dividendos en efectivo: p1 = p0 – D;
Los tres ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + a) × / (1 + n + k)
Entre ellos: P1 es el precio de las acciones después del ajuste, p0 es el precio de las acciones antes del ajuste, N es la tasa de entrega o conversión de acciones, k es la tasa de emisión de nuevas acciones o derechos, a es el precio de las acciones o derechos adicionales, D es el dividendo en efectivo por acción.
En caso de que se produzcan cambios en las acciones y / o los derechos e intereses de los accionistas, la sociedad ajustará sucesivamente el precio de conversión de las acciones y publicará los anuncios pertinentes en los medios de difusión de la información de la sociedad cotizada designados por la csrc, y especificará en el anuncio la fecha de ajuste del precio de conversión de las acciones, las medidas de ajuste y el período de suspensión de la conversión de las acciones (si es necesario); Cuando la fecha de ajuste del precio de conversión sea la fecha de aplicación de la conversión de las acciones de los tenedores de bonos convertibles de la sociedad en cuestión o después de ella, o antes de la fecha de registro de la conversión de las acciones, entonces
