Código de valores: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) abreviatura de valores: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) número de anuncio: 2022 – 092 Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
Sobre la firma de un acuerdo de suscripción de acciones condicionado a la entrada en vigor con un objeto específico
Anuncio de transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Consejos especiales:
1. Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) el objeto de emisión de las acciones emitidas a un objeto específico es la Sra. Xie Xiaohua, una de las controladoras reales de la empresa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, esta emisión constituye una transacción conexa. Sin embargo, no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
2. The Company held the 20th meeting of the 4th Board of Directors and the 18th meeting of the 4th Board of Supervisors on June 17, 2022, to consider and adopt the Proposal on the signing of conditionally effective share Subscription agreement with specific objects and the Proposal on the issuance of shares to specific objects in 2022 constituting related transactions.
3. Las cuestiones relativas a la emisión de acciones a determinados destinatarios deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la empresa, y sólo pueden aplicarse después de que la bolsa de Shenzhen las examine y apruebe y se registre con el consentimiento de la Comisión Reguladora de valores de China. Por favor, preste atención al riesgo de inversión.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
La empresa tiene la intención de emitir acciones a un objetivo específico, el total de fondos recaudados no excede de 500 millones de yuan, el objetivo de la emisión es una de las controladoras reales de la empresa, la Sra. Xie Xiaohua. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, esta emisión constituye una transacción conexa.
El 17 de junio de 2022, la empresa celebró la 20ª reunión del Cuarto Consejo de Administración, el cuarto proyecto de ley de la Junta de supervisores y la propuesta de que la emisión de acciones a determinados destinatarios en 2022 constituyera una transacción conexa. El director independiente de la empresa emitió una opinión de aprobación previa y una opinión independiente claramente acordada. El mismo día, la empresa y la Sra. Xie Xiaohua firmaron el “Acuerdo de suscripción condicional de acciones” en el distrito de Shunde, ciudad de Foshan, Provincia de Guangdong.
Información básica sobre las partes vinculadas
La emisión de acciones a objetos específicos está dirigida a la Sra. Xie Xiaohua. La Sra. Xie Xiaohua es una de las controladoras reales de la empresa. El Sr. Cai gengxi y su esposa, la Sra. Xie Xiaohua, poseen conjuntamente el 22,69% de las acciones de la empresa a través de Guangdong Xingye Investment Co., Ltd. Y la Sra. Xie Xiaohua es la Directora de la empresa. Por consiguiente, de conformidad con las disposiciones pertinentes del artículo 7.2.5 de las normas de cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen, la Sra. Xie Xiaohua es la persona física asociada de la empresa.
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
El objeto de esta transacción son las acciones ordinarias RMB (acciones a) que la empresa tiene la intención de emitir en el mercado nacional a determinados destinatarios. El número de acciones emitidas a un objeto específico se calculará dividiendo el importe total de los fondos recaudados (no más de 500 millones de yuan, incluido el número de acciones) por el precio final de emisión. El saldo de menos de una acción se redondeará, es decir, el número de acciones emitidas no excederá de 102249488 acciones (incluido el número de acciones) y no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de la emisión. El número final de emisiones se presentará a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración de la empresa y a su persona autorizada a negociar con el organismo patrocinador (asegurador principal) sobre la base de las circunstancias específicas. La Sra. Xie Xiaohua suscribirá todas las acciones emitidas en efectivo.
Precios y principios de las transacciones conexas
La fecha de referencia de la fijación de precios de las acciones es la fecha de anuncio de la resolución de la Junta de esta emisión (es decir, la fecha de anuncio de la resolución de la 20ª reunión de la cuarta Junta de directores), y el precio de emisión es de 4,89 Yuan / acción. No menos del 80% del precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
Si el precio de emisión o el principio de fijación de precios se ajustan de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, los requisitos de auditoría de la c
Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia y la fórmula de ajuste será la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribución de efectivo y transferencia simultánea de acciones rojas o de capital social: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos: P0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el dividendo en efectivo distribuido por acción, N es el número de acciones rojas entregadas por acción o el aumento del capital social, P1 es el precio de emisión ajustado.
Contenido principal del Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional
El 17 de junio de 2022, la empresa y la Sra. Xie Xiaohua firmaron en el distrito de Shunde de la ciudad de Foshan de la República Popular China el Acuerdo de suscripción de acciones con efecto condicional (en lo sucesivo denominado “el presente contrato”), cuyo contenido principal es el siguiente: (1) el cuerpo principal del Acuerdo y el momento de la firma
Parte a: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
Parte B: Xie Xiaohua
Fecha de firma: 17 de junio de 2022
Método de suscripción, cantidad y cantidad de suscripción
1. La parte B se compromete a hacer una contribución en efectivo y a suscribir las acciones comunes emitidas por la parte a a determinados objetos a los precios convenidos en el contrato, con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
2. La cantidad de suscripción es el importe total de la suscripción dividido por el precio de emisión de las acciones emitidas a un objeto específico. Si el dividendo de acciones y la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social se producen entre la fecha de la resolución del Consejo de Administración y la fecha de emisión, el límite superior de la cantidad de acciones emitidas se ajustará en consecuencia. La Junta General de accionistas de la parte a autorizará al Consejo de Administración a negociar con la institución patrocinadora (aseguradora principal) que emita la emisión a un objeto determinado sobre la base de la situación real en el momento de la emisión.
3. El importe total de la suscripción de la parte B no excederá de 50.000000 Yuan (incluido el importe actual).
Fecha de referencia de la fijación de precios y precio de emisión
1. Fecha de referencia de los precios
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas por la parte a a un objeto específico es la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración que examina el plan de emisión de la empresa, es decir, el 17 de junio de 2022.
2. Precio de emisión
La fecha de referencia de la fijación de precios de las acciones es la fecha de anuncio de la resolución de la Junta de esta emisión (es decir, la fecha de anuncio de la resolución de la 20ª reunión de la cuarta Junta de directores), y el precio de emisión es de 4,89 Yuan / acción. No menos del 80% del precio medio de las acciones de la parte a en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = volumen total de las acciones de la parte a en 20 días de negociación antes de La fecha de referencia de precios / volumen total de las acciones de la parte a en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
Si el precio de emisión o el principio de fijación de precios se ajustan de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos, los requisitos de auditoría de la c
Si las acciones de la parte a se dividen entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia y la fórmula de ajuste será la siguiente:
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 – D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribución de efectivo y transferencia simultánea de acciones rojas o de capital social: p1 = (P0 – d) / (1 + n)
Entre ellos: P0 es el precio de emisión antes del ajuste, D es el dividendo en efectivo distribuido por acción, N es el número de acciones rojas entregadas por acción o el aumento del capital social, P1 es el precio de emisión ajustado.
Si la autoridad reguladora de valores exige a la parte a que ajuste el plan de emisión de esta emisión, la parte a tiene derecho a ajustar el plan de emisión de conformidad con los requisitos de la autoridad reguladora de valores, y la parte B lo reconocerá y aceptará (si es necesario firmar un contrato complementario, la parte B Se compromete a firmarlo), lo que no constituye un incumplimiento por la parte a.
Período de restricción de la venta
1. Si el número total de acciones de la parte a mantenidas por la parte B y sus agentes no supera el 30% del capital social total de la parte a (después de la emisión) después de la emisión a un objeto específico, la parte B no transferirá las acciones suscritas por la parte B a un objeto específico En un plazo de 18 meses a partir de la fecha de finalización de la emisión. Si el número total de acciones de la parte a mantenidas por la parte B y sus partes en acción concertadas después de la emisión supera el 30% del capital social total de la parte a (después de la emisión), la parte B no transferirá las acciones suscritas de la parte a emitidas a un objeto específico en un plazo de 36 meses a partir de la fecha de terminación de la emisión a un objeto específico de conformidad con las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, a fin de cumplir los requisitos de exención de la adquisición mediante licitación.
2. En caso de que se modifiquen las leyes y reglamentos pertinentes y las normas de supervisión, la parte B ajustará las cuestiones de aceptación mencionadas en consecuencia para cumplir los requisitos de exención de la oferta de adquisición (si los hubiere) establecidos en las leyes y reglamentos y las normas de supervisión. 3. Desde la fecha de terminación de la presente emisión a un objeto específico hasta la fecha en que se levante la prohibición de las acciones, la parte B también cumplirá las disposiciones anteriores con respecto a las acciones de la parte a que suscriba en la presente emisión debido a la entrega de acciones por la parte a y a la Conversión de la reserva de capital en capital social.
4. Una vez expirado el período de restricción de la venta, cuando la parte B obtenga la reducción de las acciones de la parte a debido a la emisión a un objeto específico después de la expiración del período de restricción de la venta, deberá atenerse a las leyes, reglamentos, reglamentos, documentos normativos, as í como a Las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen, etc.
Método de pago, Verificación de capital y registro de acciones
1. La parte a y sus principales aseguradores contratados para esta emisión a un objeto específico emitirán un aviso de suscripción a la parte B dentro del plazo de validez de la emisión aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China después de que se cumplan y cumplan todos los requisitos previos para esta emisión a un objeto específico. El anuncio de suscripción especificará el número de acciones suscritas por el suscriptor, el precio de suscripción por acción y el precio de suscripción pagadero por el suscriptor, la fecha límite de pago y los detalles de la cuenta bancaria designada para recibir el precio de suscripción. La parte B pagará íntegra y puntualmente el importe de la suscripción de conformidad con la forma especificada en el anuncio de suscripción.
2. Con el fin de registrar a la parte B como titular de las nuevas acciones emitidas, la parte a solicitará a una empresa contable calificada en valores que verifique el pago de la parte B y presente un informe de verificación de capital. Una vez concluida la verificación del capital y deducidos los gastos relacionados con la emisión de la recaudación de fondos, la empresa contable calificada para la práctica de valores, previa notificación de la parte a, transferirá inmediatamente los fondos recaudados netos de la emisión de la recaudación de fondos a la cuenta especial de la parte a para la recaudación de fondos.
3. The Party a shall submit the written application for the registration of Party b As the New issued Shareholder to the Shenzhen Branch of China Securities Registration and Clearing Corporation in Time After the capital Verification report is issued. La parte B cooperará para proporcionar la información necesaria y firmar los documentos pertinentes de conformidad con los requisitos de la parte a.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
1. A menos que las partes acuerden otra cosa, la parte que incumpla el contrato será responsable de las pérdidas económicas y la responsabilidad jurídica causadas por el incumplimiento o el cumplimiento por cualquiera de las partes de las obligaciones o responsabilidades, declaraciones o garantías estipuladas en el presente contrato, o por cualquier declaración o garantía falsa, falsa o encubierta de los hechos u omisión material. La parte que incumpla el contrato será responsable de indemnizar a la parte que incumpla el contrato por todas las pérdidas (incluidas, entre otras, las pérdidas directas o indirectas sufridas por la parte que incumple el contrato y los gastos y gastos derivados de las acciones, reclamaciones, etc.).
2. El incumplimiento de todas las condiciones estipuladas en el presente contrato para la emisión de acciones a determinados destinatarios no constituirá un incumplimiento del contrato entre la parte a y la parte B, ni ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento del contrato ni de ninguna responsabilidad civil. Ninguna de las partes incumplirá las obligaciones que le incumben en virtud del presente contrato debido a fuerza mayor y sin culpa, pero adoptará todas las medidas correctivas necesarias para reducir las pérdidas causadas por fuerza mayor, siempre que las condiciones lo permitan.
Condiciones de entrada en vigor y fecha de entrada en vigor del contrato
1. El presente contrato entrará en vigor en la fecha de la firma y el sello oficial de los representantes legales o autorizados de las partes a y B, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:
Esta emisión a un objeto específico ha sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la parte a;
Esta emisión a un objeto específico ha sido examinada y aprobada por la bolsa de Shenzhen y registrada con el consentimiento de la Comisión Reguladora de valores de China.
2. Si las leyes y reglamentos aplicables a la emisión de objetos específicos se modifican antes de su aplicación y se proponen otros requisitos obligatorios de examen y aprobación o exenciones de algunas cuestiones de licencia administrativa, prevalecerán las leyes y reglamentos vigentes en ese momento.
Propósito de las transacciones con partes vinculadas e influencia en la empresa
La implementación de esta transacción relacionada puede mejorar eficazmente la fuerza del capital de la empresa, fortalecer la implementación de la estrategia de la empresa, aliviar la demanda de capital de trabajo, optimizar la estructura del capital, y es beneficiosa para el desarrollo sostenible del negocio futuro de la empresa, de acuerdo con los intereses a largo plazo de Los accionistas de la empresa.
Después de la emisión de acciones a un objeto específico, la dirección principal del negocio y la estructura del negocio de la empresa no cambiarán significativamente, el controlador real de la empresa no ha cambiado, y no habrá competencia entre pares debido a la transacción y los accionistas controladores y el controlador real.
Opiniones de los directores independientes
Dictamen de aprobación previa del director independiente
La empresa tiene la intención de emitir acciones a la Sra. Xie Xiaohua de acuerdo con las necesidades de desarrollo a largo plazo de la empresa, no afectará a la independencia de la empresa, ni dañará los intereses de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Los directores independientes de la empresa acordaron por unanimidad presentar el proyecto de ley al Consejo de Administración de la empresa para su examen, y los directores asociados deberían abstenerse de votar.
Opiniones independientes de los directores independientes
Esta transacción con partes vinculadas se ajusta a los principios de apertura, equidad y equidad, el precio de emisión y el método de fijación de precios se ajustan a las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, el procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas por el Consejo de Administración de la empresa es legal y eficaz, se ajusta a los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudica los intereses de la empresa y de los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Por lo tanto, estamos de acuerdo con la “propuesta de 2022 sobre la emisión de acciones a determinados destinatarios que constituyan transacciones conexas”, y estamos de acuerdo en presentar la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
Documentos de referencia
1. El Acuerdo de suscripción condicional de acciones entre la empresa y el objeto de suscripción.
2. Resolución de la 20ª reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa;
3. Resolución de la 18ª Reunión de la 4ª Junta de supervisores de la empresa;
