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Beijing JingTian gongcheng Law Firm
Sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅲ)
A: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing JingTian gongcheng law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) as a law firm which has obtained Lawyer Practice Qualification in China, according to the Securities Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “The Securities Law”) and the Company Law of the People’ s Republic of China (hereinafter referred to as “The Company Law”), Las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la emisión”) y las medidas para la administración de los bonos convertibles emitidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración”), Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y las normas de publicación de la divulgación de información de las empresas de valores que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de valores e informes de trabajo de abogados, etc., y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “leyes, reglamentos y documentos normativos”), Y Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) (en lo sucesivo, « emisor», « sociedad anónima» o « sociedad») y el acuerdo especial de asesoramiento jurídico firmado con la bolsa, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la oferta pública de un emisor no excederá de 43980 millones de yuan (incluidos 43980 millones de yuan), A saber, la emisión de no más de 4.398000 bonos convertibles de sociedades (en adelante denominados “bonos” o “bonos convertibles”) (en adelante denominados “esta emisión”) ha emitido el “dictamen jurídico de Beijing JingTian gongcheng law firm sobre la emisión pública de bonos convertibles de sociedades (en adelante denominado” el primer Dictamen jurídico “), Informe sobre la labor de los abogados de Beijing JingTian gongcheng law firm sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Informe sobre la labor de los abogados”), The Supplementary legal opinion of Beijing JingTian gongcheng law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (ⅰ) (hereinafter referred to as “One of the Supplementary Legal Opinions”) and the Supplementary legal opinion of Beijing JingTian gongcheng law firm on the Public issuance of convertible Corporate Bonds (ⅱ) (hereinafter referred to as “The Supplementary legal opinion of two”).
La presente opinión jurídica suplementaria ter se expide por la presente a partir de la fecha límite para la verificación de los informes de trabajo de los abogados hasta el 31 de diciembre de 2021 o de la fecha límite que se especifique otra cosa en la presente opinión jurídica suplementaria ter (en adelante, “el último período”). El contenido del primer dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados, uno de los dictámenes jurídicos complementarios y el segundo dictamen jurídico complementario seguirán siendo válidos, salvo las modificaciones o adiciones introducidas en el presente dictamen jurídico complementario ter.
The premises and assumptions of this Supplementary legal opinion Document No. 3 are all the same as the first legal opinion document, the work report of Lawyers, one of the Supplementary legal opinion documents and the second of the Supplementary legal opinion documents. Salvo que se indique otra cosa en el presente dictamen jurídico complementario ter, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico complementario ter son las mismas que las del primer dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados, uno de los dictámenes jurídicos complementarios y dos de los dictámenes jurídicos complementarios.
La Bolsa está de acuerdo en que esta opinión jurídica complementaria No. 3 se considerará un documento jurídico necesario para que el emisor solicite esta emisión y se presentará junto con otros materiales, y está dispuesta a asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por la opinión jurídica emitida de conformidad con la ley.
La presente opinión jurídica complementaria No. 3 se utilizará únicamente para los fines para los que se solicite la presente emisión a la Comisión Reguladora de valores de China y no se utilizará para ningún otro fin.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa emite la siguiente opinión jurídica adicional:
Condiciones sustantivas de esta emisión
Sobre la base de los materiales proporcionados por el emisor, los informes pertinentes emitidos por otros intermediarios y verificados por los abogados de la bolsa, el emisor cumple las siguientes condiciones sustantivas para la emisión de bonos convertibles estipuladas en las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de emisión y las medidas administrativas:
Condiciones sustantivas estipuladas en la Ley de valores
1. Condiciones sustantivas de la oferta pública de nuevas acciones estipuladas en la Ley de valores
Sobre la base de los materiales proporcionados por el emisor, los informes pertinentes emitidos por otros intermediarios y verificados por los abogados de la bolsa, el emisor cumple las siguientes condiciones sustantivas establecidas en la Ley de valores:
Tras examinar el “Informe de auditoría” (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001), “Informe de auditoría” (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486), “Informe de auditoría” (Rongcheng SZ [2022] No. 230z0770) emitido por Rongcheng Certified Public Accountants, la bolsa considera que el emisor tiene capacidad de funcionamiento continuo y cumple las disposiciones del apartado ii) del párrafo 1 del artículo 12 de la Ley de valores.
De conformidad con la nota emitida por el emisor, el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001), el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486) y el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2022] No. 230z0770), los informes financieros y contables del emisor correspondientes a Los últimos tres años se han emitido sin reservas y se ajustan a lo dispuesto en el apartado iii) del párrafo 1 del artículo 12 de la Ley de valores.
2. Condiciones sustantivas de la emisión pública de bonos de sociedades en virtud de la Ley de valores
Sobre la base de los materiales proporcionados por el emisor, los informes pertinentes emitidos por otros intermediarios y verificados por la bolsa, el emisor cumple las siguientes condiciones sustantivas para la emisión pública de bonos corporativos en términos de nivel de beneficios: de conformidad con el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001) emitido por Rongcheng Certified Public Accountants, el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486), En el informe de auditoría (Rongcheng ShenZi [2022] No. 230z0770), los beneficios netos atribuibles al propietario de la empresa matriz en 2019, 2020 y 2021 fueron de 13590566764 Yuan, 1033648383053 yuan y 11522890573 Yuan, respectivamente.
El beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años (el valor medio del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz en el estado consolidado de los últimos tres años) es de 118166.467,97 Yuan, y el límite superior de la escala de emisión de bonos del emisor es de 43.980 millones de yuan. De acuerdo con el folleto preparado por el emisor y la nota emitida por el emisor, y sobre la base de la situación del mercado de bonos hasta la fecha de la firma del folleto, se prevé que el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años sea suficiente para pagar los intereses de los bonos durante un a ño, y si se produce un cambio importante en el mercado de bonos, el emisor tiene la intención de adoptar medidas para reducir el importe total de los bonos emitidos. A fin de garantizar que el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años sea suficiente para pagar los intereses de un año de esta emisión de bonos, de conformidad con lo dispuesto en el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores, el beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años será suficiente para pagar los intereses de un año de esta emisión de bonos.
Condiciones sustantivas establecidas en las medidas de emisión
1. La Organización y el funcionamiento del emisor serán sólidos y cumplirán las disposiciones del artículo 6 de las medidas de emisión.
El 31 de diciembre de 2021, el emisor mantuvo un control interno efectivo de la presentación de informes financieros en todos los aspectos importantes de conformidad con las normas básicas de control interno de las empresas y las disposiciones conexas, de conformidad con el informe de garantía de control interno de la contabilidad de Rongcheng (Rongcheng zhuanzi [2022] 230z0769), que no contiene reservas. De acuerdo con el “Informe de garantía de control interno” emitido por el contable Rongcheng y la explicación del emisor, el sistema de control interno del emisor es sólido y puede garantizar eficazmente la eficiencia del funcionamiento de la empresa, el cumplimiento legítimo y la fiabilidad de los informes financieros; No hay defectos importantes en la integridad, racionalidad y eficacia del sistema de control interno, que se ajusta a lo dispuesto en el apartado ii) del artículo 6 de las medidas de emisión.
De conformidad con las instrucciones de los directores, supervisores y altos directivos actuales del emisor, y mediante la búsqueda por la bolsa de la información pública, como la decisión sobre la prohibición de entrar en el mercado, la decisión sobre sanciones administrativas y los registros de supervisión y sanción revelados en el sitio web de la Comisión Reguladora de valores de China, y mediante la búsqueda por Internet, los directores, supervisores y altos directivos actuales del emisor están cualificados para desempeñar sus funciones y pueden desempeñar sus funciones de manera fiel y diligente, No se ha producido ninguna violación de las disposiciones de los artículos 147 y 148 de la Ley de sociedades, no se ha impuesto ninguna sanción administrativa a la c
De acuerdo con el contrato de garantía y la cuenta del emisor en los últimos 12 meses, los documentos y anuncios de la tercera reunión del emisor y el informe de crédito bancario del emisor, etc., que han sido verificados por la bolsa en los últimos 12 meses, el emisor no ha violado las normas relativas a la garantía externa En los últimos 12 meses y se ajusta a lo dispuesto en el apartado v) del artículo 6 de las medidas de emisión. En resumen, la Organización del emisor es sólida y funciona bien, de conformidad con las disposiciones del artículo 6 de las medidas de emisión. 2. La rentabilidad del emisor será sostenible y se ajustará a lo dispuesto en el artículo 7 de las medidas de emisión.
De acuerdo con el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001), el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486) y el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2022] No. 230z0770), los beneficios netos del emisor atribuibles al propietario de la empresa matriz en 2019, 2020 y 2021 (calculados sobre la base de la deducción de las pérdidas y ganancias no recurrentes antes y después de la deducción) son de 110878.300 Yuan, respectivamente. 84.019100 yuan y 88.053500 Yuan, que han obtenido beneficios continuos en los últimos tres ejercicios contables, se ajustan a lo dispuesto en el apartado i) del artículo 7 de las medidas de emisión.
De conformidad con el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001), el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486) y el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2022] No. 230z0770) emitidos por Rongcheng Accountants, y verificados por esta bolsa, los ingresos del emisor en los últimos tres años provienen principalmente de las operaciones de sus principales empresas y de las transacciones con accionistas no controladores, controladores reales y sujetos de control. Por consiguiente, la bolsa considera que el negocio y la fuente de beneficios del emisor son relativamente estables y no dependen en gran medida de los accionistas controladores ni de los controladores reales, lo que se ajusta a lo dispuesto en el apartado ii) del artículo 7 de las medidas de emisión.
De conformidad con el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001), el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486), el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2022] No. 230z0770), los documentos de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración, el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos convertibles de sociedades, la nota emitida por el emisor y verificada por el Instituto, El negocio principal del emisor es el desarrollo, diseño, fabricación y venta de moldes de estampado de automóviles, herramientas de inspección y líneas de producción automatizadas de soldadura, que no pertenecen a la categoría de restricción y eliminación en el catálogo de orientación para el ajuste de la estructura industrial (versión 2019), de acuerdo con la política industrial nacional. La inversión del emisor se ha centrado en el negocio principal en los últimos tres años. Los beneficios netos del emisor atribuibles al propietario de la sociedad matriz en 2019, 2020 y 2021 (calculados sobre la base de la deducción de las pérdidas y ganancias no recurrentes) fueron de 110878,3 millones de yuan, 84.019,1 millones de yuan y 88.053,5 millones de yuan, respectivamente, con beneficios continuos. El negocio principal o la dirección de inversión del emisor pueden desarrollarse de manera sostenible; El modelo de negocio y el plan de inversión son sólidos, las perspectivas de mercado de los principales productos o servicios son buenas, el entorno empresarial de la industria y la demanda del mercado no presentan cambios adversos importantes realistas o previsibles y se ajustan a lo dispuesto en el apartado iii) del artículo 7 de las medidas de emisión.
De conformidad con la nota emitida por el emisor y verificada por la bolsa, el personal directivo superior y el personal técnico básico del emisor son estables y no se han producido cambios adversos importantes en los últimos 12 meses, de conformidad con lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 7 de las medidas de emisión.
Tras su inspección por la bolsa, al 31 de diciembre de 2021, el emisor no tenía ninguna garantía, demanda, arbitraje u otra cuestión importante que pudiera afectar gravemente al funcionamiento continuo de la empresa, de conformidad con el apartado vi) del artículo 7 de las medidas de emisión.
3. La situación financiera del emisor es buena y se ajusta a lo dispuesto en el artículo 8 de las medidas de emisión.
De conformidad con el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2020] No. 230z0001), el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2021] No. 230z1486) y el informe de auditoría (Rongcheng SZ [2022] No. 230z0770) emitidos por Rongcheng Certified Public Accountants, las normas básicas de trabajo contable del emisor se ajustarán estrictamente a las disposiciones del sistema contable nacional unificado y se ajustarán a lo dispuesto en el apartado i) del artículo 8 de las medidas de emisión.
Los estados financieros del emisor en los últimos tres años no han sido verificados por la bolsa y no han sido auditados por contadores públicos certificados con reservas, opiniones negativas o no pueden expresar sus opiniones, ni han sido auditados por contadores públicos certificados con opiniones sin reservas con puntos de énfasis, de conformidad con lo dispuesto en el apartado II) del artículo 8 de las medidas de emisión.
De acuerdo con la descripción del emisor, el informe de auditoría (Rongcheng Shen Zi [2020] 230z0001), el informe de auditoría (Rongcheng Shen Zi [2021] 230z1486) y el informe de auditoría (Rongcheng Shen Zi [2022] 230z0770) emitidos por Rongcheng Accountants, la calidad de los activos del emisor es buena y Los activos no productivos no son suficientes para causar un efecto adverso significativo en la situación financiera de la empresa, de conformidad con las disposiciones del apartado iii) del artículo 8 de las medidas de emisión. De acuerdo con la descripción del emisor y el informe de auditoría emitido por el contable Rongcheng
