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Beijing JingTian gongcheng Law Firm
Sobre Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
A: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing JingTian gongcheng law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) as a law firm which has obtained Lawyer Practice Qualification in China, according to the Securities Law of the People ‘s Republic of China (hereinafter referred to as “The Securities Law”) and the Company Law of the People’ s Republic of China (hereinafter referred to as “The Company Law”), Las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la emisión”) y las medidas para la administración de los bonos convertibles emitidos por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la administración”), Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y las normas de publicación de la divulgación de información de las empresas de valores que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de valores e informes de trabajo de abogados, etc., y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominadas “leyes, reglamentos y documentos normativos”), Y Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) (en lo sucesivo, « emisor», « sociedad anónima» o « sociedad») y el acuerdo especial de asesoramiento jurídico firmado con la bolsa, de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la oferta pública de un emisor no excederá de 43980 millones de yuan (incluidos 43980 millones de yuan), A saber, la emisión de no más de 4.398000 bonos convertibles de sociedades (en adelante denominados “bonos” o “bonos convertibles”) (en adelante denominados “esta emisión”) ha emitido el “dictamen jurídico de Beijing JingTian gongcheng law firm sobre la emisión pública de bonos convertibles de sociedades” (en adelante denominado “el primer dictamen jurídico”) y Informe de trabajo del abogado de Beijing JingTian gongcheng law firm sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Informe de trabajo del abogado”).
De conformidad con los requisitos de la notificación de retroalimentación sobre el examen de los proyectos de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China (No. 220249) (en adelante denominada “retroalimentación”) emitida por la Comisión Reguladora de valores de China el 1 de marzo de 2022, la bolsa emite por la presente una de Las opiniones jurídicas adicionales. El contenido del primer dictamen jurídico y del informe sobre la labor de los abogados sigue siendo válido, salvo las modificaciones o adiciones introducidas en uno de los dictámenes jurídicos complementarios.
Los requisitos previos y las hipótesis que figuran en el presente dictamen jurídico complementario son los mismos que en el primer dictamen jurídico y en el informe sobre la labor de los abogados. Salvo disposición en contrario de uno de los dictámenes jurídicos complementarios, las abreviaturas utilizadas en uno de los dictámenes jurídicos complementarios son las mismas que en el primer dictamen jurídico y en el informe sobre la labor de los abogados.
La Bolsa está de acuerdo en que uno de los dictámenes jurídicos complementarios se considerará un documento jurídico necesario para que el emisor solicite la inclusión en la lista de esta emisión y se presentará junto con otros materiales, y está dispuesta a asumir la responsabilidad jurídica correspondiente por los dictámenes jurídicos emitidos de conformidad con la ley.
Uno de los dictámenes jurídicos complementarios se utiliza únicamente para los fines para los que se solicita a la Comisión Reguladora de valores de China que emita esta oferta y no se utilizará para ningún otro fin.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa emite la siguiente opinión jurídica adicional:
1. Feedback question 7: According to the Declaration documents, the text of this convertible Debt Raising instruction does not agree on the breach of Contract, the breach of Contract Responsibility and its Assurance. Por favor, especifique si la divulgación de información sobre el incumplimiento de los bonos convertibles y la responsabilidad por incumplimiento se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de los bonos convertibles. Se invita a los patrocinadores y abogados a que emitan opiniones de verificación.
Respuesta:
El solicitante añade que la divulgación de información sobre el incumplimiento de los bonos convertibles y la responsabilidad por incumplimiento de los bonos convertibles se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas para la administración de los bonos convertibles de sociedades.
Tras la verificación, el emisor ha hecho una divulgación adicional de la situación de incumplimiento, la responsabilidad por incumplimiento del contrato y la forma de asumir la responsabilidad por incumplimiento del contrato en la sección 2 del folleto. Los detalles de la divulgación son los siguientes:
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
Situación de incumplimiento
Los casos de incumplimiento de esta obligación convertible son los siguientes:
1. Si el emisor no paga o no espera pagar el principal y / o los intereses adeudados o pagaderos al vencimiento de los bonos convertibles en el período en curso y, en su caso, acelera la liquidación;
2. Durante el período de existencia de los bonos convertibles, de conformidad con las disposiciones de los documentos de emisión de otros instrumentos de financiación de la deuda del emisor, el emisor no reembolsará el principal y / o los intereses adeudados o declarados por esos instrumentos de financiación de la deuda; 3. El incumplimiento o incumplimiento por el emisor de cualquier compromiso u obligación en virtud del Acuerdo de Administración Fiduciaria que tenga un efecto adverso importante en el cumplimiento por el emisor del servicio del principal y los intereses de las obligaciones convertibles del período en curso no se subsanará en el plazo razonable requerido en la notificación mencionada, previa notificación por escrito del Administrador fiduciario o de los tenedores de obligaciones convertibles que posean, individual o conjuntamente, más del 10% del valor nominal total pendiente de las obligaciones convertibles del período en curso;
4. Cuando el emisor constituya una garantía sobre sus activos, bienes o acciones que tenga un efecto adverso sustancial en la capacidad del emisor para reembolsar el principal y los intereses de los bonos convertibles del período en curso, o venda sus activos materiales, etc., que tenga un efecto adverso sustancial en la capacidad del emisor para reembolsar el principal y los intereses de los bonos convertibles del período en curso;
5. Durante el período de existencia de los bonos, el emisor se disolverá, cancelará, revocará, cerrará, liquidará, perderá la capacidad de pago, será nombrado receptor por el tribunal o habrá iniciado los procedimientos jurídicos pertinentes;
6. Toda ley, norma, reglamento, fallo o directiva, Decreto u orden del Gobierno, la reglamentación, la legislación o el poder judicial, o cualquier cambio en la interpretación de las disposiciones anteriores que haga ilegal el cumplimiento de las obligaciones del emisor en virtud del presente Acuerdo o de los bonos convertibles del período en curso;
7. El emisor ha pagado o no espera pagar a tiempo otros pasivos con intereses distintos de los bonos y puede dar lugar a un incumplimiento de los bonos;
8. Las filiales importantes incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados del emisor (es decir, las filiales cuyos activos totales, activos netos o ingresos de explotación auditados representen más del 30% de las cuentas correspondientes de los estados consolidados del emisor en el último período) han pagado o no pueden esperar pagar sus obligaciones con intereses a tiempo y pueden dar lugar a un incumplimiento de los bonos;
9. Si la dirección del emisor no puede desempeñar sus funciones normalmente, lo que da lugar a una grave incertidumbre sobre la solvencia del emisor;
10. Cuando el emisor o sus accionistas controladores o el controlador real se enfrenten a una grave incertidumbre en cuanto a la capacidad del emisor para pagar la deuda debido a la transferencia gratuita o a una consideración manifiestamente irrazonable de los activos o a la renuncia a los derechos del acreedor o a la prestación de una gran garantía externa;
11. Cuando se produzcan cambios adversos importantes en el tema de la ampliación de crédito, las medidas de ampliación de crédito u otras medidas de garantía del Servicio de la deuda;
12. Durante el período de existencia de los bonos, el emisor tiene otras circunstancias que tienen un efecto adverso importante en el pago a tiempo de los bonos convertibles del período en curso.
Ii) responsabilidad por incumplimiento del contrato y forma de asumirlo
En caso de incumplimiento, el emisor asumirá la responsabilidad correspondiente por incumplimiento del contrato, incluido, entre otras cosas, el pago puntual y completo del principal y / o los intereses al tenedor de bonos convertibles, as í como los intereses de penalización y los daños y perjuicios liquidados derivados del retraso en el pago del principal y / o Los intereses, de conformidad con las disposiciones del folleto, e indemnizará al Administrador fiduciario de bonos por las pérdidas resultantes de la responsabilidad pertinente por incumplimiento del contrato.
Iii) mecanismo de solución de controversias
Las controversias que surjan durante la emisión y la duración de los bonos convertibles se resolverán en primer lugar mediante consultas entre las Partes en la controversia; En caso de que no se llegue a una solución mediante consultas, las Partes en la controversia tendrán derecho, de conformidad con el Acuerdo de Administración Fiduciaria y el reglamento de la reunión de tenedores de bonos, a presentar una demanda ante un tribunal popular competente. “
Procedimientos de verificación y opiniones de verificación
1. Procedimientos de verificación
En respuesta a las cuestiones mencionadas, el Instituto ha aplicado principalmente los siguientes procedimientos de verificación:
Consultar las disposiciones relativas a la responsabilidad por incumplimiento del contrato de las medidas de gestión de los bonos convertibles de sociedades;
Consultar el folleto del solicitante para la emisión de bonos convertibles, el reglamento de la reunión de tenedores de bonos y el Acuerdo de Administración Fiduciaria;
2. Opiniones de verificación de la bolsa
Sobre la base de la verificación anterior, la bolsa considera que el solicitante ha proporcionado información adicional sobre las circunstancias del incumplimiento, la responsabilidad por incumplimiento y el mecanismo de solución de controversias pertinentes en el folleto, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de los bonos convertibles de sociedades.
2. Feedback question 8: the applicant has not obtained all Land Use Rights required for the project, please explain the plans for the Application of Land, the specific arrangements for the acquisition of Land, the Progress, whether it is consistent with Land Policy, Urban Planning, The risk of the land Implementation of the project, such as the failure to obtain Alternative Measures for the Land Use of the project and the impact on the implementation of the project. Se invita a la institución patrocinadora y al abogado del solicitante a que emitan sus opiniones de verificación.
Respuesta:
Plan de uso de la tierra, arreglos específicos para la adquisición de tierras y progresos realizados por el solicitante
El proyecto de construcción de la planta de fabricación inteligente para el cuerpo ligero de automóviles de nueva energía y componentes clave (fase I) del solicitante se encuentra en la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Wuhu, Provincia de Anhui, y la naturaleza de la tierra es tierra industrial. Wuhu Natural Resources and Planning Bureau is performing the relevant Land – owned Land Use right Transfer Call, Beat and hanging procedures, the applicant real – time promote the above – mentioned Land withdrawal procedures.
De conformidad con la nota sobre el terreno para el proyecto de construcción de la planta de fabricación inteligente de carrocería ligera y piezas clave de automóviles de nueva energía (fase I) emitida por el Comité de gestión de la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Wuhu (en lo sucesivo denominada “la nota”), El proyecto de construcción de la planta de fabricación inteligente (fase I) del cuerpo ligero y las piezas clave de los vehículos de nueva energía está llevando a cabo el proceso de construcción de la tierra, que puede completarse antes del 10 de mayo de 2022 de acuerdo con el plan de promoción del trabajo. Se espera que el solicitante concluya el proceso de firma del contrato de arrendamiento de tierras para el proyecto mencionado antes del 10 de mayo de 2022, y que el tiempo de adquisición de tierras esté sujeto a la aprobación de la autoridad de tierras.
Ii) el uso de la tierra por el solicitante para proyectos de inversión se ajusta a la política de tierras y a la planificación urbana
El Comité de gestión de la zona de desarrollo económico y Tecnológico de Wuhu ha emitido una nota en la que se confirma que la tierra utilizada para el proyecto cumple los requisitos de la política nacional de tierras y la planificación y distribución de la industria urbana.
La tierra utilizada por el solicitante para este proyecto de inversión cumple los requisitos de la política de tierras y la planificación urbana.
Iii) los riesgos de la ejecución de los proyectos de inversión pública, como la falta de acceso a las medidas alternativas propuestas para los proyectos de inversión pública y los efectos en la ejecución de los proyectos de inversión pública
According to the note issued by the Administrative Committee of Wuhu Economic and Technological Development Zone, if the land use right is not obtained before the implementation of the project by Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997) due to policy changes and Delay in the process of Bidding, etc., Other land that Meets the National Land Policy, Urban Planning requirements and Land Use requirements for the project will be reprogramated for Bidding and Putting, and participated in Bidding to guarantee Evitar los efectos negativos en la ejecución de los proyectos de recaudación de fondos.
En resumen, el solicitante puede obtener tierras para proyectos de inversión pública de conformidad con la ley después de completar los procedimientos de transferencia de tierras, y no se espera que el solicitante obtenga tierras para proyectos de inversión pública sin obstáculos jurídicos sustanciales.
Procedimientos de verificación y opiniones de verificación
1. Procedimientos de verificación
En respuesta a las cuestiones mencionadas, el Instituto ha aplicado principalmente los siguientes procedimientos de verificación:
Consulte el informe del estudio de viabilidad sobre el proyecto de construcción de la fábrica de fabricación inteligente del cuerpo ligero del automóvil de nueva energía y el equipo de conformación de precisión de las piezas clave del solicitante;
Consultar el archivo de registro y los documentos de aprobación de la EIA del proyecto de construcción de la fábrica de fabricación inteligente (fase I) del solicitante para el cuerpo ligero de automóviles de nueva energía y sus piezas y componentes clave;
Consultar las instrucciones pertinentes del Gobierno o de las autoridades competentes, el plan maestro de la ciudad de Wuhu (2012 – 2030), el calendario de transferencia de los derechos de uso de la tierra para la construcción de propiedad estatal de la Oficina de recursos naturales y planificación de Wuhu, etc.
2. Opiniones de verificación
A través de la verificación anterior, creemos que el proyecto de construcción de la fábrica de fabricación inteligente (fase I) del cuerpo ligero de automóviles de nueva energía del solicitante y sus piezas y componentes clave cumple con los requisitos de la política de tierras y la planificación urbana. Después de completar el procedimiento de transferencia de tierras, el emisor puede adquirir legalmente la tierra para el proyecto de oferta pública de inversión. El riesgo de que la tierra para el proyecto de oferta pública de inversión no pueda ser implementada es pequeño, y no constituirá un obstáculo sustancial para la implementación del proyecto de oferta pública de inversión.
3. Sírvanse indicar si el solicitante y sus filiales Holding y participativas participan en el negocio inmobiliario y si los fondos recaudados se invierten en bienes raíces en forma encubierta. Por favor, consulte con el patrocinador y el abogado.
Respuesta:
Operaciones comerciales del solicitante y de la sociedad Holding o accionarial
Tras la verificación, a partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica complementaria, la información básica sobre el solicitante y la sociedad Holding o accionarial del solicitante es la siguiente:
Título: el alcance de la operación de la proporción capital / capital social y el alcance de la Operación son compatibles con la industria inmobiliaria (%)
Desarrollo, diseño y fabricación de moldes y abrazaderas para automóviles
Herramientas, herramientas de Inspección, conjuntos de soldadura de carrocería y coches blancos
Investigación sobre la tecnología de fabricación ligera del cuerpo del automóvil
1 solicitante 183,6 millones de yuan / pelo, Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024)
Fabricación de equipo de línea de producción Yuan, equipo no estándar para automóviles,
Instalación, depuración y mantenimiento. (sujeto a la ley)
Los proyectos aprobados serán aprobados por los departamentos pertinentes.
Para llevar a cabo actividades comerciales)
Desarrollar, diseñar, fabricar y vender modelos de automóviles
Herramientas, accesorios, herramientas de Inspección, línea de producción automática
Y equipo no estándar, montaje de soldadura corporal y blanco
