Beijing Kyoto (Dalian) Law Firm
Sobre la recompra de acciones de compensación de compromisos de rendimiento canceladas por Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
Dictamen jurídico
Dirección: room 01, 02, 19th floor, Nord Building, no. 22, tutan Road, Shahekou District, Dalian
Código postal: 116019
Centralita: 0411 – 81825666 Fax: 0411 – 84801599
URL: www.king capital dl. Com.
Catálogo
Catálogo… 1.
Prólogo… 2.
Texto… 3.
Información básica sobre esta transacción… 3.
Procedimientos de examen y aprobación de la cancelación de la recompra 7.
Cantidad de acciones canceladas y precio de recompra… 8.
4. La situación actual de la cancelación de la recompra… 16.
Observaciones finales 17.
Prefacio
To: Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
La Bolsa acepta la Comisión de Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd. (anteriormente conocida como “Tianyu number Branch”, en adelante denominada “Tianyu number Branch”), y asigna a Sun Xiaoyun y Gao wenxiao abogados para que recompran y cancelen algunas de las acciones de Tianyu number Branch mantenidas por Tianyu number commitment Party de conformidad con el acuerdo pertinente sobre el compromiso de rendimiento y la compensación en esta transacción. Además, se emitirán dictámenes jurídicos sobre las cuestiones relativas a la recompra y cancelación de acciones compensatorias en relación con la compensación por el rendimiento de los principales proyectos de reestructuración de activos y sobre la recompra y cancelación de acciones compensatorias (en adelante denominados colectivamente dictámenes jurídicos sobre la recompra y cancelación de acciones compensatorias). En vista de la limitación de los derechos, como la promesa, la congelación, etc., de las acciones de la sección Tianyu en poder de algunas partes que se comprometen a lograr el rendimiento lo antes posible, a fin de reducir los atrasos en la compensación por el rendimiento, la sección Tianyu ha llevado a cabo sucesivamente la recompra y cancelación de las acciones de compensación por el compromiso de rendimiento de las Partes que se comprometen a lograr el rendimiento, esta vez se propone aplicar los procedimientos de recompra y cancelación de 12 Partes que se comprometen a lograr el rendimiento, lo que implica la cancelación de 17.797471
De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores y otras leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de los documentos normativos, y de conformidad con las normas comerciales y éticas reconocidas por la profesión jurídica, y respetando el principio de diligencia debida, se formulan las presentes opiniones jurídicas sobre algunas cuestiones relativas a la indemnización de las acciones por los compromisos de rendimiento que se han de aplicar para la recompra y cancelación.
A menos que se indique lo contrario en el presente dictamen jurídico, el significado de la abreviatura y los términos utilizados en el presente dictamen jurídico es el mismo que en el dictamen jurídico sobre la recompra y cancelación de acciones compensatorias.
Las declaraciones formuladas por los abogados de la bolsa en la opinión jurídica sobre la recompra y cancelación de acciones compensatorias se aplicarán a la presente opinión jurídica.
Texto
Información básica sobre esta transacción
Aprobación y autorización de esta transacción
1. Aprobación interna y autorización de esta transacción
El 1 de junio de 2016, el tercer Consejo de Administración celebró su 27ª reunión. En la reunión se examinó y aprobó la “propuesta de ley sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes” y la “propuesta de ley sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de 96,36% de acciones de Beijing horuntang cultural media Co., Ltd., y la” propuesta de Beijing Fantasy Yueyou Network Science and Technology Co., Ltd. Y la recaudación de fondos complementarios “. Proyecto de ley sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios de conformidad con el artículo 4 de las disposiciones sobre la normalización de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa y el proyecto de ley sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios de conformidad con el párrafo 2 del artículo 43 de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa Proyecto de ley sobre la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y los objetivos de evaluación y la equidad de los precios de evaluación Proyecto de ley sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo Proyecto de ley sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos, la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos, la emisión de acciones y el pago de efectivo para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de Apoyo para diluir el rendimiento inmediato. El mismo día, todos los directores independientes expresaron sus opiniones sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo.
El 21 de junio de 2016, la Sexta junta general extraordinaria de accionistas de 2016 fue convocada por Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) para examinar y aprobar la propuesta relativa a la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de 96,36% de acciones de Beijing horundetang cultural media Co., Ltd., y 935417% de acciones de Beijing Fantasy Yueyou
El 22 de junio de 2016, el tercer Consejo de Administración celebró su 28ª reunión. Habiendo examinado y aprobado el proyecto de ley sobre la revisión de las acciones emitidas por Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) \ \ \ \ Proyecto de ley revisado.
El mismo día, todos los directores independientes emitieron sus opiniones independientes sobre cuestiones relacionadas con el ajuste de los principales programas de reestructuración de activos.
El 29 de septiembre de 2016, el tercer Consejo de Administración celebró su 32ª reunión, en la que examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la renuncia al ajuste del precio de emisión de las acciones en los activos adquiridos mediante la emisión de acciones de conformidad con el plan de ajuste del precio de emisión, el proyecto de ley sobre el ajuste del mecanismo de ajuste del precio de emisión de las acciones de los fondos de apoyo recaudados mediante esta reorganización y el proyecto de ley sobre el ajuste del precio de emisión de las acciones de los fondos de apoyo recaudados mediante esta reorganización. El mismo día, todos los directores independientes expresaron sus opiniones independientes y acordaron que la empresa ajustara el mecanismo de ajuste de precios y el precio de emisión de las acciones de capital de apoyo.
El 10 de octubre de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) \ \ \ \
El 12 de octubre de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
El 14 de octubre de 2016 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) \ Habiendo examinado y aprobado la propuesta sobre el plan de ajuste de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios, la propuesta sobre el plan de transacción actual de la empresa que no constituye un ajuste importante, la propuesta sobre el informe revisado sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios (proyecto) y su resumen, Proyecto de ley sobre la firma de un acuerdo complementario sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos con efecto condicional entre la empresa y la contraparte de fantasía Yueyou y sobre la aprobación de la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo Propuesta sobre la independencia de las instituciones de evaluación, la racionalidad de las hipótesis de evaluación, la pertinencia de los métodos de evaluación y el propósito de la evaluación y la equidad de los precios de evaluación. El 17 de octubre de 2016, todos los directores independientes emitieron sus opiniones independientes y acordaron ajustar el plan de negociación.
El 20 de octubre de 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
2. Aprobación por la Comisión Reguladora de valores de China
El 13 de diciembre de 2016, la Comisión Reguladora de valores de China emitió la respuesta sobre la aprobación de la emisión de acciones a Wang Yuhui para la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo (licencia reguladora de valores (2016) No. 3080), la aprobación de la emisión de 12486875 acciones a Wang Yuhui, 1142616 acciones a Chen Jia, 816155 acciones a Lin Ying, 652924 acciones a Xu wokan, 489693 acciones a Zhang feixiong, etc. Emitir 304219 acciones a la sociedad de inversión Deqing Shiyi (sociedad limitada), 1223276 acciones a Peng Xiaopeng, 424757 acciones al Fondo de inversión de la industria cultural China (sociedad limitada), 280332 acciones a Ding Jie, 1061880 acciones a la sociedad de tecnología de la información Deqing (sociedad limitada), 1528027 acciones a Wang Qian, 541150 acciones a Wang Yifei, Emitir 484306 acciones a Tao ruidi, 203675 acciones a Liu Tao, 218376 acciones a Zhejiang Huace Film And Tv Co.Ltd(300133) , 189909 acciones a Shenzhen Tongwei Venture Capital Co., Ltd., 157298 acciones a Beijing zhihe Investment Consulting Co., Ltd., 94.979 acciones a Ding Baoquan, 20104 acciones a Luo Ping, 14830 acciones a Chen Jinning, Emitir 11.505 acciones a Niu Linsheng para comprar activos relacionados; Aprobar los fondos de apoyo para la compra de activos mediante la emisión de nuevas acciones por parte de Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) No más de 31936371 acciones; La respuesta será válida durante un período de 12 meses a partir de la fecha de emisión.
Compromisos de rendimiento y arreglos de compensación para esta transacción
1. Compromiso de rendimiento y compensación
De conformidad con el Acuerdo de adquisición de Fantasy Yueyou, Fantasy Yueyou Performance promise and Compensation agreement is as follows:
Estado de los compromisos de ejecución
Fantasy Yueyou Performance commitment Party Co – Commitment: Fantasy Yueyou 2016 – 2018 audited after deduction of Non – Recurrent loss and Loss of net profits not less than 250 million Yuan, 325 million Yuan, 406.25 million Yuan, Accumulated not less than 981.25 million Yuan.
Indemnización por rendimiento
Si los beneficios netos acumulados de Fantasy Joy en 2016, 2017 y 2018 no alcanzan los 981,25 millones de yuan, la parte que promete el rendimiento de Fantasy Joy debe pagar una indemnización a Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) \ El importe de la indemnización correspondiente al año se calculará de la siguiente manera:
Importe de la indemnización actual = (importe de la deducción de los beneficios no netos de los compromisos acumulados al final del período actual – importe de la deducción de los beneficios no netos de los compromisos acumulados al final del período) / importe de la deducción de los beneficios no netos de los compromisos acumulados de tres años × 34165171 millones de Yuan – importe en efectivo compensado – (importe de las acciones compensadas, en su caso) × Precio de emisión).
Cuando el importe de la compensación anterior sea inferior o igual a 0, el valor de 0 se tomará de acuerdo con el valor de 0, es decir, el importe ya compensado no se devolverá.
En caso de que la parte que se comprometa a cumplir la obligación de indemnizar a la empresa en el año en curso, la parte que se comprometa a cumplir la obligación de indemnizar a la empresa deberá indemnizar a la parte que haya adquirido la contraprestación pero no la haya vendido en la transacción, de la siguiente manera:
Cantidad de acciones que deben compensarse = cantidad de acciones que deben compensarse en el período en curso / precio de emisión de las acciones emitidas en esta transacción. La empresa recomprará el número de acciones de la empresa que deban compensarse (incluidas las acciones que deban compensarse sobre la base de la distribución de dividendos, la entrega de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social) a un precio total de 1 Yuan RMB, y las anotará y venderá de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
El importe de la indemnización anual se compartirá entre las Partes que se comprometan a realizar Fantasy Tour de acuerdo con la proporción de la contribución de Fantasy Tour transferida por las Partes que se comprometan a realizar Fantasy Tour. Los porcentajes específicos de compensación son los siguientes:
Número de serie nombre de la parte que promete el rendimiento en la proporción de acciones de fantasía Yueyou
1 Wang Yuhui 505158% 62.460%
2 dinje 91667% 11 334%
3 Ningbo Shiyi 8.3333% 10.303%
Ningbo initial Movement 4.1667% 5.152%
5 Chen Jia 3.20
