Citic Securities Company Limited(600030)
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Shenzhen Stock Exchange
Opiniones de verificación sobre cuestiones relacionadas con la Carta de consulta sobre la reorganización de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Asesor financiero independiente
Junio de 2002
Opiniones de verificación sobre cuestiones relacionadas con la “Carta de consulta sobre la reorganización de Guangdong Hydropower Bureau No. 2” de la bolsa de Shenzhen
On 14 June 2022, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (hereinafter referred to as ” Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ” or “The Company”) received the Shenzhen Stock Exchange ‘s Reorganization Inquiry letter on Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (Licensing Reorganization Inquiry letter [2022] No. 8) (hereinafter referred to as “Inquiry Citic Securities Company Limited(600030) as an Independent Financial Advisor for this transaction, the issues in the inquiry letter have been thoroughly analyzed and Verified, and the following response is given to the verification situation.
A menos que se indique lo contrario, las abreviaturas pertinentes tendrán el mismo significado que las palabras o abreviaturas definidas en el informe sobre la emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas.
Sobre el programa de transacciones
Pregunta 1:
El informe muestra que el 1 de diciembre de 2021, la SASAC de la provincia de Guangdong celebró el 90% de las transacciones en poder del Gobierno provincial y el Departamento de Finanzas de la provincia. El 10% de las acciones se transferirá gratuitamente a la contraparte Guangdong Construction Engineering Group Holdings Limited (en lo sucesivo denominada “Construction Engineering Holdings”) Sí. Antes de la transferencia gratuita, el Grupo de construcción es financiado por la Comisión de activos de propiedad estatal de la provincia de Guangdong y el Departamento de Finanzas de la provincia de Guangdong, y el Grupo de construcción es una filial de propiedad total del Grupo de construcción. Después de esta transferencia gratuita, el inversor de la cartera de construcción se cambia a la SASAC de la provincia de Guangdong, el Departamento de Finanzas de la provincia de Guangdong, y el Grupo de construcción se cambia a la filial de propiedad total de la cartera de construcción. El 2 de diciembre de 2021, la sociedad de cartera de la construcción tomó la decisión de los accionistas y acordó reducir el capital social del Grupo de la construcción de 9375905 millones de yuan a 290 millones de yuan. Por favor, su empresa:
Sobre la base de la situación de los principales activos y el Estado de funcionamiento del Grupo de construcción antes y después de la transferencia gratuita, se explica si las principales consideraciones para hacer los arreglos pertinentes son propicias para el desarrollo empresarial del Grupo de construcción y, por consiguiente, para salvaguardar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
En la actualidad, la participación de la construcción en el capital desembolsado del Grupo de construcción, la participación de la construcción en la planificación de esta transacción antes de la reducción del capital del Grupo de construcción en la consideración principal, el uso de los fondos de reducción del capital y la situación real de la terminación, la reducción del capital es beneficiosa para el mantenimiento de la estabilidad de la producción y el funcionamiento del Grupo de construcción y el desarrollo empresarial.
Se pide al asesor financiero independiente que verifique y emita una opinión clara.
Respuesta:
Sobre la base de la situación de los principales activos y el Estado de funcionamiento del Grupo de construcción antes y después de la transferencia no remunerada, se explica si las principales consideraciones para hacer los arreglos pertinentes son propicias para el desarrollo empresarial del Grupo de construcción y, por consiguiente, para salvaguardar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
El 22 de noviembre de 2021, el Grupo de construcción recibió la respuesta del Gobierno Popular de la provincia de Guangdong sobre cuestiones relacionadas con la transferencia de acciones del Grupo de construcción de la provincia de Guangdong, emitida por la Comisión de activos de propiedad estatal de la provincia de Guangdong, y aprobó: 1) el cambio de la Participación de los inversores en la cartera de construcción de la antigua filial de propiedad total del Grupo de construcción al Gobierno provincial (90% de las acciones), el Departamento de Finanzas provinciales (10% de las acciones), y el Gobierno provincial autorizó a la Comisión de activos de propiedad estatal de la provincia de Guangdong a desempeñar Las funciones de los inversores; Acordar transferir el 90% y el 10% de las acciones del Grupo de construcción mantenidas por el Gobierno provincial y el Departamento de Finanzas provinciales a la participación de la construcción sin indemnización. El 7 de diciembre de 2021, la sociedad de cartera de la construcción aprobó la transferencia gratuita de acciones del Grupo de la energía hidroeléctrica, las acciones de Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) Y Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \ \ Una vez concluida la transferencia gratuita, el Grupo de construcción ya no posee las acciones de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ (colectivamente, “transferencia gratuita 2021”).
Después de la implementación de la transferencia gratuita en 2021, la estructura de propiedad de la capa superior de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \ \ \ \ \ \ La consideración de la transferencia gratuita es: cumplir el compromiso público de resolver el problema de la competencia entre pares, establecer un marco comercial adecuado para la compra de activos mediante la emisión de acciones, a fin de inyectar el negocio de construcción del Grupo de ingeniería de la construcción en su conjunto en las empresas que cotizan en bolsa mediante La compra de activos mediante la emisión de acciones. Los detalles son los siguientes:
1. Esta transacción es una medida importante para cumplir los compromisos públicos y resolver la competencia entre pares
Con el fin de aplicar las directrices del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la profundización de la reforma de las empresas estatales, promover el ritmo de la reforma de las empresas estatales en la industria de la construcción de la provincia de Guangdong y aumentar la tasa de titulización de los activos estatales, el 8 de diciembre de 2017 El Gobierno Popular de la provincia de Guangdong emitió una respuesta sobre la aprobación del plan de reforma y reestructuración de las empresas provinciales de ingeniería de la construcción (Carta de la provincia de Guangdong [2017] No. 355) y el principio de respuesta estuvo de acuerdo con el plan de reforma y reestructuración de las empresas provinciales de Ingeniería de la construcción. El Grupo de construcción y el Grupo hidroeléctrico se fusionarán y reorganizarán. Sobre esta base, la SASAC de la provincia de Guangdong transferirá el 100% de las acciones del Grupo de energía hidroeléctrica al Grupo de ingeniería de la construcción, que posee el 100% de las acciones del Grupo de energía hidroeléctrica y, por lo tanto, indirectamente posee Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) acciones. Debido a que el Grupo de construcción y el negocio principal de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
En vista de la Carta de compromiso sobre la prevención de la competencia entre pares emitida por el Grupo de ingeniería de la construcción, el Grupo de ingeniería de la construcción se compromete a “inyectar en las empresas que cotizan en bolsa los activos que cumplan las condiciones de inyección de activos mediante la emisión de acciones y la compra de activos En un plazo de cinco a ños a partir de la finalización del registro de la transferencia no remunerada a la industria y el comercio”. Además, después de la transferencia gratuita en 2021, Construction Holdings se convirtió en el accionista mayoritario directo de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Por lo tanto, esta vez Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
2. En 2021, la transferencia gratuita ajustará la relación original entre el Grupo de construcción y Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
Antes y después de la transferencia gratuita en 2021, la estructura de propiedad del Grupo de construcción, la sociedad de cartera de construcción y Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Estructura de la propiedad antes de la aplicación
Antes de la transferencia gratuita en 2021, el Grupo de construcción tenía una participación indirecta del 37,32%, que era el accionista de control indirecto de la empresa.
Si se mantiene la relación de participación superior e inferior entre el Grupo de construcción y Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ \ \ 35
Con el fin de cumplir el compromiso público de resolver los problemas de la competencia entre pares, racionalizar la estructura de la propiedad, establecer un marco comercial adecuado para la compra de activos mediante la emisión de acciones, inyectar el negocio de construcción del Grupo de ingeniería de la construcción en su conjunto en las empresas que cotizan en bolsa mediante La compra de activos mediante la emisión de acciones. Construction Engineering Group and Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) are the Equity En esta estructura de capital, la emisión de acciones por parte de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
El proceso de aplicación y la estructura de la propiedad antes y después de la transferencia gratuita en 2021 son los siguientes:
Estructura de la propiedad antes y después de la aplicación de la estructura de la propiedad
1. El 4 de agosto de 2021, se estableció la sociedad de cartera de la construcción, que es propiedad del Grupo de la construcción.
La empresa constructora posee una participación del 100%.
2. El 22 de noviembre de 2021, la Comisión de activos de propiedad estatal de la provincia de Guangdong publicó el documento “Forwarding Broadcast
The reply of the People ‘s Government of the Eastern Province on relevant issues related to the transfer of Equity ownership of the Provincial Construction Engineering Group,
Aprobación:
1 1) cambiar el inversor de cartera de la construcción al Gobierno provincial (90% de las acciones), Provincia
El Departamento de Finanzas (10% de las acciones), el Gobierno provincial autorizó a la SASAC a desempeñar las funciones de contribuyente;
90% y 10% de los grupos de construcción mantenidos por el Gobierno provincial y el Departamento de Finanzas provinciales, respectivamente
Las acciones se transfieren gratuitamente a las explotaciones de construcción.
Antes de la transferencia gratuita, la sociedad de cartera de la construcción es propiedad al 100% del Grupo de la construcción.
Compañía. Una vez concluida la ejecución, el Grupo de construcción es una filial de propiedad total de la empresa de construcción.
El 7 de diciembre de 2021, la sociedad de cartera de obras de Construcción publicó el documento sobre la transferencia gratuita de agua
Aprobación de las acciones, acciones y acciones del Grupo de energía eléctrica, con el consentimiento de:
El 100% de las acciones del Grupo de energía hidroeléctrica y el Grupo de energía hidroeléctrica son propiedad del Grupo de ingeniería de la construcción.
Propiedad conjunta del 36,48% de las acciones, el Grupo de construcción y la empresa de construcción mecánica
73,62% Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) shares are transferred to
Antes de la transferencia gratuita, el Grupo de construcción es el accionista mayoritario de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
Una vez finalizada la ejecución, el Grupo de construcción ya no posee acciones de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) para
Una filial Holding de constructores.
Análisis del impacto en los datos financieros subyacentes
El informe de auditoría de la empresa objeto emitido por Dahua Accountants en esta transacción se compila de acuerdo con el calibre de simulación del ajuste de la desinversión de los activos de ajuste de la desinversión al comienzo del período de presentación de informes, y los datos financieros de la empresa objeto han tenido plenamente en cuenta la influencia de estas cuestiones, por lo que los datos financieros de la empresa objeto no tienen ninguna circunstancia de aumento o disminución debido al ajuste de la desinversión.
Análisis de la influencia en los activos subyacentes y las condiciones de funcionamiento
Antes de la transferencia gratuita en 2021, Construction Holdings y Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ Construction Engineering Holdings es una nueva filial de propiedad total del Grupo de construcción en agosto de 2021, con un capital registrado de 10 millones de yuan, sin operaciones sustantivas antes de la transferencia. Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ Después de la transferencia gratuita en 2021, la sociedad de cartera de la construcción y Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
Además de la transferencia no remunerada mencionada anteriormente, sobre la base del principio de centrarse en la actividad principal de la construcción y el cumplimiento de los activos, el Grupo de construcción antes de la transacción cederá a la sociedad de cartera de la construcción algunos activos, como las acciones de las filiales pertinentes que no cumplan las condiciones de los activos inyectados en la sociedad cotizada, no tengan sinergias comerciales con la sociedad destinataria, sean diferentes de la actividad principal de la sociedad destinataria y tengan previsto realizar una opi independiente, etc. Hacer que la empresa objetivo mantenga el negocio de la construcción y cumpla los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, como las medidas de gestión de la reorganización. Las circunstancias específicas se han revelado en la sección IV “información básica sobre el objeto de la transacción” del presente informe sobre la reestructuración de las transacciones, en la sección XIV, “políticas contables principales y tratamiento contable conexo de la empresa destinataria durante el período de que se informa” (V) Principios, métodos y condiciones específicas del ajuste de la cesión de activos durante el período de que se informa “.
Después de la liquidación y el ajuste mencionados anteriormente, el Grupo de construcción se centra en el negocio de la construcción de edificios, que abarca la construcción de tránsito ferroviario, la construcción de ingeniería municipal y la construcción de viviendas. Tiene una fuerte fuerza y una rica experiencia en edificios de gran altura, edificios públicos a gran escala, escudos, etc. después de la finalización de la transacción, resolverá eficazmente los problemas de la competencia entre pares y ayudará a mantener los intereses de los accionistas minoritarios de las empresas que cotizan en bolsa.
Análisis de la influencia en esta transacción
Con el fin de cumplir el compromiso público de resolver los problemas de la competencia entre pares, racionalizar la estructura de la propiedad, establecer un marco comercial adecuado para la compra de activos mediante la emisión de acciones, inyectar el negocio de construcción del Grupo de ingeniería de la construcción en su conjunto en las empresas que cotizan en bolsa mediante La compra de activos mediante la emisión de acciones, el Grupo de ingeniería de la construcción estableció la participación de ingeniería de la construcción durante el período que abarca el informe, y finalmente formó la Plataforma de participación de ingeniería de la construcción mediante la transferencia gratuita. Construction Engineering Group and Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) are the Equity En el marco de la estructura de capital existente, la compra del 100% de las acciones del Grupo de construcción mediante la emisión de acciones puede evitar el problema de la participación cruzada después de la finalización de la transacción. Además, el Grupo de construcción de la empresa objeto de la transacción se centra en el negocio de la construcción, que abarca la construcción de tránsito ferroviario, la construcción de obras municipales, la construcción de viviendas, en edificios de gran altura, grandes edificios públicos, escudos y otros aspectos de la fuerza fuerte y la rica experiencia, La conclusión de la transacción resolverá eficazmente los problemas de la competencia entre pares, ayudará a mantener los intereses de los accionistas minoritarios de las empresas que cotizan en bolsa.
(ⅱ) indicar el importe de la contribución real de la sociedad Holding de la construcción al Grupo de la construcción hasta la fecha, la consideración principal, el uso de los fondos de reducción de capital y la situación real de la realización de la reducción de capital del Grupo de la construcción antes de la planificación de esta transacción, Y si la reducción de capital es beneficiosa para mantener la estabilidad de la producción y el funcionamiento y el desarrollo empresarial del Grupo de la construcción
1. Progresos realizados en la aplicación de la reducción de capital en el Grupo de construcción
El 15 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración del Grupo de ingeniería de la construcción celebró una reunión y adoptó una resolución en la que se acordó reducir el capital social del Grupo de ingeniería de la construcción de 9375905.000 a 2,9 millones de yuan y modificar simultáneamente los Estatutos de la empresa una vez concluida la reducción de capital. El 2 de diciembre de 2021, la sociedad de cartera de la construcción tomó la decisión de los accionistas de aceptar la reducción de capital del Grupo de la construcción y modificar los estatutos sobre la reducción de capital. El mismo día, el Grupo de construcción firmó los Estatutos de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd.
El 3 de diciembre de 2021, el Grupo de Construcción publicó un anuncio de reducción de capital en el Guangzhou Daily sobre esta reducción de capital, durante el cual ningún acreedor pidió al Grupo de construcción que pagara sus deudas o proporcionara garantías.
El 20 de enero de 2021, la administración de supervisión del mercado de la provincia de Guangdong emitió la notificación de aprobación del cambio de registro (Gaceta Oficial [2022] No. 44 Csg Holding Co.Ltd(000012) , 200)
