Beijing Jindu Law Firm
Sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Emisión de acciones para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
A: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as this exchange) accept the entrustment of Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (hereinafter referred to as Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \ Con respecto a las cuestiones jurídicas pertinentes relativas a la emisión de acciones para comprar el 100% de las acciones de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “Construction Engineering Holdings”) en poder de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominadas “Construction Engineering Group”) y a la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas (en lo sucesivo denominadas “esta transacción” o “Esta reorganización”), The Legal opinion of Beijing Jindu law firm on the issuance of shares to buy assets and raise Supporting funds and related transactions (hereinafter referred to as legal Opinion) has been issued.
En vista de que la bolsa de Shenzhen (en adelante, la bolsa de Shenzhen) ha emitido la Carta de investigación sobre la reestructuración de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) \
El presente dictamen jurídico complementario complementa y modifica el dictamen jurídico y forma parte integrante del mismo. Las premisas y suposiciones de la opinión jurídica emitida en la opinión jurídica del Instituto se aplican igualmente a la opinión jurídica complementaria.
A menos que el contexto requiera otra cosa, las abreviaturas utilizadas en el presente dictamen jurídico complementario tendrán el mismo significado que las utilizadas en el dictamen jurídico.
El presente dictamen jurídico complementario se destina únicamente a las empresas que cotizan en bolsa a los efectos de esta reorganización y no puede utilizarse para ningún otro fin. La Bolsa está de acuerdo en que el presente dictamen jurídico complementario se considerará el documento jurídico necesario para que las empresas que cotizan en bolsa soliciten la reorganización, se presentará junto con otros materiales y asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes. La Bolsa está de acuerdo en que las empresas que cotizan en bolsa citarán el contenido pertinente de la presente opinión jurídica complementaria en los documentos pertinentes preparados para la reorganización o de conformidad con los requisitos de auditoría de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de valores de China), siempre que las empresas que cotizan en bolsa no causen ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley al hacer esas referencias. Esta propiedad revisa y confirma de nuevo el contenido de los documentos anteriores.
De conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes de China y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa emite la siguiente opinión jurídica complementaria:
Catálogo
Pregunta 3 Cuestión 7 Cuestión 9 Pregunta 11 1) 19.
Pregunta 3: en el informe se indica que el Grupo de construcción o la empresa que cotiza en bolsa sufrirán cualquier pérdida después de la transacción debido a la situación objetiva de los bienes inmuebles y otros activos de enajenación parcial que no hayan completado los procedimientos de registro de cambios de transferencia, y si el Grupo de construcción o la empresa que cotiza en bolsa no han completado oportunamente los procedimientos de registro de cambios de los titulares de derechos u otros asuntos relacionados con los activos de enajenación mencionados anteriormente. Por favor, describa el progreso de la cesión de activos hasta ahora, las razones específicas por las que no se ha completado el registro y el plazo de resolución, si existen obstáculos sustanciales, la situación y el plan de liquidación de las cuentas corrientes pertinentes, si no se ha completado la cesión de activos relacionados, como los bienes raíces, los arreglos de seguimiento de la transacción y los riesgos pertinentes, y Al mismo tiempo, de conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 4 – los compromisos de las empresas que cotizan en bolsa y sus partes interesadas, sírvanse aclarar más las modalidades de cumplimiento y los plazos de cumplimiento de los compromisos pertinentes. Se invita a los asesores financieros independientes y a los bufetes de abogados a que verifiquen y emitan opiniones claras.
Respuesta:
Los progresos realizados hasta la fecha, las razones específicas por las que no se ha completado el registro y el plazo para su solución, si existen obstáculos sustanciales, la situación y el plan de liquidación de las cuentas corrientes pertinentes, y si no se ha completado la enajenación de activos conexos, como los bienes inmuebles, etc., el Acuerdo de seguimiento de la transacción y los riesgos conexos se indican plenamente
Antes de esta transacción, los activos de enajenación de la empresa objeto incluyen principalmente los activos de las filiales que no cumplen las condiciones de inyección, no tienen sinergias comerciales con el negocio principal de la empresa objeto, los activos de propiedad de la tierra y los activos inmobiliarios que se enumeran independientemente de los diferentes negocios principales de la empresa objeto, todos los activos de enajenación han completado el tratamiento financiero y la transferencia y entrega, el receptor ha tomado posesión, utilizado, gestionado y controlado los activos de enajenación y ha disfrutado de los beneficios correspondientes, y los derechos resultantes de la enajenación de los activos, Las obligaciones y responsabilidades se han transferido a la parte receptora. En cuanto a la cesión parcial de activos que aún no se ha completado el registro de la transferencia, las empresas de construcción y las empresas afiliadas están promoviendo activamente el registro de la transferencia. Los detalles son los siguientes:
1. Enajenación de activos
Antes de la transacción, había 46 filiales que participaban en la desinversión, de las cuales 40 se desinversión mediante transferencia gratuita, 3 se desinversión mediante acuerdo, 1 se desinversión mediante transferencia gratuita del 40% y 60% mediante acuerdo, 1 se desinversión mediante reducción de capital y 1 se cancela directamente. Estos activos de enajenación de acciones han completado el tratamiento contable correspondiente de la enajenación, la entrega de la transferencia, la parte receptora ha disfrutado y ejercido los derechos de los accionistas correspondientes de la enajenación de acciones y ha asumido las obligaciones de los accionistas, la empresa destinataria y sus filiales han recibido el precio de transferencia de acciones y La reducción de capital que implica la enajenación mediante acuerdo de transferencia y reducción de capital.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, 38 de las 46 empresas anteriormente mencionadas han completado el registro de cambios en la industria y el comercio de acciones o la transferencia de acciones, una empresa ha completado el registro de cancelación de la industria y el comercio, y 7 empresas no han completado el registro de Cambios en la propiedad de acciones en la autoridad de registro de empresas. Las razones por las que las siete empresas aún no han completado el registro de cambios en la cesión de acciones y la situación prevista son las siguientes:
Si seis empresas son filiales no propiedad al 100% de la sociedad objetivo antes de la cesión, los accionistas de la empresa en participación deben cooperar para completar los documentos pertinentes exigidos por la autoridad de registro local para la modificación de las acciones de la sociedad, y la sociedad escindida debe solicitar a la autoridad de registro de la sociedad La modificación del registro; La empresa destinataria y el cesionario esperan que el registro de la modificación de las acciones de desinversión pueda completarse en última instancia en las circunstancias en que la empresa afectada y sus accionistas pertinentes cooperen en la firma de los documentos y la presentación de los procedimientos de tramitación;
Entre las seis empresas mencionadas, Shenzhen Construction Real Estate Development Co., Ltd. (en adelante denominada “Shenzhen Construction Engineering”) es una empresa conjunta organizada por la Asociación de la industria de la construcción de Shenzhen y organizada por 28 empresas de construcción en 2008. Antes de la cesión, las tres empresas del Grupo de construcción poseían conjuntamente el 10,82% de las acciones de Shenzhen Construction Engineering, y los otros 25 accionistas, incluidas las grandes empresas centrales, como China Railway Construction Works, China Railway Group Limited(601390) \ Shenzhen Construction project is to carry out Shenzhen Nanshan Construction Village Security Housing Project Development, not engaged in other Real Estate Development Business.
El proyecto de reconstrucción de la aldea de Nanshan está dirigido a las empresas de construcción de la aldea de Nanshan, que fueron invitadas a participar en la construcción de la zona especial en la década de 1980, para resolver sus problemas de oficina y uso de la tierra, distribuir viviendas de Seguridad a los accionistas y asignar viviendas de Seguridad que no pueden transferirse al extranjero. La participación del 108209% de las empresas afiliadas al Grupo de construcción se transfirió a jianlong Properties en 2021, y la transferencia de la entrega y el tratamiento contable se completaron en 2021. Fangjianlong Properties ha gestionado y controlado los activos de capital y ha asumido las obligaciones de los accionistas. Sobre la base de los antecedentes y las características especiales de la empresa de construcción de Shenzhen, la empresa de construcción de Shenzhen debe informar al Gobierno local de Shenzhen sobre el cambio de los accionistas de la empresa de construcción de Shenzhen debido a la transferencia interna de las acciones del Grupo de construcción de Shenzhen, y otros accionistas deben cooperar para firmar los documentos pertinentes para el cambio industrial y comercial, mientras que otros accionistas deben ser grandes empresas centrales y empresas estatales, por lo que el proceso de comunicación e instar a la cooperación y la firma requiere grandes dificultades de comunicación y tiempo, por lo que no se ha completado el cambio industrial y comercial. Construction Holdings ha confirmado que no hay obstáculos sustanciales para completar el cambio industrial y comercial en el proceso de comunicación continua, y se compromete a completar el registro de transferencia de acciones de Shenzhen Construction antes del 30 de noviembre de 2022.
Jianghai Mechanical and Electrical Company shall Transfer its Construction Qualification to the existing All – owned Shareholder Mechanical Factory after it is registered for Equity Change, the Mechanical Factory has submitted the transfer application to the Ministry of Housing and Urban and Rural Construction and has been accepted, it is expected to complete the transfer nearly, and there is no substantial Legal obstacle to register the Change according to law.
2. Enajenación de bienes inmuebles
La propiedad de la tierra antes de la venta se vende mediante transferencia gratuita. Estos activos de enajenación han completado el tratamiento contable correspondiente de la enajenación y la entrega de activos físicos, y la parte que los transfiere ha tomado posesión, utilizado, gestionado y controlado los bienes de enajenación y ha disfrutado de los derechos y responsabilidades correspondientes.
A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, todavía hay algunas cesiones parciales de tierras y bienes inmuebles que no han completado los procedimientos de cambio de transferencia en las autoridades de registro, las principales razones y la situación prevista del registro de transferencia son las siguientes:
En el caso de los bienes de enajenación de la propiedad de la tierra que son de naturaleza de enajenación, ambas partes que enajenan parte de los bienes de enajenación de la propiedad de la tierra han pasado por los registros fiscales de la transferencia de activos a las autoridades tributarias locales competentes, y pueden solicitar los procedimientos de registro de la Transferencia de la propiedad a las autoridades inmobiliarias de la tierra una vez que se hayan obtenido los documentos de registro de impuestos, y se espera que la empresa afectada complete el registro de la transferencia de la propiedad de enajenación parcial en un plazo de 12 meses a partir de la conclusión
Para el resto de los activos de enajenación de la propiedad de la tierra cedidos, la tierra transferida y la propiedad de la cubierta terrestre transferida, debido a la comunicación en curso con las autoridades tributarias locales competentes para tramitar el registro fiscal de la transferencia, en parte debido a la adquisición de activos o a la falta de datos originales Debido a la larga historia de la construcción, en parte debido a la necesidad de considerar la asignación óptima de activos y posiblemente ajustar la naturaleza de la tierra, y debido a la necesidad de comunicarse con las autoridades competentes pertinentes para determinar el camino concreto de cambio, La transferencia se registrará cuando se cumplan las condiciones para la transferencia.
3. Transacciones no operacionales resultantes de la enajenación de activos
Antes de la enajenación de los activos de capital, el Grupo de ingeniería de la construcción y las empresas afiliadas tienen relaciones no comerciales, y el Grupo de ingeniería de la construcción abre una carta de garantía para las empresas afiliadas; Estas transacciones internas de préstamos, la emisión interna de una carta de garantía después de la desinversión de los activos de capital pertinentes, el Grupo de construcción y sus filiales y las transacciones no comerciales entre las partes vinculadas, el Grupo de construcción y el negocio de las empresas vinculadas para abrir una carta de garantía.
A partir de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica complementaria, se han recuperado o liquidado los fondos del Grupo de construcción y sus filiales de propiedad no comercial ocupados por el Grupo de construcción y otras empresas controladas por el Grupo de construcción, la garantía emitida por el Grupo de construcción para las partes vinculadas ha expirado o ha sido revocada y los derechos y obligaciones conexos de la garantía han cesado.
4. En caso de que no se complete la enajenación de los activos pertinentes, los arreglos de seguimiento de la transacción y los riesgos conexos se indicarán plenamente.
Disposiciones de seguimiento
El cesionario de la enajenación de activos, jiangong Holdings, jianlong properties y HENGFU Property, ha hecho la “Carta de compromiso sobre los elementos de registro de cambios pendientes en la enajenación de activos”, se compromete a promover activamente los procedimientos de registro de cambios de los titulares de derechos para la enajenación de activos y los trabajos conexos, y a adoptar esfuerzos comerciales razonables para promover el apoyo y la cooperación de otras partes a fin de completar los cambios cuando los accionistas de la empresa conjunta necesiten firmar conjuntamente los documentos de cambio que afecten al registro de cambios de transferencia; En cuanto a los activos que todavía están en proceso de transferencia y registro de exención de impuestos, el registro de transferencia se llevará a cabo inmediatamente después de obtener el registro de exención de impuestos; En el caso de los bienes inmuebles que, debido a problemas históricos heredados y a la necesidad de ajustar la naturaleza del uso de la tierra, no puedan registrarse inmediatamente de conformidad con los procedimientos normales, se harán todos los esfuerzos necesarios para comunicarse con las autoridades competentes pertinentes a fin de determinar el camino concreto del cambio y, en última instancia, completar el registro de la transferencia; En ausencia de obstáculos de política y otros factores objetivos, el registro de cambios de transferencia de los activos cedidos se completará en un plazo de cinco a ños a partir de la conclusión de la transacción, de los cuales el registro de cambios de transferencia se completará antes del 30 de noviembre de 2022.
La sociedad de cartera constructora se ha comprometido a indemnizar a la empresa afectada y a la empresa que cotiza en bolsa por cualquier pérdida resultante de la enajenación de activos que no se haya registrado a tiempo para el cambio del titular del derecho u otras cuestiones relacionadas con la enajenación de activos.
Por consiguiente, el hecho de que algunos de los activos cedidos no hayan sido transferidos no tendrá un efecto adverso significativo en la empresa de que se trate y sus filiales, ni impedirá sustancialmente la transacción.
Indicación del riesgo
En cuanto a la enajenación de activos relacionados, como los bienes inmuebles, que no han completado el registro de transferencia, la empresa que cotiza en bolsa ha presentado los siguientes riesgos importantes en el informe de reestructuración para la enajenación parcial de activos que no han completado el registro de cambios:
7. Riesgo de que no se complete el registro de cambios en algunos activos cedidos
Sobre la base del principio de centrarse en la actividad principal de la construcción y en el cumplimiento de los activos inyectados, la empresa objeto de la presente transacción cederá los activos, incluidas las acciones, la tierra y los bienes inmuebles de las filiales que no cumplan las condiciones de la inyección. Todos los activos cedidos han completado la entrega de activos y el procesamiento de cuentas, excepto algunos de los activos debido a circunstancias objetivas no han completado los procedimientos de registro de cambios de transferencia, otros activos relacionados con el registro han sido transferidos al nombre de la entidad receptora. Aunque todos los derechos, obligaciones, beneficios y riesgos relacionados con la enajenación de activos se transfieren a la parte de enajenación de activos a partir de la fecha de entrega, y la sociedad de cartera de la construcción y la entidad de enajenación de activos conexa se han comprometido a cooperar activamente en la tramitación de los procedimientos de cambio y a asumir las pérdidas resultantes del registro de cambios no completados, y existe el riesgo de incertidumbre de que los procedimientos conexos subsiguientes se completen con éxito. “
Aclarar el modo de cumplimiento y el plazo de cumplimiento de los compromisos pertinentes de conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 4 sobre las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de las partes interesadas
Como accionista mayoritario de las empresas que cotizan en bolsa antes y después de esta transacción, Construction Holdings de la contraparte de la transacción ha hecho nuevos compromisos claros de conformidad con los requisitos de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 4 sobre las empresas que cotizan en bolsa y los compromisos de las Partes interesadas, y los compromisos actualizados son los siguientes:
“1. A partir de la fecha de entrega de los activos, independientemente de que la enajenación de los activos sea defectuosa o de que existan obligaciones, riesgos y responsabilidades conexos, toda pérdida o gasto resultante de sus propios defectos o de cualquier otra razón (incluidas, entre otras cosas, las sanciones administrativas, las reclamaciones de terceros, los gastos efectuados para regular el uso de los activos, las tasas o impuestos gubernamentales, etc.). El cesionario será responsable de ello y no reclamará ninguna indemnización o indemnización al Grupo de construcción por ninguna razón. Al mismo tiempo, Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., como accionista de Guangdong jianlong Property Co., Ltd. Y Guangdong Construction Engineering HENGFU Property Co., Ltd., asume la responsabilidad conjunta y solidaria de garantizar los compromisos mencionados.
En caso de que el Grupo de construcción o la empresa que cotiza en bolsa sufran cualquier pérdida después de la transacción debido a que los activos cedidos mencionados no se hayan registrado a tiempo para el cambio del titular del derecho u otras cuestiones relacionadas con los activos cedidos, Guangdong Construction Engineering Group Holdings Limited se compromete a indemnizar.
2. Se compromete a promover activamente los procedimientos de registro del cambio de titular de la titularidad y los trabajos conexos para la enajenación de los activos mencionados, y a realizar esfuerzos comerciales razonables para promover el apoyo y la cooperación de otras partes a fin de completar el cambio en los casos en que el cambio de registro de la transferencia se vea afectado por la cooperación de los accionistas de la empresa conjunta con la firma de los documentos de cambio cuando sea necesario; En cuanto a los activos que todavía están en proceso de transferencia y registro de exención de impuestos, el registro de transferencia se llevará a cabo inmediatamente después de obtener el registro de exención de impuestos; Debido a los problemas heredados de la historia y a la necesidad de ajustar la naturaleza de la tierra, es difícil seguir el procedimiento normal inmediatamente.
