Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Anuncio sobre el riesgo de reorganización de activos importantes
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de la divulgación de información, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material.
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (en lo sucesivo denominada "la empresa" y "la empresa que cotiza en bolsa") tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd. Mediante la emisión de acciones y recaudar fondos de apoyo (en lo sucesivo denominados "la reorganización de activos importantes" o "la transacción actual"). El contenido específico de este importante plan de reestructuración de activos se detalla en el informe sobre la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) y su resumen, publicado en la red de información dachao el mismo día.
A menos que se indique lo contrario, las abreviaturas pertinentes tendrán el mismo significado que las palabras o abreviaturas definidas en el informe sobre la compra de activos y la recaudación de fondos de apoyo y las transacciones conexas (proyecto) (versión revisada) de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
Al evaluar las transacciones de la empresa, los inversores deben tener especialmente en cuenta los siguientes factores de riesgo, además de la información adicional proporcionada en el informe de reestructuración:
Riesgos relacionados con esta transacción
Riesgo de suspensión, suspensión o cancelación de la reorganización
Las empresas que cotizan en bolsa han establecido un sistema estricto de gestión de la información privilegiada, la empresa y la contraparte reestructurada en el proceso de investigación y negociación del plan de transacciones, la gestión activa de la información privilegiada, en la medida de lo posible para reducir el alcance de la información privilegiada, reducir y evitar la divulgación y difusión de información privilegiada. Sin embargo, debido a la limitación del alcance de la investigación y los medios de verificación, no se puede evitar la posibilidad de que las instituciones y los particulares utilicen la información privilegiada sobre esta transacción para llevar a cabo operaciones con información privilegiada.
Habida cuenta de la complejidad de la transacción, existe un cierto período de tiempo desde la firma del presente Acuerdo de transacción hasta su conclusión final, como los cambios adversos en la producción y el funcionamiento, la situación financiera o el entorno del mercado de las partes relacionadas con la transacción, las diferencias significativas entre las Partes en la transacción En las negociaciones comerciales subsiguientes, u otros acontecimientos inesperados importantes o factores de fuerza mayor, que pueden tener un impacto significativo en el calendario de la transacción. También existe el riesgo de que la transacción se suspenda, suspenda o cancele.
Si la reorganización se suspende, suspende o cancela por las razones antes mencionadas o por otras razones, y la empresa que cotiza en bolsa tiene previsto reiniciar la reorganización, los términos y condiciones del plan de negociación, los precios de transacción y otras transacciones conexas pueden cambiar considerablemente en comparación con el plan de reestructuración revelado en el informe de Reestructuración, lo que señala a la atención de los inversores el riesgo. Ii) riesgo de aprobación
1. Proceso de adopción de decisiones y aprobación de la transacción
El plan de transacción ha sido adoptado por la decisión interna de la contraparte constructora Holding;
El plan de transacciones ha sido aprobado por la SASAC de la provincia de Guangdong;
El informe de evaluación de los activos subyacentes de esta transacción será presentado por la SASAC de la provincia de Guangdong;
El plan de negociación se ha examinado y aprobado en la 23ª reunión del séptimo Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa; El plan de negociación se ha examinado y aprobado en la 26ª reunión del séptimo Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa;
Esta transacción ha sido aprobada por la SASAC de la provincia de Guangdong.
2. Proceso de adopción de decisiones y aprobación de la transacción
El plan de negociación ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada;
Aprobar el examen de la concentración de empresas de la Oficina Antimonopolio de la administración estatal de supervisión y administración del mercado;
Esta transacción ha sido aprobada por la Comisión Reguladora de valores de China.
El presente plan de transacciones no se aplicará hasta que se hayan obtenido los procedimientos de autorización, aprobación y registro de las autoridades competentes pertinentes. Existe incertidumbre sobre si la transacción puede obtener la autorización, el examen y la aprobación o el registro antes mencionados, as í como sobre el momento de la autorización, el examen y la aprobación o el registro finales, y se señala a la atención de los inversores el riesgo de inversión.
Iii) riesgo de evaluación del activo subyacente
De acuerdo con el informe de evaluación emitido por la Asociación China de evaluación y registrado por la SASAC de la provincia de Guangdong, tomando el 31 de diciembre de 2021 como fecha de referencia de la evaluación, el valor de la evaluación del patrimonio neto total de los accionistas del Grupo de construcción de la empresa objetivo es de 1.079705,78 millones de yuan, y la tasa de aumento del valor contable de los activos pertenecientes al patrimonio neto de los accionistas de la empresa matriz es del 107,08% en comparación con el valor nominal de los activos del estado consolidado.
A pesar de la diligencia debida en el proceso de evaluación y de la aplicación de las disposiciones pertinentes de la evaluación, dado que el análisis, el juicio y las conclusiones de la evaluación de los activos están limitados por las hipótesis y limitaciones pertinentes, los cambios imprevistos en las hipótesis, las limitaciones y los acontecimientos especiales pertinentes que figuran En la evaluación de las transacciones pueden dar lugar a situaciones en que el valor de evaluación de los activos subyacentes no se ajuste a la situación real. Además, puede afectar a los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y sus accionistas.
Iv) riesgo de propiedad del activo subyacente
A partir de la fecha de publicación del informe de reestructuración, la propiedad de la empresa destinataria era clara, no había restricciones a los derechos, como la hipoteca y la promesa, ni había controversias importantes, como litigios, arbitraje o ejecución judicial, ni otras circunstancias que obstaculizaran la transferencia de la propiedad. Si antes de la conclusión de la transacción se produce una restricción de los derechos de los bienes subyacentes, como la hipoteca, la prenda, etc., u otras circunstancias que entrañen controversias importantes, como litigios, arbitraje, ejecución judicial u otras circunstancias que obstaculicen la transferencia de la titularidad, o si el procedimiento jurídico pertinente no se lleva a cabo adecuadamente, puede dar lugar a una posible influencia negativa y a riesgos en la transacción.
V) riesgo de integración de adquisiciones
Una vez concluida la reorganización, el Grupo de ingeniería de la construcción se convertirá en una filial de las empresas que cotizan en bolsa, y la escala de las empresas y el personal de las empresas que cotizan en bolsa se ampliarán aún más, lo que planteará algunos desafíos a las empresas que cotizan en bolsa en lo que respecta al Establecimiento de instituciones, el control interno, la gestión de fondos y la disposición de personal, etc. si las empresas que cotizan en bolsa no pueden establecer un modelo de organización y un sistema de gestión eficaces, se adaptarán a la expansión de la escala de las empresas y a la reorganización e integración de las empresas, los activos, El personal Puede tener un impacto negativo en el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa.
Vi) riesgos de incumplimiento de los compromisos de rendimiento
De conformidad con el Acuerdo de compensación por el desempeño firmado entre la sociedad Holding de la construcción y la sociedad cotizada, el período de compromiso por el desempeño de esta transacción es el año en que se completó la transacción y dos ejercicios contables consecutivos a partir de entonces. Si los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se completan en 2022, el período de compromiso de rendimiento será 2022, 2023 y 2024; Si los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se completan en 2023, el período de compromiso de rendimiento anterior se modificará en 2023, 2024 y 2025.
Construction Holdings se compromete a realizar en 2022, 2023, 2024 y 2025 el beneficio neto atribuible a los propietarios de la empresa matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes no es inferior a 956014,7 millones de yuan, 104644,1 millones de yuan, 109527,88 millones de yuan y 113301,2 millones de yuan (si procede).
La parte que promete el rendimiento y la dirección de la empresa destinataria actuarán diligentemente y harán todo lo posible por garantizar que se cumplan los compromisos de beneficios mencionados, pero los cambios en el entorno económico y la política industrial durante el período de compromiso del rendimiento pueden afectar negativamente a la gestión de la empresa destinataria; Si la situación operativa de la empresa destinataria no cumple las expectativas, puede dar lugar a que no se cumplan los compromisos de rendimiento, lo que repercute en el rendimiento operativo general y el nivel de beneficios de la empresa que cotiza en bolsa, y llamar la atención de los inversores sobre el riesgo de que no se cumplan los compromisos de rendimiento de la empresa destinataria.
Riesgo de que no se complete el cambio en el período de funcionamiento
Aunque los Estatutos de la sociedad de cartera de ingeniería de la construcción, actualmente aplicables y aprobados por la SASAC de la provincia de Guangdong, estipulan que "el período de funcionamiento de la sociedad es permanente", el período de funcionamiento en el registro industrial y comercial de la sociedad de cartera de ingeniería de la construcción en la fecha de la firma del informe de reestructuración es "del 4 de agosto de 2021 al 1 de diciembre de 2022", lo que no coincide con el período de cumplimiento de los compromisos pertinentes. Aunque la contraparte está avanzando en la gestión de los cambios en el plazo de funcionamiento, se espera que concluya antes de la expiración del plazo de funcionamiento, pero todavía existe el riesgo de que no se modifique el plazo.
Riesgos relacionados con el activo subyacente
I) riesgos normativos
La industria de la construcción es el pilar del desarrollo de la economía nacional, y el Estado presta cierto apoyo a la política, as í como orientación política en el macro control. Con el desarrollo de la economía nacional, la orientación de la política nacional se ajustará y cambiará en consecuencia, lo que puede tener cierto impacto en el desarrollo de las empresas destinatarias. Mientras tanto, la limpieza de la Plataforma de financiación del gobierno local en China puede afectar el proceso de inversión de los proyectos locales, y la aceptación de los principales proyectos de construcción por las empresas destinatarias puede verse afectada en cierta medida a corto plazo.
Ii) riesgo de mercado
1. Riesgos macroeconómicos
El desarrollo económico de China se caracteriza por fluctuaciones periódicas. Si los cambios cíclicos de la macroeconomía en el futuro afectan a la situación económica de China, también afectarán al entorno empresarial externo de los activos subyacentes. La industria de la construcción en la que se encuentran los activos subyacentes tiene una fuerte correlación con el ciclo económico, y si la economía se deteriora en el futuro, puede tener un impacto negativo en la rentabilidad de los activos subyacentes y afectar a la situación comercial de los activos subyacentes y a la estabilidad del rendimiento operativo.
2. Riesgos de la competencia industrial
La industria de la construcción en la que se encuentra la empresa objetivo es muy competitiva, y sus competidores incluyen empresas centrales, empresas estatales locales y empresas privadas. En el futuro, con el cambio de la macroeconomía y la situación de la industria, la competencia del mercado a la que se enfrenta la empresa destinataria puede intensificarse aún más. Si la empresa destinataria no puede cambiar la estrategia de desarrollo a tiempo de acuerdo con el cambio de la situación de la industria y adaptarse rápidamente a la tendencia del desarrollo de la industria y al entorno del mercado en rápida evolución, el rendimiento operativo y la cuota de mercado de la empresa destinataria pueden verse afectados en cierta medida.
3. El riesgo de que la situación epidémica de covid - 19 afecte al rendimiento operativo de la empresa destinataria
A principios de 2020, el brote mundial de neumonía covid - 19, hasta la fecha de la Oficina de marcadores del informe de reestructuración, el brote de covid - 19 en China todavía no ha terminado, la duración y el alcance del brote de covid - 19 no están claros. Durante el período que abarca el informe, el rendimiento operativo de la empresa destinataria fue estable, pero si la tendencia de desarrollo de la situación epidémica cambia considerablemente, puede tener un impacto negativo en el rendimiento operativo de la empresa destinataria.
Iii) riesgos operacionales
1. Riesgo de fluctuación de los precios de las materias primas
Las materias primas utilizadas en la producción de la empresa son principalmente cemento, acero, etc., y la fluctuación de los precios tiene cierta influencia en el rendimiento de la empresa. Aunque la empresa se centra en la previsión diaria de los precios y la demanda de las materias primas, la fluctuación a corto plazo de los precios tiene poca influencia en la empresa, pero se ve afectada por muchos factores, como los cambios en la demanda del mercado, si el precio de las materias primas fluctúa considerablemente a largo plazo, traerá incertidumbre a la Organización del capital de trabajo de la empresa y al control de los costos de producción, lo que puede dar lugar a una disminución del rendimiento de la empresa.
2. Riesgos de gestión de la calidad de los proyectos
En general, la mayoría de los proyectos emprendidos por la empresa destinataria son proyectos de ingeniería de la construcción, con múltiples vínculos de construcción, tecnología de la construcción compleja y organización sistemática de los proyectos, por lo que los cambios en la gestión, el capital, el entorno humano, las condiciones naturales u otras condiciones afectarán a la calidad de los proyectos. Si la empresa destinataria tiene problemas en la gestión de la construcción del proyecto y no puede garantizar que las materias primas y la tecnología de la construcción cumplan los requisitos de los propietarios y las normas nacionales, el proyecto emprendido por la empresa destinataria puede tener problemas, lo que hace que la empresa destinataria se enfrente al riesgo de reconstrucción, reparación y reclamación, no sólo afectará a los ingresos de la empresa destinataria, sino que también dañará la reputación de la empresa destinataria, afectando así al desarrollo del mercado de la empresa destinataria. Al mismo tiempo, si la gestión de la empresa destinataria no está en su lugar, el uso irrazonable de la tecnología o las operaciones técnicas no estándar causan accidentes de calidad o problemas ocultos de ingeniería, la empresa destinataria puede hacer frente a reclamaciones o no puede recuperar el depósito de garantía de calidad.
3. Riesgos del modelo de subcontratación de proyectos
En la actualidad, la subcontratación de proyectos es un modelo de gestión ampliamente utilizado en la industria de la construcción. En la ejecución de los proyectos del contrato general, la empresa destinataria podrá subcontratar, de conformidad con la ley, algunas obras de construcción de la estructura no principal o las obras designadas por el propietario a empresas con las calificaciones correspondientes. Las empresas subcontratadas llevarán a cabo la construcción de conformidad con las disposiciones del subcontrato y la empresa destinataria será responsable de los resultados del trabajo de todas las empresas subcontratadas. Aunque la empresa destinataria ha establecido un sistema de control interno y un mecanismo de supervisión relativamente perfectos para la selección de subcontratistas a fin de promover el funcionamiento de los subcontratistas de conformidad con la ley desde el punto de vista del contrato y el sistema, si la selección de subcontratistas no es adecuada o la supervisión de los subcontratistas no es eficaz, puede dar lugar a controversias sobre seguridad, calidad y economía, afectará a la calidad del proyecto y a la reputación de la empresa destinataria, y existe cierto riesgo de subcontratación de proyectos.
4. Riesgos de Seguridad en el trabajo
La industria de la construcción es una de las industrias en las que los accidentes de Seguridad ocurren con frecuencia y pertenece a la industria de alto riesgo. El entorno de trabajo de la construcción incluye un entorno especial, como el aire libre, el aire superior y el suelo, y existe el riesgo inherente de funcionamiento de la construcción, como el fallo del equipo, el colapso de la tierra, la caída a gran altitud, el fuego y la explosión. Además de los problemas técnicos y operacionales, el entorno de la construcción es peligroso, puede haber lesiones personales, interrupción del servicio, daños a la propiedad y el equipo, contaminación y daños ambientales, lo que puede afectar al período de construcción, dañar la credibilidad de la empresa o causar pérdidas económicas a la empresa. Aunque la empresa objetivo presta gran atención a la gestión de la seguridad de la construcción, ha formado un sistema perfecto de gestión de proyectos de acuerdo con la experiencia profesional de muchos a ños, y ha sido plenamente eficaz en la ejecución de proyectos de construcción de empresas de todos los niveles. Sin embargo, si el sistema de gestión de la empresa de que se trate no se lleva a cabo o la empresa de que se trate no obtiene una protección eficaz contra los riesgos causados por cualquiera de las razones anteriores, puede haber un aumento de los costos y un cierto impacto en la reputación de la empresa de que se trate.
5. Riesgo de concentración de la zona de Operaciones
El negocio de la construcción es el negocio principal de la empresa objetivo, que se centra en el mercado en la provincia de Guangdong. La situación de la industria de la construcción en la provincia de Guangdong tiene un gran impacto en el negocio principal de la empresa objetivo. Si el entorno del mercado de la industria de la construcción en La provincia de Guangdong fluctúa bruscamente, los ingresos principales de la empresa objetivo pueden fluctuar bruscamente, lo que resulta en la fluctuación del rendimiento operativo de la empresa objetivo. Por lo tanto, la empresa afectada se enfrenta a un mayor riesgo de concentración regional.
6. Riesgo de defectos en algunas tierras y bienes inmuebles propiedad y arrendados
A partir de la fecha de la Oficina de marcas del informe de reestructuración, la empresa objeto de la propiedad de la tierra, la situación de los defectos de la propiedad, principalmente para la parte de la propiedad de la tierra asignada no ha completado los procedimientos de transferencia de pagos, parte de la propiedad de la vivienda no ha obtenido el certificado de propiedad; Hay defectos en el arrendamiento de la propiedad y la tierra, principalmente porque algunos arrendadores no proporcionan certificados de propiedad de la vivienda u otros certificados de derecho de arrendamiento o algunos arrendatarios no manejan certificados de propiedad de la vivienda, la tierra ocupada por la propiedad arrendada es la tierra asignada y el arrendador no proporciona los documentos de prueba de Los ingresos de la tierra entregados, algunos arrendatarios no proporcionan certificados de propiedad de la tierra y los procedimientos de arrendamiento de la tierra para la construcción colectiva individual son irregulares.
Aunque la propiedad de la tierra defectuosa no tendrá un efecto adverso significativo en las actividades de producción y gestión de la empresa destinataria, y la sociedad de cartera de la construcción ha emitido un compromiso de asumir las pérdidas por los defectos de la propiedad de la empresa destinataria y la propiedad de la tierra arrendada, señalando a la atención de Los inversores la parte de la tierra y la propiedad de la empresa destinataria.
