Código de valores: China Vanke Co.Ltd(000002) abreviatura de valores: China Vanke Co.Ltd(000002) China Vanke Co.Ltd(000002) domicilio: yingtian Town, quyuan Administrative District, Yueyang City
Plan de emisión privada de acciones a en junio de 2022
Declaración de la empresa
1. La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del plan y confirmarán que no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
2. Después de la finalización de la oferta no pública de acciones, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa; Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de la oferta pública de acciones.
3. Este plan es la Declaración del Consejo de Administración de la empresa sobre esta oferta no pública de acciones, y cualquier declaración en contrario es falsa.
4. En caso de duda, el inversor debe consultar a su propio corredor de bolsa, abogado, contador profesional u otro asesor profesional.
5. Las cuestiones descritas en el presente plan no representan el juicio sustantivo, la confirmación, la aprobación o la aprobación de las autoridades de examen y aprobación de las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones, y la entrada en vigor y conclusión de las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones descritas en el presente Plan aún no han obtenido la aprobación o aprobación de las autoridades de examen y aprobación pertinentes.
Consejos importantes
1. De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y las normas detalladas para la aplicación de las acciones de Los bancos de desarrollo no públicos de las empresas que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración de la empresa, tras examinar cuidadosamente la situación real y las cuestiones conexas, considera que la empresa cumple las condiciones para la emisión de acciones no públicas.
2. Las cuestiones relativas a la oferta no pública de acciones han sido examinadas y aprobadas por la 25ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa, que todavía necesita ser examinada y aprobada por la Junta General de accionistas de la empresa, aprobada por el Departamento de supervisión de activos de propiedad estatal y aprobada por la Comisión reguladora de valores de China.
3. El objetivo de la oferta no pública es la inversión de Guansheng. Guansheng Investment suscribirá todas las acciones no públicas de la empresa en efectivo. Guansheng Investment ha firmado un acuerdo de suscripción de acciones con la empresa. Esta oferta no pública constituye una transacción con partes vinculadas, el director independiente emitió una opinión de aprobación previa y una opinión independiente, el Consejo de Administración de la empresa en el examen de la propuesta relativa a la oferta no pública de acciones, no implica que los directores afiliados se abstengan de votar. Los accionistas afiliados se abstendrán de votar cuando la Junta General de accionistas de la empresa examine cuestiones relacionadas con la oferta no pública de acciones.
4. La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones a en esta oferta no pública es la fecha de anuncio de la resolución de la 25ª reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa, y el precio de esta oferta (precio de suscripción) es de 4,23 Yuan / acción. No menos del 80% del precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios (precio medio de las acciones en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = valor total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / valor total de las acciones de la empresa en 20 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios).
Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la fecha de emisión, como el dividendo en efectivo, la emisión de acciones de bonificación, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social, etc., el precio de emisión (precio de suscripción) de las acciones emitidas Se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la c
Dividendos en efectivo distribuidos: p1 = p0 - D
Emisión de acciones de bonificación o conversión en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Dos ítems se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 - d) / (1 + n)
Entre ellos, p0 es el precio de suscripción antes del ajuste, el dividendo en efectivo por acción es D, el número de acciones de bonificación por acción es N, el precio de emisión ajustado es P1.
5. The number of A-Shares in this non - Public issue is not more than 79990372 (including 79990372 SHARES), the number of Investment Subscription of Guansheng is not more than 79990372 shares (including 79990372 SHARES), the amount of Subscription is not more than 3383593000 Yuan (including this number), the final Issue amount shall be subject to the number of issued shares approved
Si las acciones de la empresa se dividen entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, el dividendo en efectivo, la emisión de acciones de bonificación, la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social y otras cuestiones de eliminación de derechos, la cantidad de esta emisión se ajustará en consecuencia.
6. The total amount of funds proposed to be raised by the company in this non - Public Issue of a share is not more than 338359 million Yuan (including this amount), and the Net funds raised after the issuance fees are deducted will be fully used to supplement Liquidity funds.
7. De acuerdo con el límite máximo de 79990372 acciones no públicas, la proporción de derechos de voto de la empresa mantenida por Guansheng Investment y sus personas de acción concertada superará el 30% después de la emisión.
Si, después de la emisión, las acciones de Guansheng Investment y sus acciones concertadas en la empresa cotizada no superan el 30% de las acciones emitidas por la empresa cotizada, el período de bloqueo de Guansheng Investment para la suscripción de acciones es de 18 meses; Si, después de la emisión, la inversión de Guansheng y su acción concertada poseen más del 30% de las acciones con derecho de voto en la sociedad cotizada que las acciones emitidas por la sociedad cotizada, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la adquisición de la sociedad cotizada, la inversión de Guansheng puede quedar exenta de la oferta tras la aprobación de los accionistas no afiliados en la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, y el período de bloqueo de la inversión de Guansheng en la suscripción de acciones es de 36 meses.
Todos los períodos de bloqueo anteriores se calcularán a partir de la fecha de finalización de la emisión, durante la cual las acciones no serán transferidas por Guansheng Investment. Guansheng Investment shall Issue relevant Locking Commitments on shares subscripted in this issue and deal with relevant Stock Locking Matters in accordance with relevant laws and Regulations and relevant provisions of c
Además, de conformidad con el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, las acciones transferidas en virtud del acuerdo agrícola Guansheng no podrán transferirse en un plazo de 18 meses a partir de la conclusión de la adquisición.
Si la Comisión Reguladora de valores de China y / o la bolsa de Shenzhen no están de acuerdo con el Acuerdo de restricción de ventas mencionado anteriormente, Guansheng Investment y Guansheng Agriculture acuerdan revisar y aplicar el Acuerdo de restricción de ventas mencionado de conformidad con las opiniones de la Comisión Reguladora de valores de China y / o la bolsa de Shenzhen.
8. Antes de esta oferta privada, el accionista mayoritario de la empresa era Qu Yuan nongken, y el control real era el Comité de gestión de la zona de gestión de Qu Yuan de la ciudad de Yueyang. Después de la emisión, Guansheng Investment se convertirá en el accionista mayoritario de la empresa, y el controlador real de la empresa se convertirá en el Comité de gestión de la zona franca integrada de Yueyang chenglingji.
Ken tiene la intención de transferir 40.341811 acciones de las empresas que cotizan en bolsa (15,13% del número total de acciones de la empresa antes de la oferta pública) a Guansheng Agriculture. El 17 de junio de 2022, Guansheng Investment y Qu Yuan nongken firmaron el Acuerdo de atribución de derechos de voto. Qu Yuan nongken tiene la intención de delegar los derechos de voto restantes de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa (26675805 acciones, que representan el 10% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa) a Guansheng Investment. La empresa tiene la intención de invertir y emitir acciones a Guansheng a través de la emisión no pública, y el número de acciones emitidas no excederá del 30% del capital social total de la empresa antes de la emisión, es decir, no excederá de 79990372 acciones (incluidas las acciones).
La inversión de Guansheng posee el 80% de las acciones de Guansheng Agriculture, que es la misma persona de acción que Guansheng Agriculture. Quyuan Land Reclamation and Guansheng Investment through the signing of the "voting right entrusted Agreement", quyuan Land Reclamation transferred the share vote right of listed companies to Guansheng Investment, Guansheng Investment and quyuan Land Reclamation form a consistent Action person, so after this Transaction is completed, Guansheng Investment, Guansheng Agriculture and quyuan Land Reclamation form a consistent Action person. Sobre la base del cálculo del límite superior del número de acciones no públicas, una vez concluida la transferencia del Acuerdo mencionado, la delegación de derechos de voto y la emisión de acciones no públicas, Guansheng Investment y su filial Guansheng Agriculture poseerán un total de 1.20332183 acciones de la empresa cotizada, lo que representa el 34,72% del capital social total de la empresa después de la emisión, y quyuan nongken posee 2.665805 acciones de la empresa cotizada, lo que representa el 7,70% del capital social total de la empresa después de la emisión. Guansheng Investment and its consistent Action hold 42.41% of the shares of the Listed Companies, and Guansheng Investment becomes the controlled Shareholder of the Listed Companies.
9. De conformidad con los requisitos del derecho de sociedades, la circular sobre cuestiones relativas a la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 - dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2022) y las directrices sobre los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (revisión de 2022), la empresa formuló el plan de rendimiento de los accionistas para los próximos tres años (2022 - 2024) en 2022, y se prevé que el próximo plan trienal se formulará en 2025. Para el contenido específico de la política de distribución de beneficios, véase la sección VI de la política de distribución de beneficios de la empresa y su aplicación. Los beneficios no distribuidos de la empresa antes de la finalización de la oferta no pública de acciones a serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos después de la finalización de la oferta no pública. 10. De conformidad con las "Directrices sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido", publicadas por la Comisión Reguladora de valores de China, la empresa ha realizado un análisis de si el rendimiento al contado diluido de la oferta se ha diluido o no, y la información pertinente se detalla en la "sección VII sobre cuestiones relacionadas con el rendimiento al contado diluido de la oferta no pública". Sin embargo, las medidas de compensación no son equivalentes a garantizar los beneficios futuros de la empresa. Los inversores no tomarán decisiones de inversión en consecuencia, y la empresa no será responsable de las pérdidas causadas por las decisiones de inversión adoptadas por los inversores en consecuencia. Llamar la atención de los inversores.
11. El período de validez de la presente resolución sobre la oferta pública de acciones será de 12 meses a partir de la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Catálogo
Declaración de la empresa... 1 Consejo importante... 2 catálogo... 6 Interpretación... Sección 1 Resumen de este plan de oferta pública de acciones... Información básica del emisor 10. Antecedentes y objetivos de esta oferta privada 10 3. El objeto de esta emisión y su relación con la empresa... 13 IV. Esbozo del plan de oferta pública de acciones... 13 5. Si esta emisión constituye una transacción relacionada... 15 VI. Si esta emisión ha dado lugar a cambios en el control de la empresa... 16 7. The issue Scheme has been approved by the relevant competent authorities and is still required to be submitted to the approval procedure... Sección 2 información básica sobre el objeto de emisión... 18 I. Información básica 18 2. Relación de propiedad y relación de control Desarrollo de las principales empresas Estados financieros resumidos del año pasado 19 5. The subject of the issue and the punishment of its Directors, supervisors and Senior Managers in the past five years... Situación de la competencia entre pares y las transacciones conexas después de esta emisión 19 7. Las principales transacciones entre la empresa y el emisor en los 24 meses anteriores a la divulgación del plan de emisión... 20 VIII. Fuentes de financiación de esta suscripción Sección 3 Análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados por el Consejo de Administración... Plan de utilización de los fondos recaudados en esta emisión Análisis de la necesidad y viabilidad de utilizar los fondos recaudados Influencia de la oferta no pública en la gestión y la situación financiera de la empresa... 23 IV. Información sobre los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados en relación con la solicitud de aprobación... Conclusiones del análisis de viabilidad Sección 4 Resumen del contenido de los acuerdos relativos a esta oferta privada... 25
Contenido principal del Acuerdo Marco sobre inversiones Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones Contenido principal del Acuerdo de delegación de derechos de voto Contenido principal del Acuerdo de suscripción de acciones Sección 5 debate y análisis del Consejo de Administración sobre el impacto de la emisión en la empresa... 36 1. Cambios en el negocio, los estatutos, la estructura de los accionistas, la estructura del personal directivo superior y la estructura de los ingresos de las empresas que cotizan en bolsa después de esta oferta no pública... 36 2. Cambios en la situación financiera, la rentabilidad y el flujo de caja de la empresa tras esta oferta no pública. 37 3. Cambios en las relaciones comerciales, las relaciones conexas, las transacciones conexas y la competencia entre la empresa y las empresas controladas por los controladores reales, los accionistas controladores y sus partes vinculadas después de esta oferta no pública. 38 4. Después de la finalización de la oferta no pública de acciones, si la empresa tiene fondos o activos ocupados por el controlador real, el accionista controlador y sus partes vinculadas, o si la empresa proporciona garantías para el controlador real, el accionista controlador y sus partes vinculadas... 38 v. Si la estructura de la deuda de la empresa es razonable, si existe un aumento sustancial de la deuda (incluida la deuda contingente) a través de esta emisión, si la proporción de la deuda es demasiado baja y el costo financiero no es razonable... 38 VI. Debate y análisis de los riesgos relacionados con esta oferta privada Sección 6 política de distribución de beneficios y estado de aplicación de la empresa Política actual de distribución de beneficios de la empresa... Distribución de los beneficios y utilización de los beneficios no distribuidos en los últimos tres años Planificación del rendimiento futuro de los accionistas Sección VII descripción de las cuestiones relacionadas con el rendimiento al contado diluido de las ofertas privadas Cálculo del impacto de la oferta no pública en los principales indicadores financieros de la empresa... 49 2. Consejos de riesgo sobre el rendimiento al contado diluido de esta oferta privada... 51 3. La necesidad y razonabilidad de esta oferta privada... La relación entre el proyecto de inversión de capital recaudado y el negocio existente de la empresa, la reserva de personal, tecnología, mercado, etc. en el proyecto de inversión recaudado por la empresa... 52 V. Medidas específicas adoptadas por la empresa para compensar la disminución de los rendimientos al contado de esta oferta no pública 52 VI. El compromiso de los directores, los altos directivos, los accionistas controladores y los controladores reales de que las medidas de compensación pueden cumplirse efectivamente... 53.
Interpretación
Salvo disposición en contrario del presente plan, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado específico:
Abreviatura
