Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Y
Guoyuan Securities Company Limited(000728)
Respuesta a la “retroinformación sobre los documentos de solicitud para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades” (proyecto revisado II)
Patrocinador (asegurador principal)
Junio de 2002
Comisión Reguladora de valores de China:
De conformidad con los requisitos de la notificación de retroalimentación No. 220189 de la Comisión Reguladora de valores de China sobre el examen de los proyectos de licencia administrativa (en lo sucesivo denominada “retroalimentación”), Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (en lo sucesivo denominada “la empresa”, Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) Anhui Tianhe law firm (hereinafter referred to as “Lawyers”) and Rongcheng CPA firm (Special general Partnership) (hereinafter referred to as “Accountants”) have Verified and implemented relevant issues.
A menos que se especifique otra cosa, la explicación de la abreviatura o el término en la respuesta a la presente respuesta se ajustará a la del folleto. El tipo de letra de esta respuesta es el siguiente:
Preguntas en negrita para la retroalimentación
Respuestas a las preguntas formuladas
El contenido de esta revisión está en negrita
Los datos que figuran en la presente respuesta pueden diferir ligeramente de los resultados calculados directamente de los datos individuales pertinentes que figuran en la lista por razones de redondeo.
Catálogo
Pregunta uno… Pregunta 2 Pregunta 3 Pregunta 4 Pregunta 5 Pregunta Nº 6 47 pregunta VII 68 pregunta VIII Pregunta Nº 9 Pregunta 10 110 pregunta 11 122 pregunta XII 129
1. Pide al solicitante que explique y revele si los accionistas, directores, supervisores y ejecutivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa participan en la emisión y suscripción de bonos convertibles; En caso afirmativo, si existen planes o arreglos para reducir las tenencias de acciones de las empresas que cotizan en bolsa o los bonos convertibles emitidos en un plazo de seis meses antes y después de la suscripción de los bonos convertibles; en caso negativo, por favor, emita un compromiso y revele. Se invita a los patrocinadores y abogados a que emitan opiniones de verificación.
Respuesta:
Cuestiones adicionales
Compromiso de los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad con respecto a la emisión y suscripción de bonos convertibles
De conformidad con el plan de emisión examinado y aprobado por la primera junta general provisional de accionistas de la empresa en 2022, los bonos convertibles emitidos en esta ocasión se asignan preferentemente a los accionistas originales de las acciones a de la empresa, y la proporción específica de la asignación preferente a los accionistas originales de las acciones a se presenta a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración (o a la persona autorizada por el Consejo de Administración) a determinar la situación específica en el momento de la emisión y se divulga en el anuncio de emisión de los bonos convertibles.
A partir de la fecha de emisión de la presente respuesta, los accionistas que poseen más del 5% de las acciones de la empresa son Huaihe Mining Group, que posee directamente 1 Jiangsu Changshu Automotive Trim Group Co.Ltd(603035) 295 acciones de la empresa, lo que representa el 64,61% del capital social total de la empresa. Además, el plan de gestión de activos únicos de innovación de la mina Huaihe posee directamente 263200.000 acciones, lo que representa el 1,06% del capital social total de la empresa. According to the commitment letter issued by Huaihe Mining Group, Huaihe Mining Group (including Guoyuan Securities Company Limited(000728) \ Huaihe Mining Innovation single Asse Los compromisos son los siguientes:
“1. If Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (hereinafter referred to as” Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) \ \ \ \ \ \ \ De acuerdo con la situación del mercado en el momento de la emisión de bonos convertibles, decidir si participar en la suscripción de la emisión de bonos convertibles y cumplir estrictamente las obligaciones correspondientes de divulgación de información.
2. A partir de la fecha de emisión de la presente carta de compromiso y de los seis meses anteriores, la empresa no ha reducido sus tenencias de acciones ni tiene planes para reducir sus tenencias de acciones. La empresa no participará en la suscripción de los bonos convertibles emitidos si el primer día de la emisión de los bonos convertibles no es inferior a seis meses a partir de la fecha de la última reducción de las tenencias de la empresa.
3. Como accionista mayoritario de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) \ \ \ \ \ \ \ \ \ \
4. La empresa asumirá voluntariamente los compromisos mencionados y aceptará voluntariamente las obligaciones que le incumben. En caso de reducción directa o indirecta de las tenencias de acciones o bonos convertibles emitidos por la empresa en violación de los compromisos anteriores, el producto de la empresa será propiedad de la empresa y asumirá la responsabilidad jurídica resultante de conformidad con la ley. La empresa será responsable de las pérdidas sufridas por Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa se comprometen a no participar en la emisión y suscripción de bonos convertibles
Los actuales directores, supervisores y altos directivos de la empresa han firmado la Carta de compromiso de los directores, supervisores y altos directivos de no participar en la suscripción de bonos convertibles de la empresa en esta oferta pública, prometiendo no participar en la suscripción de bonos convertibles. Los compromisos son los siguientes:
“1. Yo y mi cónyuge, padres e hijos no participarán en la emisión y suscripción de los bonos convertibles de esta oferta pública, ni confiarán a otras entidades la participación en la suscripción de los bonos convertibles de esta oferta.
2. Yo y mi cónyuge, padres e hijos cumplirán estrictamente las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas de gestión de los bonos convertibles, etc. si yo y mi cónyuge, padres e hijos violan los compromisos mencionados y se suscriben ilegalmente, asumirán las responsabilidades jurídicas derivadas de ello de conformidad con la ley.
“.
Divulgación de información adicional
La empresa ha hecho la siguiente divulgación adicional en la sección “2. Perfil de la emisión” del folleto (12) sobre la suscripción y los compromisos conexos de los accionistas o directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la empresa en relación con la emisión de bonos convertibles:
Los accionistas o directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la sociedad en relación con la suscripción de esta emisión de bonos convertibles y los compromisos conexos
1. Compromiso de los accionistas con más del 5% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa
Los compromisos de suscripción de bonos convertibles emitidos por Huai Mining Group son los siguientes:
“1. If Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) (hereinafter referred to as” Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) \ \ \ \ \ \ \ De acuerdo con la situación del mercado en el momento de la emisión de bonos convertibles, decidir si participar en la suscripción de la emisión de bonos convertibles y cumplir estrictamente las obligaciones correspondientes de divulgación de información.
2. A partir de la fecha de emisión de la presente carta de compromiso y de los seis meses anteriores, la empresa no ha reducido sus tenencias de acciones ni tiene planes para reducir sus tenencias de acciones. La empresa no participará en la suscripción de los bonos convertibles emitidos si el primer día de la emisión de los bonos convertibles no es inferior a seis meses a partir de la fecha de la última reducción de las tenencias de la empresa.
3. Como accionista mayoritario de Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) \ \ \ \ \ \ \ \ \ \
4. La empresa asumirá voluntariamente los compromisos mencionados y aceptará voluntariamente las obligaciones que le incumben. En caso de reducción directa o indirecta de las tenencias de acciones o bonos convertibles emitidos por la empresa en violación de los compromisos anteriores, el producto de la empresa será propiedad de la empresa y asumirá la responsabilidad jurídica resultante de conformidad con la ley. La empresa será responsable de las pérdidas sufridas por Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985)
2. Compromiso de los directores, supervisores y ejecutivos de la empresa
Los compromisos de suscripción de bonos convertibles emitidos por los directores, supervisores y altos directivos de la empresa son los siguientes:
“1. Yo y mi cónyuge, padres e hijos no participarán en la emisión y suscripción de los bonos convertibles de esta oferta pública, ni confiarán a otras entidades la participación en la suscripción de los bonos convertibles de esta oferta.
2. Yo y mi cónyuge, padres e hijos cumplirán estrictamente las disposiciones pertinentes de la Ley de valores, las medidas de gestión de los bonos convertibles, etc. si mi cónyuge, padres e hijos incumplen los compromisos mencionados y se suscriben ilegalmente, asumirán las responsabilidades jurídicas que se deriven de ello de conformidad con la ley. “
Opiniones de verificación de los intermediarios
Procedimientos de verificación
1. See the issue of Shanghai Branch of China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) as of
Registro de accionistas a 31 de diciembre de 2021;
2. Obtener los documentos de nombramiento de los directores, supervisores y altos directivos actuales;
3. Consultar la Ley de valores, las medidas de gestión de los bonos convertibles y otras disposiciones pertinentes;
4. Buscar y consultar si el emisor ha anunciado recientemente planes de reducción de las tenencias de más del 5% de los accionistas o directores, supervisores y altos directivos;
5. Obtener los compromisos pertinentes de los accionistas que posean más del 5% de las acciones del emisor, as í como de los directores, supervisores y altos directivos, sobre si participar en la suscripción de los bonos convertibles de sociedades emitidos públicamente.
Ii) Opiniones de verificación
Tras la verificación, la institución patrocinadora y el abogado del emisor consideraron que los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que poseían más del 5% de las acciones del emisor habían emitido un compromiso escrito sobre la participación en la suscripción de bonos convertibles, y que el contenido del compromiso se ajustaba a las disposiciones de la Ley de valores, las medidas de gestión de bonos convertibles y otras leyes y reglamentos pertinentes, y que el contenido del compromiso pertinente se había revelado plenamente en el folleto.
2. Pide al emisor que, de conformidad con las medidas para la administración de los bonos convertibles, especifique en el folleto los elementos de la Administración Fiduciaria de los bonos convertibles. Por favor, verifique con el patrocinador y el abogado y exprese claramente su opinión sobre si la emisión actual del emisor cumple las disposiciones pertinentes y los requisitos de divulgación de las medidas de gestión de los bonos convertibles de sociedades.
Respuesta:
Cuestiones adicionales
El emisor ha convenido en la gestión fiduciaria de los bonos convertibles en el folleto de oferta de conformidad con las medidas para la gestión de los bonos convertibles y ha añadido el contenido pertinente al folleto de oferta.
De conformidad con las medidas para la administración de los bonos convertibles y las medidas para la administración de la emisión y el comercio de bonos corporativos, la empresa ha firmado el Acuerdo de Administración Fiduciaria para la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Acuerdo de Administración Fiduciaria”) con Guoyuan Securities Company Limited(000728) (en adelante, el “administrador fiduciario” o ” Guoyuan Securities Company Limited(000728) ) como administrador fiduciario de los bonos convertibles.
La empresa ha divulgado el contenido principal del Acuerdo de gestión fiduciaria en el “Anexo IV” de “5. Cuestiones relacionadas con la gestión fiduciaria de bonos” en el “folleto” sección II. Sinopsis de esta emisión “.
Explicación sobre si los documentos de esta oferta y oferta pública cumplen las disposiciones de las medidas para la administración de los bonos convertibles de sociedades
Tras consultar las disposiciones de las medidas de gestión de los bonos convertibles y verificar la situación pertinente de la emisión, la emisión de bonos convertibles por la empresa se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de los bonos convertibles, como se indica a continuación:
Esta publicación
Número de serie “medidas de gestión de los bonos convertibles” si se ajustan a la verificación
Disposiciones
Artículo 1 con el fin de regular los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “bonos convertibles”)
1 Obligaciones convertibles) transacciones, protección de los derechos e intereses legítimos de los inversores, no aplicable
Mantener el orden del mercado y el interés público de conformidad con la Ley de valores
Estas medidas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos.
Artículo 2 Obligaciones convertibles aprobadas por la bolsa de valores o el Consejo de Estado
Estas medidas se aplicarán a las transacciones, transferencias, divulgación de información, conversión de acciones y redención de otros lugares nacionales de negociación de valores (en lo sucesivo denominados “lugares de intercambio” de los emisores de valores para la emisión de valores en esta ocasión) que sean convertibles en acciones a de una empresa y a las actividades conexas de recompra de acciones. Sí, bonos convertibles. Los bonos convertibles mencionados en las presentes medidas se refieren a los bonos de sociedades emitidos por la sociedad de conformidad con la ley, que pueden convertirse en acciones de la sociedad de acuerdo con las condiciones convenidas en un período determinado de canje de bonos de la sociedad y conversión futura, y que se negociarán en Shanghai.
Valores de carácter accionario.
Artículo 3 los bonos convertibles emitidos a un objeto no especificado se emitirán sobre la base de:
Las bolsas de valores establecidas en virtud de la ley se cotizan y negocian en otras bolsas de valores nacionales autorizadas por el Consejo de Estado para su desarrollo público. Los lugares de negociación de valores en los que el tipo de valores sea convertible en 3 serán, de acuerdo con los riesgos y características de los bonos convertibles, los lugares de negociación de valores en los que la sociedad
