Crrc Corporation Limited(601766)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de garantizar que el Consejo de Administración ejerza sus funciones de manera independiente, normalizada y eficaz de conformidad con la ley, a fin de garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la bolsa de Shanghai”), las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la bolsa de valores”) (las Normas de cotización de la bolsa de valores de Shanghai y las normas de cotización de la bolsa de valores se denominarán colectivamente “las normas de cotización del lugar de cotización”), Crrc Corporation Limited(601766) estatutos (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”) y otras leyes pertinentes, Estas normas se formulan en virtud de reglamentos y documentos normativos.
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano permanente de adopción de decisiones sobre la gestión de la sociedad y será responsable de la Junta General de accionistas.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad tendrá un Consejo de Administración integrado por siete (7) a trece (13) directores.
Artículo 4 el Consejo de Administración tendrá un (1) Presidente y un (1) a dos (2) Vicepresidentes. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos y destituidos por la mayoría de todos los directores, y el mandato del Presidente y el Vicepresidente será de tres (3) años y podrán ser reelegidos. El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta.
Artículo 5 el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto; Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas; Decidir el plan operativo anual, el plan de inversión anual y el plan de financiación anual de la empresa; Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa; Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa; Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos de sociedades u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad; Decidir, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa (incluida la gestión financiera encomendada), la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la asistencia financiera, las transacciones conexas y la donación externa; Decidir el nombramiento o la destitución del Presidente de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Presidente, decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, el Director Financiero y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular el plan de modificación de los estatutos; Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa; Decidir el establecimiento o la revocación de una sucursal de la sociedad; Decidir sobre el establecimiento, la fusión, la escisión, la reorganización y la disolución de las filiales a nivel de empresa; Decidir el establecimiento de un Comité Especial del Consejo de Administración; Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión; Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Presidente de la empresa e inspeccionar el trabajo del Presidente; Formular el plan de incentivos de capital de la empresa; Otras funciones y facultades conferidas por leyes, reglamentos, reglamentos departamentales o estatutos.
El Consejo de Administración adoptará las resoluciones mencionadas en el párrafo anterior, salvo que los puntos vi), VII) y XI) deban ser aprobados por votación de más de dos tercios de los directores, y las cuestiones relativas a la “asistencia financiera” y la “garantía externa” en el párrafo viii) deban ser examinadas y aprobadas por la mayoría de todos los directores y por más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración, el resto podrá ser aprobado por votación de más de la mitad de los directores.
Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes como la dirección de la reforma y el desarrollo de la empresa, los principales objetivos, tareas y arreglos de trabajo clave, escuchará las opiniones de las organizaciones del partido de antemano. Cuando el Consejo de Administración contrate al personal directivo de la empresa, la Organización del partido deliberará y formulará sugerencias sobre los candidatos propuestos por el Consejo de Administración o el Presidente, o recomendará a los candidatos propuestos al Consejo de Administración o al Presidente.
Artículo 6 si el Consejo de Administración destituye al Presidente de la sociedad durante el período de nombramiento, informará sin demora al Consejo de supervisión y le dará una explicación por escrito. Los directores podrán participar en las reuniones de la Oficina del Presidente, según proceda.
El Consejo de Administración estará sujeto a la supervisión de la Junta de supervisores y no obstaculizará ni obstaculizará las actividades de inspección y auditoría realizadas por la Junta de supervisores de conformidad con sus funciones y facultades.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría no estándar emitido por la CPA sobre el informe financiero de la sociedad.
Artículo 8 el Consejo de Administración, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas, decidirá las siguientes cuestiones para la sociedad (incluidas las sociedades subordinadas):
Adquisición o venta de activos que representen menos del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Ii) las inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas), la hipoteca de activos y la donación externa, que representen menos del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Iii) el arrendamiento financiero, el arrendamiento financiero, la gestión por encargo, la gestión fiduciaria o la gestión conjunta de bienes con otras personas que representen menos del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Iv) transacciones conexas que representen menos del 5% (5%) del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto la garantía y los activos en efectivo donados). Las transacciones con partes vinculadas que puedan ser objeto de examen y divulgación de conformidad con las leyes, los reglamentos, las normas departamentales y las normas del lugar de cotización de las acciones de la sociedad podrán ser eximidas o exentas de conformidad con las disposiciones pertinentes, y la sociedad podrá eximir o solicitar exenciones de conformidad con las modalidades de Examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas;
Garantías externas distintas de las previstas en el artículo 70 de los estatutos;
Las ayudas financieras distintas de las previstas en el artículo 71 de los estatutos (cuando el objeto de la ayuda sea una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad y los demás accionistas de la filial controladora no incluyan a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad cotizada, podrán quedar exentos de la presentación al Consejo de Administración para su examen);
Examinar las leyes, los reglamentos, las normas departamentales, las normas del lugar de cotización de las acciones de la sociedad y otras cuestiones que determine el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 el Consejo de Administración autorizará al Presidente a ejercer las siguientes funciones y facultades dentro de los límites de la autoridad prevista en el artículo 8 del presente reglamento:
Decidir sobre la adquisición o venta de activos por un importe único inferior al 0,5% (0,5%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Decidir sobre la inversión extranjera (incluidas las finanzas confiadas), la hipoteca de activos y la donación externa, etc., que represente menos del 0,5% (0,5%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Decidir sobre cuestiones como el alquiler, el arrendamiento, la gestión por encargo, la gestión fiduciaria o la gestión conjunta de bienes con otros que representen menos del 0,5% (0,5%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iv) Decidir sobre las transacciones relacionadas con menos del 0,1% (0,1%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período (con excepción de la garantía y la donación de activos en efectivo);
Otras funciones y facultades estipuladas en los estatutos y conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 10 al enajenar activos fijos, el Consejo de Administración no podrá enajenar ni aprobar la enajenación de activos fijos sin la aprobación de la Junta General de accionistas si la suma del valor previsto de los activos fijos que se enajenarán y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación supera el 33% del valor neto de los activos fijos que figura en el balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas. Si las normas de cotización en bolsa y las autoridades reguladoras de valores del lugar de cotización tienen requisitos diferentes, la empresa debe cumplir las cuestiones pertinentes de conformidad con normas relativamente estrictas.
La disposición de los activos fijos a que se refiere el presente artículo incluye la transferencia de ciertos derechos sobre los activos, pero no incluye la garantía sobre los activos fijos.
La validez de las operaciones realizadas por la sociedad para enajenar activos fijos no se verá afectada por la violación del párrafo 1 del presente artículo.
Artículo 11 cuando el Consejo de Administración disponga de activos fijos, podrá autorizar al Presidente a adoptar una decisión si la suma del valor previsto de los activos fijos a enajenar y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación no excede del 10% del valor de los activos fijos indicado en El balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración disponga de activos fijos, podrá autorizar al Presidente a adoptar una decisión si la suma del valor previsto de los activos fijos a enajenar y el valor obtenido de los activos fijos enajenados en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación no excede del 2% del valor de los activos fijos indicado en El balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración; Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración; Firmar acciones, bonos de sociedades y otros valores emitidos por la sociedad; Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el Presidente de la empresa; Aprobar el plan de utilización de los fondos de trabajo del Consejo de Administración de la empresa; En caso de fuerza mayor o de emergencia grave que impida la celebración oportuna de una reunión del Consejo de Administración, ejercerá el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad e informará posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas;
A menos que tres o más directores o más directores independientes se opongan, el Presidente podrá decidir incluir en el orden del día de la reunión las cuestiones planteadas provisionalmente por los directores durante la reunión de la Junta; Viii) una list A de los candidatos propuestos para el Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Ⅸ) ejercer las demás funciones y facultades que el Presidente del Consejo de Administración pueda ejercer de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y reglamentos pertinentes, as í como las que le asigne el Consejo de Administración.
Artículo 14 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité Estratégico, un Comité de auditoría y gestión de riesgos, un Comité de nombramientos y un Comité de remuneración y evaluación de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Junta General de accionistas. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y el Comité de auditoría y gestión de riesgos estará integrado por al menos tres miembros y sus convocantes serán profesionales de la contabilidad.
Artículo 16 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado o destituido por el Consejo de Administración, y el Secretario del Consejo de Administración será el personal directivo superior de la sociedad y será responsable ante el Consejo de Administración. El Secretario de la Junta será nombrado por un período de tres a ños y podrá ser reelegido.
Capítulo III convocación y notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 18 las reuniones periódicas del Consejo de Administración se celebrarán al menos cuatro veces al a ño, incluidas las reuniones semestrales y anuales:
La reunión semestral se celebrará en un plazo de 60 días a partir del final de los seis primeros meses del ejercicio contable de la sociedad o en cualquier otro momento que el Consejo de Administración considere apropiado, principalmente para examinar el informe semestral de trabajo de la sociedad y ocuparse de otras cuestiones pertinentes.
La reunión anual se celebrará en un plazo de 150 días a partir del final del ejercicio contable de la sociedad para examinar principalmente las cuestiones que se presentarán a la junta general anual de accionistas para su examen. La reunión anual del Consejo de Administración se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable de la sociedad.
Artículo 19 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente. La reunión ordinaria del Consejo de Administración se notificará por escrito a todos los directores y supervisores 14 días antes de la reunión.
Artículo 20 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. El Presidente consultará al Presidente, a otros Vicepresidentes y a otros altos directivos, según sea necesario, antes de formular una propuesta.
Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará y presidirá una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
En caso de urgencia, a propuesta de tres directores.
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Viii) cuando lo propongan los comités especializados;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite.
Artículo 22 el Presidente notificará a todos los directores por correo, fax, correo electrónico y telegrama tres días antes de la reunión del Consejo de Administración Provisional; En caso de urgencia, la notificación de la reunión podrá hacerse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante lo indique en la reunión.
Artículo 23 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del presente reglamento, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los estatutos. El material relacionado con la propuesta se presentará junto con la propuesta escrita.
La Oficina del Consejo de Administración transmitirá al Presidente lo antes posible las propuestas escritas y los materiales conexos mencionados. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 24 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Vi) Directores
