Crrc Corporation Limited(601766)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de la Junta General de accionistas, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley y garantizar la legalidad de los Procedimientos y resoluciones de la Junta General de accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), La Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las normas de la Junta General), las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las disposiciones necesarias de los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en adelante, las “normas de la bolsa de Shanghai”), Estas normas se formulan en las normas de cotización de valores de la bolsa de valores de Hong Kong Limited (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la bolsa de valores de Hong Kong”) (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de la bolsa de valores de Hong Kong” y “las normas de cotización de la bolsa de valores de Hong Kong” en lo sucesivo denominadas colectivamente “las normas de cotización del lugar de cotización”), Los estatutos de la bolsa de Hong Kong (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 2 El presente reglamento se aplicará a la Junta General de accionistas y será vinculante para la sociedad, todos los accionistas, los agentes autorizados de los accionistas, los directores, supervisores, altos directivos y otras personas interesadas que asistan a la Junta General de accionistas sin derecho a voto.
Artículo 3 la Junta General de accionistas estará integrada por todos los accionistas de la sociedad y ejercerá todas las funciones y facultades previstas en la ley y en los Estatutos de la sociedad de conformidad con la ley, y ninguna unidad o persona podrá interferir ilegalmente con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 4 los accionistas y los agentes autorizados de los accionistas que asistan a la Junta General de accionistas observarán las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y estas normas pertinentes, mantendrán conscientemente el orden de la Junta y no violarán los derechos e intereses legítimos de otros accionistas.
Artículo 5 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 6 el Consejo de Administración desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá sus funciones y facultades de conformidad con la ley.
Artículo 8 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Ii) elegir y reemplazar a los directores y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores;
Elegir y sustituir a los supervisores que no sean representantes de los trabajadores y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar la política de distribución de beneficios, el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la emisión de bonos u otros valores negociables por la empresa y el plan de cotización;
Adoptar una resolución sobre el empleo, la destitución o la no renovación de la empresa contable por la empresa y sobre la determinación de su remuneración o remuneración;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Examinar y aprobar las propuestas de los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 3% (incluido el 3%) de las acciones con derecho a voto de la sociedad;
Examinar y aprobar las garantías externas previstas en el artículo 70 de los estatutos;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la asistencia financiera previstas en el artículo 71 de los estatutos;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% (30%) de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones en el plazo de un año en las que la inversión extranjera (incluida la gestión financiera encomendada), la hipoteca de activos y la donación externa superen el 30% (30%) de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas al arrendamiento financiero, el arrendamiento financiero, la gestión fiduciaria, la gestión fiduciaria o la gestión conjunta con otros en el plazo de un año que superen el 30% (30%) de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones conexas por un monto superior a 30 millones de yuan y superior al 5% (5%) del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto los activos en efectivo proporcionados por la empresa y donados); De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos, las normas departamentales y las normas del lugar de cotización de las acciones de la sociedad, la sociedad podrá eximir o eximir de examinar y divulgar las transacciones con partes vinculadas de conformidad con las transacciones con partes vinculadas, y la sociedad podrá eximir o solicitar exenciones de conformidad con las disposiciones pertinentes para examinar y divulgar las transacciones con partes vinculadas;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar y aprobar el plan de incentivos de capital;
Deliberar y aprobar las leyes, reglamentos, normas departamentales, normas de cotización de las acciones de la sociedad y otros asuntos que la Junta General de accionistas determine de conformidad con los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III Sistema de reuniones de la Junta General de accionistas
Artículo 9 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios de la cantidad requerida en los estatutos;
Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total; Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% (incluido el 10%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad soliciten por escrito una junta general extraordinaria;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Cuando se convoque una propuesta con el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes de la empresa;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales, normas de valores del lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad o en los Estatutos de la sociedad.
El número de acciones poseídas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha de la solicitud escrita de los accionistas.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la Oficina de la autoridad reguladora de valores dependiente del Consejo de Estado en el lugar en que esté situada la sociedad y a la bolsa de valores en el lugar en que se coticen los valores de la sociedad, explicando las razones y anunciando públicamente.
Capítulo IV convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 11 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de conformidad con la ley, salvo disposición en contrario del presente reglamento.
Artículo 12 más de la mitad de los directores independientes tendrán derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. La propuesta del director independiente al Consejo de Administración de convocar una junta general extraordinaria se presentará por escrito. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 14 cuando un accionista solicite la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o de una Junta de accionistas de clase, se aplicarán los siguientes procedimientos:
Los accionistas que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones con derecho a voto en la Junta que se celebre podrán firmar una o más solicitudes escritas en el mismo formato y en el mismo contenido, solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas o una junta general de accionistas de categoría y aclarar los temas de la Junta. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas o de una Junta de accionistas de clase en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas o una Junta de accionistas de clase, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o de la Junta General de accionistas de clase, o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones con Derecho a voto en la reunión prevista tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas o de la Junta General de accionistas de clase, y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general temporal de accionistas o una Junta de accionistas de clase, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 15 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta. Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Los accionistas convocantes harán público el anuncio a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y se comprometerán a mantener una participación no inferior al 10% del capital social total de la sociedad entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 la sociedad sufragará los gastos necesarios de la Junta de supervisores o de la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas.
Artículo 17 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 si el número de miembros del Consejo de Administración es inferior al quórum mínimo prescrito en el derecho de sociedades, o a dos tercios del número prescrito en los estatutos, o si la pérdida no compensada de la sociedad asciende a un tercio del total del capital social, y el Consejo de Administración no convoca la Junta General provisional de accionistas en el plazo prescrito, la Junta de supervisores o los accionistas podrán convocar la Junta General provisional de accionistas por sí mismos de conformidad con los procedimientos establecidos en los artículos 13, 14 y 15 del presente capítulo.
Capítulo V Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 19 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad. Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 20 la propuesta de la Junta General de accionistas deberá cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos y entra en el ámbito de las responsabilidades de la Junta General de accionistas;
Ii) tener temas claros y resoluciones concretas;
Presentado o notificado por escrito al convocante.
Artículo 21 si el convocante decide no incluir la propuesta de la Junta General de accionistas en el orden del día de la Junta, explicará y explicará en la Junta General de accionistas, y presentará el contenido de la propuesta y la descripción del convocante a la Junta de supervisores o a los accionistas que presenten la propuesta junto con la resolución de la Junta General de accionistas una vez concluida la Junta General de accionistas.
Artículo 22 si la Junta de supervisores o los accionistas que presenten propuestas tienen objeciones a la decisión del convocante de no incluir su propuesta en el orden del día de la Junta General de accionistas, la Junta General provisional de accionistas podrá convocarse de conformidad con las disposiciones del capítulo IV del presente reglamento.
Artículo 23 la sociedad que convoque una junta general anual de accionistas notificará por escrito a los accionistas veinte (20) días antes de la reunión, y la sociedad que convoque una junta general provisional de accionistas notificará por escrito a los accionistas quince (15) días antes de la reunión e informará a todos los accionistas registrados de las cuestiones que se examinarán en la reunión y de la fecha y el lugar de la reunión.
En caso de que las leyes, reglamentos y normas del lugar de cotización de las acciones de la sociedad dispongan otra cosa más estrictamente sobre las cuestiones mencionadas, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 24 salvo disposición en contrario de las leyes, reglamentos y normas pertinentes del lugar de cotización de la sociedad y de los estatutos, la notificación de la Junta General de accionistas se publicará en el sitio web de la sociedad o se enviará a los accionistas (con o sin derecho de voto en la Junta General de accionistas) a una persona especial o por correo postal pagado, y la dirección del destinatario será la dirección registrada en el registro de accionistas. Para los accionistas nacionales, la notificación de la Junta General de accionistas también puede hacerse mediante anuncio público.
El anuncio mencionado en el párrafo anterior se publicará en los medios de comunicación y en el sitio web de la bolsa de valores que cumplan las condiciones establecidas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, siempre que se ajusten a las leyes, reglamentos y normas del lugar de cotización de la sociedad, as í como a los Estatutos de la sociedad, y se considerará que todos los accionistas nacionales han recibido la notificación de la Junta General de accionistas pertinente tras el anuncio.
Artículo 25 la notificación de la Junta General de accionistas deberá cumplir los siguientes requisitos:
Por escrito;
Ii) designar el lugar, la fecha y la hora de la reunión;
Iii) Una descripción de las cuestiones que se examinarán en la reunión;
Iv) proporcionar a los accionistas información que permita a los accionistas tener conocimiento de las cuestiones que se debatan;
