Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Reglamento de la Junta
Artículo 1 a fin de seguir normalizando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, promover el desempeño eficaz de sus funciones por los directores y el Consejo de Administración y mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa del GEM de la bolsa de Shenzhen, Las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como las disposiciones de los estatutos (en adelante, “los estatutos”), Establece el presente reglamento.
Artículo 2 El Consejo de Administración ejercerá sus funciones y atribuciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta.
Artículo 4 la reunión del Consejo de Administración se convocará y convocará estrictamente de conformidad con el presente reglamento, se notificará por adelantado a todos los directores de conformidad con las disposiciones pertinentes y se proporcionarán materiales suficientes para la reunión, incluidos los materiales de antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión, la aprobación previa de los directores independientes, etc., toda la información, los datos y la información necesarios para que los directores voten sobre las propuestas, se dará una respuesta oportuna a las preguntas formuladas por los directores y se complementarán los materiales de la reunión pertinentes a petición de los directores antes de la reunión.
Artículo 5 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. La Junta se reúne periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos últimos semestres.
Artículo 6 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Cuando el Presidente no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 7 la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración con 10 y 3 días de antelación, respectivamente, por fax o correo electrónico.
En caso de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento oralmente o por teléfono, y el plazo de notificación de la reunión no podrá limitarse a los tres días anteriores, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. En el anuncio de convocatoria se indicarán la hora, el lugar y el tema de la reunión. Las reuniones provisionales de la Junta, si son sencillas y claras, pueden celebrarse por teléfono u otros medios legítimos.
Artículo 8 la notificación de la Conferencia incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
La persona de contacto y los datos de contacto;
Viii) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 9 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el convocante de la reunión recabará plenamente las opiniones de todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 10 después de la notificación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o a ñadir, modificar o cancelar una propuesta de reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
En el acta de la reunión del Consejo de Administración se registrarán detalladamente las circunstancias mencionadas.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 12 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta (y el contenido de la propuesta es claro, específico y los materiales pertinentes son suficientes) o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 13 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Artículo 14 los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto y formular preguntas o sugerencias sobre las resoluciones del Consejo de Administración; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 15 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Iv) la fecha de validez de la delegación;
Firma del cliente, fecha, etc.
Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 16 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Si un director independiente no puede asistir por alguna razón, no podrá encomendar a un director no independiente que asista en su nombre, y podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre; Los directores no independientes no podrán aceptar la autorización de los directores independientes.
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Artículo 18 en caso de que la reunión del Consejo de Administración no se celebre in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de la presentación por vídeo de los directores presentes, los directores que emitan sus opiniones en la conferencia telefónica, la recepción efectiva de los votos válidos por fax o correo electrónico Dentro del plazo prescrito, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión. En el momento de la votación de la comunicación, el Director enviará por fax o correo electrónico al Secretario del Consejo de Administración sus opiniones escritas y su intención de votar sobre las cuestiones examinadas tras la confirmación de la firma, y la Oficina del Consejo de Administración contará los resultados de la votación en consecuencia y formará una resolución de la Reunión del Consejo de Administración. Si el Director no presenta el resultado de la votación en el plazo especificado en el anuncio de la reunión, se considerará que se ha abstenido.
Artículo 19 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 20 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados, etc., sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 21 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación de la Conferencia se efectuará por votación registrada y por escrito.
Artículo 22 la intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 23 una vez concluida la votación de los directores participantes, el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerá oportunamente los votos de los directores y llevará a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un director independiente. Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 24 salvo en los casos en que el presente reglamento se refiera a la retirada de los directores, el Consejo de Administración examinará y aprobará la propuesta de la reunión y adoptará las resoluciones pertinentes, y los directores que representen más de la mitad del número total de directores de la sociedad votarán a favor de la propuesta. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos exijan que la resolución del Consejo de Administración obtenga el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 25 el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía dentro de su ámbito de competencia, con el consentimiento de más de 2 / 3 de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de Acuerdo.
Artículo 26 en caso de contradicción en el contenido y el significado de las diferentes resoluciones del Consejo de Administración, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 27 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Las circunstancias que los propios directores consideren que deben evitarse;
Ii) las circunstancias que deben evitarse en virtud de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes debido a la relación entre los directores y la propuesta de la reunión.
Artículo 28 en caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión pertinente del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de más de la mitad de los directores no afiliados, y la resolución de formación deberá ser aprobada por más de la mitad de los directores no afiliados (salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, los estatutos y las presentes Normas). Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 29 al convocar una reunión del Consejo de Administración, las resoluciones del Consejo de Administración (incluidas las resoluciones del Consejo de Administración en las que todas las propuestas hayan sido rechazadas) se presentarán oportunamente a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta. La resolución del Consejo de Administración será firmada y confirmada por los directores participantes.
Artículo 30 el Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
El Consejo de Administración ejercerá colectivamente todas las funciones y facultades específicas del Consejo de Administración estipuladas en el derecho de sociedades de la República Popular China, y no autorizará a otros a ejercerlas, ni modificará ni privará de ellas los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, etc. Las demás funciones y facultades del Consejo de Administración estipuladas en los Estatutos de la sociedad se someterán al examen y la aprobación de la adopción de decisiones colectivas cuando se trate de negocios o asuntos importantes, y no se autorizará a un solo director o a varios directores a adoptar decisiones por separado.
El Consejo de Administración podrá autorizar a los miembros del Consejo de Administración a ejercer una parte de sus funciones y facultades entre períodos de sesiones, salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, siempre que el contenido de la autorización sea claro y específico y se supervise continuamente la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 31 cuando la Junta de directores deba elaborar un plan de distribución de beneficios y presentarlo a la Junta General de accionistas para su resolución, podrá, en primer lugar, informar a la CPA del plan de distribución que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y pedirle que presente un proyecto de informe de auditoría (Se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Una vez que el Consejo de Administración haya adoptado el plan de distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración adoptará una resolución sobre otras cuestiones pertinentes del informe periódico de conformidad con el informe oficial de auditoría emitido por la CPA y lo presentará a la Junta General de accionistas para su Examen.
Artículo 32 si no se aprueba una propuesta, la reunión de la Junta no volverá a examinar una propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 33 cuando más de 1 / 2 de los directores participantes o más de 2 directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la adopción de una decisión sobre el tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 34 las reuniones del Consejo de Administración celebradas in situ o por videoconferencia, teléfono, etc., podrán grabarse y grabarse en todo el proceso, según sea necesario.
