Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, y que las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudiquen los intereses de la empresa y de todos Los accionistas, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento (en lo sucesivo denominadas “las normas de inclusión en la lista”), las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre La autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas en crecimiento, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 7 – el comercio y las transacciones conexas (en lo sucesivo denominadas “las directrices”). Este sistema se ha formulado especialmente de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación y la supervisión no. 7, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas entre una sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 3 al confirmar y tramitar las relaciones y transacciones conexas entre las partes vinculadas pertinentes, la sociedad observará y aplicará los siguientes principios:
Evitar o reducir al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
Ii) en el caso de las transacciones conexas que deban realizarse, se respetará el principio de “verdad y justicia”;
Al determinar el precio de las transacciones conexas, se observarán los principios comerciales generales de “equidad, equidad, publicidad y compensación equivalente” y se estipularán por acuerdo;
El principio del precio o la tasa de las transacciones conexas no debe apartarse de la norma de un tercero independiente en el mercado. En el caso de las transacciones con partes vinculadas, que son difíciles de comparar los precios de mercado o están sujetas a restricciones de precios, las normas relativas a los costos y beneficios deben especificarse mediante contratos. Garantizar el cumplimiento de los procedimientos de examen de las transacciones conexas y las normas de divulgación de información.
Capítulo II transacciones conexas, personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales controladoras);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones conexas estipuladas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”).
Artículo 5 las relaciones entre partes vinculadas se refieren principalmente a las formas o medios que tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto sobre la empresa o ejercer una influencia significativa en la adopción de decisiones financieras y operacionales, incluidas principalmente las relaciones entre las partes vinculadas y la empresa en materia de acciones, personal, gestión e intereses comerciales, etc.
En cuanto a la relación entre las partes vinculadas, se debe hacer un juicio sustantivo sobre la forma concreta, el enfoque y el alcance del control o la influencia de las partes vinculadas en la empresa.
Artículo 6 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 7 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas de las sociedades enumeradas en el artículo 8 del presente sistema o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Otras personas jurídicas u otras organizaciones con las que la c
Artículo 8 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado i) del artículo 7 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i), ii) y iii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 9 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 7 u 8 del presente régimen, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus afiliados, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 7 u 8 del presente sistema. Artículo 10 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
The Company shall update the list of related Persons in Time and File the above – mentioned related persons to Shenzhen Stock Exchange in Time.
Capítulo III autoridad de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
Junta General de accionistas: en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas (excepto los activos en efectivo donados por la sociedad y la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, además de la divulgación oportuna, se contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China; Evaluar o auditar el objeto de la transacción (las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas pueden quedar exentas de auditoría o evaluación) y presentar la transacción a la Junta General de accionistas para su examen; Las transacciones conexas entre la sociedad y sus directores, supervisores, altos directivos y cónyuges se llevarán a cabo tras la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad;
Consejo de administración: el Consejo de Administración deliberará sobre las transacciones conexas fuera de la autoridad deliberativa de la Junta General de accionistas prevista en los estatutos y en el presente sistema.
Artículo 12 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 13 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 14 las transacciones conexas que deban ser examinadas por el Consejo de Administración de conformidad con los estatutos y el presente sistema serán aprobadas por adelantado por el director independiente, presentadas al Consejo de Administración para su examen y emitidas opiniones independientes. Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
En cuanto a las transacciones con partes vinculadas presentadas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas para su aprobación, el director independiente podrá contratar a un asesor financiero independiente para que exprese sus opiniones sobre si las transacciones con partes vinculadas son justas y razonables para todos los accionistas y emita un informe del asesor financiero independiente. Artículo 15 cuando el Consejo de Administración adopte una decisión sobre las transacciones conexas, deberá examinar al menos los siguientes documentos:
Descripción de los antecedentes de las transacciones conexas;
Ii) Certificado de calificación de las partes vinculadas (licencia comercial de la persona jurídica o documento de identidad de la persona física); Iii) acuerdos, contratos o cualquier otro arreglo escrito relativo a las transacciones con partes vinculadas;
Documentos y materiales básicos para la fijación de precios de las transacciones conexas;
Explicación de los efectos de las transacciones con partes vinculadas en los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Informes de los intermediarios (en su caso);
Otra información solicitada por la Junta.
Artículo 16 el objeto de la transacción implicado en las transacciones cotidianas con partes vinculadas podrá quedar exento de la auditoría o evaluación prevista en el apartado i) del artículo 11 del presente sistema.
Las siguientes operaciones son transacciones cotidianas con partes vinculadas de la empresa:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) vender productos y productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas.
Artículo 17 al realizar transacciones cotidianas con partes vinculadas, la sociedad llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacciones conexas que haya sido examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad, la sociedad revelará en el informe periódico, según sea necesario, el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el curso de su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen y aprobación, un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas recientemente revisado o renovado, De conformidad con el importe total de las transacciones previstas en el Acuerdo y la autoridad de examen y aprobación prevista en el presente sistema; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad celebrará un acuerdo escrito con las partes vinculadas y lo revelará oportunamente, y lo presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con el importe total de las transacciones relacionadas con el Acuerdo y La autoridad de examen y aprobación prescrita en el presente sistema; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos de transacciones cotidianas relacionadas con un gran número de transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan cada a ño, la sociedad podrá, antes de revelar el informe anual anterior, hacer una estimación razonable del importe total de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan en el año en curso de la sociedad; Presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen y divulgación, el importe estimado y la autoridad de examen y aprobación prescrita en el presente sistema; En el caso de las transacciones cotidianas relacionadas dentro del ámbito de aplicación previsto, la empresa clasificará las transacciones cotidianas relacionadas en el informe anual y el informe semestral y revelará el Estado de ejecución en la lista. Si en la ejecución real se prevé que el importe de las transacciones con partes vinculadas supere el importe total previsto de las transacciones con partes vinculadas en el año en curso, la sociedad presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas, para su examen y divulgación, las cuestiones relacionadas con el exceso de importe de conformidad con la autoridad de examen y aprobación prescrita en el presente sistema.
Artículo 18 los acuerdos cotidianos de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, los principios y bases de fijación de precios, los precios de transacción, el volumen total de las transacciones o sus métodos claros y específicos de determinación del volumen total, el tiempo de pago y los métodos de pago, etc.
Si en el acuerdo no se determina el precio de transacción específico, sino que sólo se especifica el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con el artículo anterior del presente sistema.
Artículo 19 cuando el plazo para la celebración de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a tres a ños, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de conformidad con las disposiciones del presente sistema cada tres años.
Artículo 20 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad. Las actividades de las transacciones con partes vinculadas deben ajustarse a los principios comerciales, y el precio de las transacciones con partes vinculadas no debe desviarse en principio del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 21 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las personas vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo IV Procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 22 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 23 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados no participarán en la votación ni ejercerán el derecho de voto en nombre de otros accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para más detalles, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8 del presente sistema).
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Vigésimo
