Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el comportamiento de las inversiones extranjeras de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), mejorar los beneficios de las inversiones, evitar los riesgos derivados de las inversiones, utilizar los fondos de manera eficaz y razonable y maximizar el valor temporal de los fondos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el derecho contractual de la República Popular China y las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de valores en el GEM, Este sistema se formula de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales, como la directriz No. 2 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en Shenzhen – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, y en combinación con el sistema de sociedades, como los Estatutos de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (en adelante, “los estatutos”).
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a las actividades de una empresa que, con el fin de obtener beneficios futuros, realiza diversas formas de inversión en el extranjero en una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, activos físicos, activos intangibles u otros activos que pueden utilizarse como aportación de capital de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión.
La inversión a corto plazo se refiere principalmente a la inversión que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un año (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, productos financieros bancarios u otros valores, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a todo tipo de inversiones que la empresa ha invertido durante más de un año y que no pueden o no están dispuestas a realizar en cualquier momento, incluidas las inversiones en bonos, acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
Establecer empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes y personas físicas;
Participación en otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes.
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones: cumplir la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la combinación óptima de factores y crear buenos beneficios económicos.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 5 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso. La necesidad, viabilidad y rentabilidad de la inversión se verifican seriamente. Para aquellos que estén convencidos de que pueden invertir, el examen y la aprobación se llevarán a cabo capa por capa de acuerdo con las normas de gestión de inversiones de la empresa.
La Junta General de la Oficina del Director General, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas llevarán a cabo el procedimiento de examen y aprobación en estricta conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de Directores y las normas de trabajo del Director General.
Artículo 6 en lo que respecta a las inversiones extranjeras de la sociedad, la autoridad de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas será la siguiente:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera representa más del 50% del total de los activos auditados de la empresa en el último período (si el importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera es igual al valor contable y al valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo);
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de las transacciones de inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones de inversión extranjera representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 7 la autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración sobre la inversión extranjera de la sociedad será la siguiente:
Los activos totales relacionados con la inversión extranjera representan más del 10% y no más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período (si el valor contable y el valor de evaluación de los activos totales relacionados con la inversión extranjera existen simultáneamente, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo);
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% y no más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% y no más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El volumen de Negocios de las transacciones de inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% y no más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones de inversión extranjera representan más del 10% y no más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Al examinar las principales cuestiones de inversión, el Consejo de Administración analizará cuidadosamente la viabilidad y las perspectivas de inversión del proyecto de inversión y prestará plena atención a si el proyecto de inversión está relacionado con el negocio principal de la empresa, si la disposición de las fuentes de capital es razonable, si el riesgo de inversión es controlable y Si el proyecto de inversión afecta a la empresa.
Artículo 8 las cuestiones relativas a las inversiones en el extranjero de la sociedad (excluidas las inversiones en valores, las finanzas confiadas y las transacciones de derivados) que entrañen inversiones en el extranjero que no cumplan las normas de examen y aprobación del Consejo de Administración serán examinadas y aprobadas por la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad y ejecutadas tras la firma y aprobación del Director General.
Artículo 9 cuando la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración adopten una resolución sobre un asunto de inversión, los accionistas o directores interesados en el asunto de inversión se abstendrán de votar.
Artículo 10 cuando una sociedad lleve a cabo inversiones en valores, operaciones financieras confiadas o transacciones de derivados, establecerá procedimientos estrictos de adopción de decisiones, sistemas de presentación de informes y medidas de supervisión de conformidad con las disposiciones pertinentes, y determinará razonablemente la escala y el plazo de la inversión de conformidad con la capacidad de la sociedad para soportar los riesgos. Las cuestiones de inversión mencionadas en el párrafo anterior serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y no se concederá autoridad de examen y aprobación a los directores individuales ni a la dirección de operaciones. Dentro de los límites de las cuestiones de inversión examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas podrán autorizar al Presidente de la sociedad a organizar los departamentos pertinentes de la sociedad para que sean responsables de la aplicación concreta.
Artículo 11 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera especializada cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, los tipos de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada. El Consejo de Administración de la sociedad designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados, y se le pedirá que informe oportunamente en caso de circunstancias anormales, a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir Las pérdidas de la sociedad.
Artículo 12 los fondos recaudados por una sociedad no se utilizarán para realizar inversiones financieras confiadas (distintas de la gestión del efectivo), préstamos confiados u otras inversiones de alto riesgo, como inversiones en valores e inversiones en derivados, ni se invertirán directa o indirectamente en una sociedad cuya actividad principal sea la compra y venta de valores.
Artículo 13 después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan examinado y aprobado el plan de inversión de valores, la sociedad presentará oportunamente a la bolsa de Shenzhen la información correspondiente sobre la cuenta de inversión de valores y la cuenta de capital, llevará a cabo una contabilidad diaria de sus operaciones de inversión de valores De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas contables para las empresas comerciales, presentará correctamente los estados financieros y revelará las inversiones de valores y las pérdidas y ganancias correspondientes en el período de que se informa en el informe periódico.
Capítulo III Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 14 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Oficina del Director General de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Ningún otro departamento o persona tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera sin autorización.
Artículo 15 el Director General es la principal person a responsable de la ejecución de la inversión extranjera de la empresa, que se encarga principalmente de reunir, cotejar y evaluar preliminarmente los nuevos proyectos de inversión, establecer una base de datos de proyectos tras la selección y presentar propuestas de inversión. Artículo 16 el Departamento funcional de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa participará en la investigación y formulación de la estrategia de desarrollo de la empresa, evaluará los beneficios de los principales proyectos de inversión, examinará y formulará recomendaciones; Ser responsable de la preselección, planificación, demostración y preparación de la inversión extranjera en infraestructura, producción y explotación, as í como de los proyectos conjuntos y de arrendamiento financiero; Ser responsable de la selección previa, la planificación y la preparación de pruebas para la inversión en acciones, la transacción de derechos de propiedad, la reestructuración de activos y la operación de capital.
Artículo 17 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero y, en coordinación con las partes pertinentes, de los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 18 el Departamento funcional de Asuntos Jurídicos de la sociedad será responsable de la redacción y el examen jurídico de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera. El Secretario del Consejo de Administración se encargará de la divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos.
Capítulo IV Gestión de las decisiones de inversión extranjera
Sección I inversiones a corto plazo
Artículo 19 procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones a corto plazo:
El Departamento funcional de gestión de las inversiones en el extranjero se encarga de preseleccionar las oportunidades de inversión y los objetivos de inversión de las propuestas de inversión aleatoria y de elaborar un plan de inversión a corto plazo basado en la rentabilidad de los objetivos de inversión;
El Departamento de Finanzas es responsable de proporcionar el Estado de flujo de fondos de la empresa;
Los planes de inversión a corto plazo se ejecutarán una vez que se hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas se encargará de registrar y registrar oportunamente las inversiones a corto plazo de acuerdo con la categoría, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y de llevar a cabo las transacciones financieras pertinentes.
Artículo 21 cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará un sistema estricto de control conjunto, es decir, al menos dos o más personas operarán conjuntamente, y los operadores de inversiones en valores y los administradores de fondos y Finanzas estarán separados y restringidos entre sí, y ninguna persona podrá entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola, y el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión deberá ser firmado conjuntamente por dos personas que se opongan mutuamente.
Artículo 22 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra. Artículo 23 el Departamento de Finanzas de la empresa comprobará periódicamente con el Departamento de Operaciones de valores la utilización y el saldo de los fondos de inversión en valores. Los intereses y dividendos recibidos se registrarán a tiempo.
Sección II inversiones
Artículo 24 el Departamento funcional de gestión de las inversiones en el extranjero llevará a cabo una evaluación preliminar de los proyectos de inversión a su debido tiempo y presentará propuestas de inversión.
Artículo 25 en principio, la adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero se llevará a cabo en tres etapas, a saber, el establecimiento de proyectos, el estudio de viabilidad y el establecimiento de proyectos:
La fase de inicio del proyecto incluye la negociación externa, la evaluación preliminar del proyecto de inversión y la formación de un proyecto de carta de intención de inversión (la propuesta de proyecto debe prepararse para el proyecto de cooperación conjunta), etc.
La fase del estudio de viabilidad incluye la formación de un acuerdo o contrato de inversión extranjera y el proyecto de estatuto de la empresa, el análisis de viabilidad del proyecto de inversión (el proyecto de cooperación conjunta necesita preparar el informe del estudio de viabilidad del proyecto), la evaluación del impacto ambiental, la decisión de inversión y el Cumplimiento de los procedimientos de aprobación, etc. En cuanto a los proyectos de construcción relacionados con las industrias de alto riesgo estipuladas por el Estado, al realizar el estudio de viabilidad del proyecto, las condiciones de Seguridad en el trabajo se demostrarán especialmente y se preparará el informe de evaluación de la seguridad del proyecto.
La fase de establecimiento del proyecto incluye la firma por los inversores de acuerdos o contratos de inversión, la aprobación de los Estatutos de la sociedad, la recomendación de administradores, el establecimiento de instituciones y la suscripción de contribuciones de capital, etc.
El Departamento funcional de gestión de las inversiones en el extranjero es responsable de la investigación y demostración, la preparación del informe del estudio de viabilidad y la Carta de intención de cooperación pertinente, y la presentación al Director General. El Director General convocará a todos los departamentos pertinentes de la empresa para que formen un grupo de evaluación de las inversiones, que llevará a cabo una evaluación amplia de los proyectos de inversión y, una vez aprobados, los presentará a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su examen y aprobación, y llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las autoridades pertinentes.
Artículo 26 cuando un proyecto de inversión extranjera de una sociedad requiera auditoría y evaluación de activos, como activos físicos o intangibles, la entidad de auditoría y evaluación con las calificaciones profesionales pertinentes llevará a cabo la auditoría y evaluación de los activos pertinentes.
Artículo 27 la Junta de supervisores, el Departamento de Finanzas y el Departamento de auditoría interna de la sociedad supervisarán los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente dictámenes correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 28 los proyectos de inversión extranjera aprobados para su ejecución serán ejecutados específicamente por los departamentos pertinentes de la empresa autorizados por el Director General.
Artículo 29 la dirección de la empresa será responsable de supervisar el funcionamiento y la gestión de los proyectos.
Artículo 30 un proyecto de inversión a largo plazo firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, y el contrato o acuerdo de inversión a largo plazo sólo podrá firmarse oficialmente después de haber sido examinado por el Departamento funcional de Asuntos Jurídicos y aprobado por el órgano de adopción de decisiones autorizado.
Artículo 31 el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con los departamentos y el personal autorizados, invertirá efectivo, bienes materiales o activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión a largo plazo. Los insumos físicos deben pasar por los procedimientos de entrega física, y el Departamento de uso físico y el Departamento de Gestión están de acuerdo.
Artículo 32 en el caso de proyectos de inversión importantes, se contratará a expertos o intermediarios para que lleven a cabo un análisis de viabilidad.
Artículo 33 el Departamento funcional de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa, sobre la base de los proyectos de inversión determinados por la empresa, preparará y ejecutará el plan de desarrollo de la construcción de las inversiones en consecuencia, dirigirá, supervisará y controlará la ejecución de los proyectos, participará en la auditoría de los proyectos de inversión, la liquidación final (intermedia) y la entrega, y llevará a cabo la evaluación y el resumen de las inversiones.
Artículo 34 los proyectos de inversión se presentarán trimestralmente, y el Departamento funcional de gestión de las inversiones en el extranjero de la empresa informará oportunamente a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa sobre los progresos de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las Partes en la Cooperación, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones. En el proceso de ejecución de la construcción de la inversión, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de la inversión original.
Artículo 35 el Consejo de Administración de la sociedad será informado periódicamente de los progresos realizados en la ejecución de los principales proyectos de inversión y de los beneficios de la inversión, y en caso de que no se invierta según lo previsto, no se alcancen los beneficios previstos del proyecto y se produzcan pérdidas en la inversión, el Consejo de Administración de la sociedad determinará las causas, adoptará medidas oportunas y eficaces y exigirá responsabilidades a las personas pertinentes.
La Junta de supervisores y el Departamento de Finanzas de la empresa supervisarán los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente sugerencias correctivas sobre las irregularidades, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 36 se establecerá un sistema de gestión de archivos para los proyectos de inversión en construcción, desde la preselección de proyectos hasta la inversión y gestión de proyectos.
