Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la garantía externa de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores y garantizar la seguridad financiera de la empresa, fortalecer la gestión del crédito bancario y la garantía de la empresa y evitar y reducir los riesgos de explotación, De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, la Ley de garantías de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la inclusión en el mercado de valores del GEM de la bolsa de Shenzhen, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, etc. Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de cartera.
A los efectos del presente sistema, se entenderá por “filial de control” una filial en la que la empresa tenga el control efectivo.
Artículo 3 a los efectos del presente sistema, por “garantía externa” (en lo sucesivo denominada “garantía”) se entenderá la garantía, la hipoteca, la prenda y otras cuestiones de garantía proporcionadas por la sociedad a otras unidades o personas sobre la base de sus propios activos o de su reputación, incluida la garantía de la sociedad a las filiales que controlan acciones. Los tipos específicos incluyen, entre otras cosas, la garantía de préstamos, la garantía de la Carta de crédito y la aceptación bancaria, la aceptación comercial y la garantía de la Carta de garantía.
Artículo 4 la sociedad ejercerá una administración unificada de las garantías y sus sucursales no podrán proporcionar garantías a terceros. Sin la aprobación de la empresa, las filiales no pueden proporcionar garantías externas, ni pueden proporcionar garantías mutuas, ni pueden pedir a otras unidades que ofrezcan garantías.
Artículo 5 todo acto de garantía realizado por una sociedad debe ser examinado y aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 6 la garantía externa de la sociedad exigirá a la otra parte u otros accionistas de la sociedad de la otra parte que ofrezcan una contragarantía y juzgue cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de la contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Artículo 7 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones del presente sistema, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
CAPÍTULO II autoridad, APROBACIÓN Y DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE LA GARANTÍA
Artículo 8 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas mediante una resolución escrita. La garantía, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes:
El importe total de las garantías proporcionadas por la sociedad y sus filiales de cartera, que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
Ii) El importe total de las garantías ofrecidas por la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Iii) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos; Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Vi) la garantía de un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, normas comerciales emitidas por la bolsa de Shenzhen y otras garantías estipuladas en los estatutos.
Si la sociedad proporciona una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen en los casos previstos en los apartados i), iii), v) y vi) del párrafo 1 del presente artículo.
Para determinar si la relación entre el activo y el pasivo del garante es superior al 70%, prevalecerán los datos de los estados financieros comprobados del año más reciente o de los estados financieros más recientes del garante.
Artículo 9 después del examen y la discusión por el Consejo de Administración, los directores participantes votarán por votación secreta sobre si están de acuerdo o no en proporcionar una garantía, y las partes interesadas se retirarán durante la votación. El acta original de la Junta debe contener un registro claro de las votaciones. La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración debe ser examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración y debe adoptarse una resolución. Si hay menos de tres miembros de los directores no afiliados, la garantía externa debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado 4 del artículo 8 del presente sistema, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Las medidas específicas de retirada de los directores y accionistas asociados se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 10 el garante que necesite la garantía de la empresa deberá presentar una solicitud de garantía a la empresa y presentar al Departamento Financiero de la empresa los datos pertinentes sobre el proyecto de garantía y la cantidad de garantía necesaria. El Departamento de Finanzas de la empresa examinará y aprobará la solicitud de garantía presentada por el garante y la presentará al Director General de la empresa para su examen y aprobación. Se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Director General.
Artículo 11 la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los estatutos, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
Ii) la forma, el plazo y el importe de la garantía;
Informe financiero auditado del último período, análisis de la situación fiscal y de la capacidad de reembolso;
Copias de los principales contratos relativos a los préstamos;
Las condiciones de la contragarantía del garante;
Vi) si existen registros de préstamos incobrables e informes de crédito bancario en los principales bancos depositarios;
Una declaración de que no existen litigios, arbitrajes ni sanciones administrativas importantes;
Viii) no existe una explicación de los problemas crediticios, como la falta de confianza de la person a ejecutada;
Ⅸ) la información pertinente sobre la contragarantía que debe facilitarse;
X) Otra información importante.
Artículo 12 el Departamento de Finanzas de la empresa, sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, llevará a cabo una investigación de la situación financiera, las perspectivas de la industria, el Estado de funcionamiento, el crédito y la reputación del garante solicitante, confirmará la autenticidad de los datos, analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía y los presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación por el Director General de la empresa. Artículo 13 al examinar las cuestiones relativas a la prestación de garantías, el Consejo de Administración tendrá un conocimiento activo de la situación básica de la parte garantizada, como la situación financiera y comercial, la situación crediticia y la situación fiscal.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas, la eficacia de las medidas de contragarantía y el control del riesgo de garantía.
Cuando el Consejo de Administración examine una propuesta de garantía para una sociedad Holding o una sociedad que participe en acciones de la sociedad, se prestará especial atención a si la filial que participe en acciones u otros accionistas de la sociedad que participe en acciones ofrecen garantías proporcionales o contragarantías en proporción a sus acciones, y si el riesgo de garantía es controlable y perjudica los intereses de la sociedad.
Artículo 14 el Consejo de Administración, antes de examinar el proyecto de ley de garantía, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia de la parte garantizada, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, la situación crediticia y las perspectivas de la industria de la parte garantizada y adoptará una decisión con prudencia y de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe el riesgo de ejecución de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, sobre la base de la información pertinente, examinarán cuidadosamente la solicitud de garante y no proporcionarán garantías a ninguna de las personas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias o que no hayan proporcionado información suficiente.
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Proporcionar estados financieros falsos y otros materiales;
Iii) la empresa haya garantizado el préstamo atrasado, los intereses atrasados, etc.;
Iv) las empresas cuyas condiciones de funcionamiento se han deteriorado y cuya reputación es deficiente;
Pérdida del año anterior o pérdida prevista del año en curso;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
No se ajustan a las disposiciones del presente sistema;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas consideren que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 16 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía de la sociedad. Los bienes para los que se solicita la contragarantía del garante están prohibidos por las leyes y reglamentos o
Artículo 17 el director independiente, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente de la sociedad, según proceda, emitirán una opinión independiente sobre el cumplimiento de la ley, la influencia en la sociedad y los riesgos existentes, etc., cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrán contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. En caso de que se detecten anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la bolsa de Shenzhen y se hará un anuncio público.
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca garantías a una filial controladora o a una sociedad que participe en el capital social, los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en el capital social, en principio, proporcionarán garantías equivalentes o medidas de control de riesgos, como la contragarantía, en proporción a la contribución de capital. En caso de que los accionistas pertinentes no proporcionen a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad que participe en ella una garantía proporcional equivalente o medidas de control de riesgos como la contragarantía, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento y la capacidad de pago de la deuda del objeto de la garantía, indicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Artículo 19 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si el número de acuerdos de garantía que se produzcan cada año es elevado y es difícil de presentar al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente acuerdos de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, un importe total adicional de garantía para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 20 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por ella, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Artículo 21 la sociedad cumplirá las obligaciones de divulgación de información pertinentes de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y normas comerciales promulgadas por la bolsa de Shenzhen.
El Secretario del Consejo de Administración registrará cuidadosamente los debates y las votaciones sobre las reuniones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas. La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de difusión de información que cumplan las condiciones establecidas por la c
Artículo 22 cuando se descubra que la obligación de reembolso no se ha cumplido 15 días hábiles después de la expiración de la obligación del garante, o que el garante ha quebrado, liquidado o el acreedor ha reclamado la obligación de garantía del garante, la sociedad se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante y revelará oportunamente la información pertinente.
Artículo 23 en caso de que la empresa modifique el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, si la garantía original constituye una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción, cumplirá oportunamente los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 24 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones del presente sistema.
Artículo 25 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de las garantías externas que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, as í como sobre la aplicación de las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo III Examen y celebración del contrato de garantía
Artículo 26 el contrato de garantía sólo podrá celebrarse tras la deliberación y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 27 la garantía externa de la sociedad estará sujeta a un contrato de garantía escrito y / o a un contrato de contragarantía.
El contrato de garantía debe ajustarse a las leyes y reglamentos pertinentes y los datos del contrato deben ser claros. Salvo en el caso de los contratos de garantía tipo emitidos por el Banco, la Oficina del Consejo de Administración de la empresa examinará otros tipos de contratos de garantía y, de ser necesario, los remitirá a un bufete de abogados contratado por la empresa para que los examine o emita un dictamen jurídico.
Artículo 28 al firmar el contrato de garantía, el firmante deberá tener una resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas sobre la cuestión de la garantía. El contrato de garantía será firmado por el representante legal de la empresa o por una person a autorizada por ella.
Si el importe de la garantía externa aprobado por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración debe ejecutarse en varias ocasiones, podrá autorizarse al representante legal de la sociedad a firmar el contrato de garantía dentro del importe aprobado.
Artículo 29 el firmante no podrá celebrar un contrato de garantía más allá de su autoridad ni un contrato de garantía por un importe superior al autorizado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 30 en el momento de la celebración del contrato de garantía, el firmante deberá examinar el contenido pertinente del contrato de garantía y exigir a la otra parte que suprima o modifique las cláusulas que sean manifiestamente perjudiciales para los intereses de la empresa o que puedan entrañar riesgos imprevistos.
Artículo 31 en el contrato de garantía se especificarán al menos las siguientes disposiciones:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) la duración de la garantía;
Vi) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 32 cuando la ley disponga que el registro de la hipoteca o la prenda debe llevarse a cabo, la persona responsable deberá ir a la autoridad de registro pertinente para el registro de la hipoteca o la prenda.
Al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con la Oficina del Consejo de Administración (o el abogado contratado por la empresa), mejorará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular los procedimientos para el registro oportuno de la hipoteca o la prenda.
CAPÍTULO IV GESTIÓN del riesgo de GARANTÍA
Tercero
