Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, mejorar la estructura del Consejo de Administración, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores no independientes y los administradores, proteger los intereses de los accionistas minoritarios y las partes interesadas y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, The rules of Independent Directors of Listed Companies (hereinafter referred to as the rules of Independent Directors), the rules of listing GEM shares of Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the rules of listing), the Guidelines on Self – Regulation of Listed Companies of Shenzhen Stock Exchange no. 2 – Standardized Operation of Listed Companies of The GEM, and the measures for Recording Independent Directors of Shenzhen Stock Exchange, etc. El presente sistema se formula de conformidad con los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, la empresa debe ser declarada y retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo II cualificaciones y condiciones de los directores independientes
Artículo 4 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior se refieren a las personas cualificadas como contadores públicos certificados o que tienen títulos profesionales superiores, títulos de profesor asociado o superiores o títulos de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
El Consejo de Administración de la empresa incluye el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de nombramientos y el Comité de estrategia. Los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos y actuarán como convocantes.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número prescrito en los estatutos, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 8 los directores independientes de una sociedad deberán cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento del director independiente, los estatutos y el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
In principle, The Independent Director Qualification Certificate approved by Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “Shenzhen Stock Exchange”) shall be obtained before Nomination. Si aún no lo ha hecho, se comprometerá por escrito a participar en la última capacitación de directores independientes y a obtener el certificado de calificación de directores independientes aprobado por la bolsa de Shenzhen;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a los accionistas controladores de la sociedad, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, Los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Viii) en los últimos 12 meses, los candidatos a directores independientes, sus puestos y las dependencias en que han prestado servicios han tenido otras circunstancias que afectan a su independencia;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas inadecuadas identificadas por el c
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que, de conformidad con las normas de inclusión en la lista, no formen una relación de asociación con la sociedad.
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el nombramiento, la elección y la sustitución de los directores independientes se llevarán a cabo de conformidad con la ley y de manera normalizada.
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas elija a dos o más directores independientes, se aplicará el sistema de votación acumulativa.
Los accionistas que posean más del 1% de las acciones de la sociedad, individual o colectivamente, podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una moción de impugnación o renuncia contra el director independiente si el director independiente no tiene la calificación o la capacidad del director independiente, no cumple sus funciones independientemente o no mantiene los derechos e intereses legítimos de la sociedad y los accionistas minoritarios. El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión especial para celebrar debates a tiempo después de recibir las impugnaciones pertinentes o las propuestas de destitución, y revelará los resultados de los debates.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado conocerá plenamente la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, llevará a cabo una verificación cuidadosa de sus calificaciones e independencia como director independiente, y hará una declaración sobre los resultados de la verificación, y el nominado hará una declaración sobre su conformidad con las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales, documentos normativos y normas comerciales pertinentes de la bolsa de Shenzhen relativas a las calificaciones e independencia de los directores independientes. No se requiere ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad anunciará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shenzhen. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
En cuanto a los candidatos a directores independientes que se opongan a la bolsa de Shenzhen, la sociedad modificará inmediatamente las propuestas pertinentes para la elección de directores independientes y las publicará, y no las presentará a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes, sino que podrá elegirse como candidatos a directores.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido objetado.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si ha trabajado como director independiente durante seis a ños consecutivos, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la empresa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 14 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
El director independiente dimitirá de su cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha de su nombramiento en caso de incumplimiento de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y la situación en cuestión; Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad convocará oportunamente al Consejo de Administración una vez expirado el plazo de un mes para examinar y proponer a la Junta General de accionistas la destitución del director independiente y completar la selección del director independiente en un plazo de dos meses.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 16 si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la renuncia de un director independiente, o si no hay ningún profesional contable entre los directores independientes, el director independiente que renuncie seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la elección del nuevo director independiente, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones. El informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante, a menos que renuncie a su cargo debido a la pérdida de independencia o haya sido destituido de su cargo de conformidad con la ley. La sociedad completará la selección de los directores independientes en un plazo de dos meses a partir de la fecha de su dimisión o destitución. Capítulo IV funciones y responsabilidades de los directores independientes
Artículo 17 los directores independientes protegerán eficazmente los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderán la producción y el funcionamiento de la sociedad, desempeñarán plenamente su papel en la gestión de las relaciones con los inversores y tomarán la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 18 los directores independientes de una sociedad gozarán de las siguientes facultades y facultades especiales además de las conferidas a los directores por el derecho de sociedades, los estatutos y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no de manera remunerada o encubierta;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Si la propuesta mencionada en el párrafo 1 del presente artículo no se adopta o las facultades mencionadas no pueden ejercerse normalmente, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
En caso de que las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 19 además de desempeñar las funciones y responsabilidades previstas en el artículo 18 del presente sistema, los directores independientes emitirán opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Iv) los préstamos u otras transacciones financieras de los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas a la empresa cuyo importe total actual o reciente sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, el uso de fondos recaudados, las cuestiones relativas a las donaciones externas, los cambios independientes de las políticas contables de la empresa, La inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Plan de reorganización de activos importantes, plan de incentivos de capital, plan de participación de los empleados y plan de recompra de acciones; La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Ix) las cuestiones que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos pertinentes, las normas comerciales emitidas por la bolsa de Shenzhen y otras cuestiones estipuladas en los Estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Las opiniones expresadas deben ser claras y claras. Si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado. Artículo 20 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 21 la sociedad garantizará a los directores independientes
