Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de gestión del compromiso
Artículo 1 a fin de reforzar las normas sobre el compromiso y el cumplimiento de los compromisos de los controladores reales, los accionistas, las partes vinculadas, los directores, los supervisores, los altos directivos, los adquirentes, las contrapartes en las transacciones de activos, los inversores en quiebra y reorganización y la empresa (en lo sucesivo denominada “la empresa”), y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 4 – las empresas que cotizan en bolsa y sus partes interesadas se comprometen a cotizar en bolsa de Shenzhen GEM Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, as í como los Estatutos de las empresas, y teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Artículo 2 la sociedad y sus controladores reales, los accionistas, las partes vinculadas y otros promisores (en lo sucesivo denominados “los promisores”) resolverán la competencia entre pares, reducirán y / o regularán las transacciones con partes vinculadas, la inyección de activos, los incentivos a las acciones, las cláusulas de compensación de las previsiones de beneficios, las restricciones a la venta de acciones y la intención de reducir las existencias en el curso de la solicitud de oferta pública inicial de acciones de la sociedad, la refinanciación, la fusión y adquisición, la reorganización de la quiebra y las actividades especiales de gobernanza empresarial. Este sistema se aplica a todos los compromisos, como la estabilización de los precios de las acciones, la compensación de los rendimientos al contado diluidos, las medidas restrictivas para el incumplimiento de los compromisos y la solución de los defectos de los derechos de propiedad.
Artículo 3 los compromisos contraídos por el promisor se ajustarán a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y a las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada “la bolsa de Shenzhen”), y los compromisos contraídos se comunicarán oportunamente a la empresa y se revelarán de conformidad con las disposiciones pertinentes, y los Documentos de compromiso se presentarán a la bolsa de Shenzhen para su presentación.
Artículo 4 antes de contraer un compromiso, el prometedor analizará y demostrará la factibilidad de los elementos del compromiso, los compromisos contraídos serán específicos, claros, inequívocos y ejecutables, y no se comprometerá a juzgar los elementos que sean manifiestamente imposibles de cumplir a la luz de las circunstancias imperantes.
En caso de que el compromiso requiera el examen y la aprobación de las autoridades competentes, el compromiso revelará claramente el examen y la aprobación necesarios y especificará las medidas correctivas si no se puede obtener el examen y la aprobación.
Artículo 5 los compromisos contraídos por el deudor incluirán los siguientes elementos:
Cuestiones específicas de los compromisos;
Ii) Formas de ejecución, plazos de ejecución, análisis de la capacidad de ejecución, riesgos de ejecución y medidas preventivas;
Iii) arreglos de garantía del cumplimiento, incluidas las calificaciones de las partes garantes, las formas de garantía, las principales cláusulas del Acuerdo de garantía (Carta), las obligaciones de garantía, etc. (en su caso);
Declaración de compromiso de cumplimiento y responsabilidad por incumplimiento;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen.
Los compromisos deben tener un plazo claro para el cumplimiento, y no deben utilizarse palabras vagas como “tan pronto como sea posible” o “cuando sea el momento adecuado”. Si el cumplimiento de los compromisos entraña limitaciones de la política industrial, el plazo para el cumplimiento debe definirse sobre la base de lo que permite la política. Artículo 6 en el compromiso, el promisor formulará una declaración de compromiso de cumplimiento, aclarará la responsabilidad por el incumplimiento del compromiso y cumplirá efectivamente el compromiso.
El promisor cumplirá estrictamente todos los compromisos contraídos, adoptará medidas eficaces para garantizar el cumplimiento de los compromisos y no modificará ni levantará los compromisos sin autorización.
Artículo 7 la sociedad revelará información suficiente sobre el contenido específico de los compromisos, el modo y el tiempo de ejecución, el análisis de la capacidad de ejecución, los riesgos y contramedidas de ejecución y las medidas restrictivas en caso de incumplimiento.
Artículo 8 los compromisos adicionales del promisor, como el período de tenencia de las acciones de la sociedad que posea, no afectarán al cumplimiento de los compromisos que haya contraído. En un plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que el compromiso adicional haya sido hecho por el promisor, se notificará al Consejo de Administración de la empresa y se anunciará oportunamente.
Si el promisor hace una promesa de limitar la venta de acciones, el cesionario cumplirá los compromisos pertinentes contraídos por el accionista original si las acciones que posee se transfieren sin negociación debido a la ejecución judicial obligatoria, la herencia, el legado o la División de bienes de conformidad con la ley.
Artículo 9 cuando los accionistas de la sociedad o las partes interesadas en la transacción se comprometan con los resultados anuales de explotación de la sociedad o de los activos pertinentes, el Consejo de Administración prestará atención al cumplimiento de los compromisos de rendimiento. Si el rendimiento anual de la sociedad o de los activos conexos no cumple los compromisos, el Consejo de Administración de la sociedad examinará por separado las diferencias entre los beneficios reales de la sociedad o de los activos conexos y los datos de los compromisos, explicará detalladamente las diferencias y las medidas adoptadas o previstas por la sociedad, e instará a las partes interesadas a que cumplan los compromisos.
La sociedad revelará las cuestiones mencionadas en el informe anual y exigirá a la empresa contable, a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente (si procede) que emitan dictámenes especiales de auditoría al respecto, y al mismo tiempo revelará el informe anual en los medios de comunicación cualificados.
Si la empresa ajusta retroactivamente los beneficios reales de los activos pertinentes durante el período de compromiso, revelará oportunamente la información pertinente e indicará claramente si cumple el compromiso de rendimiento tras el ajuste. Si el rendimiento anual de los activos pertinentes no cumple los compromisos, el Consejo de Administración deliberará sobre la situación pertinente y la empresa contable, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente (si procede) emitirán dictámenes especiales de auditoría.
Artículo 10 en caso de que el compromiso no pueda cumplirse o no pueda cumplirse a tiempo debido a razones objetivas ajenas al control del propio prometedor, como leyes y reglamentos pertinentes, cambios de política o desastres naturales, el prometedor revelará oportunamente y plenamente la información pertinente. Salvo por razones objetivas ajenas al control del propio prometedor, como las leyes y reglamentos pertinentes, los cambios de política, los desastres naturales, etc., el prometedor no podrá incumplir sus compromisos ni incumplirlos durante un período prolongado.
Salvo por razones objetivas ajenas a su propio control, como las leyes y reglamentos pertinentes, los cambios de política y los desastres naturales, cuando el compromiso no pueda cumplirse o no sea propicio para la protección de los derechos e intereses de la empresa, el compromiso revelará plenamente las razones y propondrá a la empresa u otros inversores que sustituyan El compromiso original por un nuevo compromiso o exijan el cumplimiento de las obligaciones del compromiso. El plan de modificación o exención de los compromisos mencionados en el párrafo anterior se presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, la sociedad proporcionará a los accionistas el método de votación en línea y el compromiso y sus partes vinculadas se abstendrán de votar. El director independiente de la empresa y la Junta de supervisores emitirán un dictamen sobre si el plan de modificación / exención de la empresa propuesto por el promisor es legal y cumple o no, y si es beneficioso para la protección de los intereses de la empresa u otros inversores. Si el plan de modificación o exención de compromisos no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad y el compromiso expira, se considerará que el compromiso no se ha cumplido en el plazo previsto.
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad perderán el derecho de control mediante la enajenación de sus acciones, etc. si no se han cumplido las cuestiones pertinentes prometidas por los accionistas controladores originales y los controladores reales, las obligaciones de compromiso pertinentes seguirán cumpliéndose o serán asumidas por el comprador, y las cuestiones pertinentes se revelarán claramente en el informe de adquisición o en el informe de cambio de intereses.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad evaluará plenamente la ejecutabilidad de los compromisos y velará por que los compromisos contraídos por los compromisos cumplan los requisitos pertinentes de las leyes y reglamentos y las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen.
En el informe semestral, la sociedad revelará los compromisos contraídos por los controladores reales, los accionistas, las partes vinculadas, los adquirentes y las partes relacionadas con el compromiso de la sociedad si el cumplimiento se ha completado durante el período de referencia y si el cumplimiento no se ha completado antes del final del período de referencia. En caso de que no se haya cumplido el plazo del compromiso, se explicarán detalladamente las razones del incumplimiento y el siguiente plan de trabajo.
La sociedad revelará en el informe anual los siguientes compromisos contraídos por el controlador real, los accionistas, las partes vinculadas, el adquirente y las partes pertinentes de los compromisos de la sociedad, si el cumplimiento se ha completado durante el período de que se informa y no se ha cumplido al final del período de que se informa, incluidos, entre otros, los compromisos contraídos en el informe de adquisición o en el informe sobre cambios en el patrimonio neto, los compromisos contraídos en la reorganización de activos, la oferta pública inicial o la refinanciación, Los compromisos contraídos en el marco de los incentivos de capital y otros compromisos contraídos con los accionistas minoritarios de la empresa.
El Consejo de Administración de la sociedad explicará el cumplimiento de los compromisos mencionados en el período que abarca el informe y enumerará en detalle las Partes, los tipos, las cuestiones, el tiempo, el plazo y el cumplimiento de los compromisos. En caso de que no se haya cumplido el plazo del compromiso, se explicarán detalladamente las razones del incumplimiento y el siguiente plan de trabajo.
Artículo 13 el promisor prestará atención a su propio funcionamiento, situación financiera y capacidad de cumplimiento de los compromisos. En caso de que su propio funcionamiento o deterioro de la situación financiera, los cambios en el garante o la garantía real, etc., causen o puedan dar lugar a su incapacidad para cumplir los compromisos, informará oportunamente a la Empresa y la revelará, explicará las circunstancias específicas que afecten al cumplimiento de los compromisos y proporcionará una nueva garantía de cumplimiento.
Cuando se cumplan o hayan cumplido las condiciones de cumplimiento del compromiso, el compromiso notificará sin demora a la empresa y cumplirá las obligaciones de compromiso y divulgación de información.
Si la empresa no cumple sus compromisos, revelará oportunamente las razones y las posibles responsabilidades jurídicas de las partes interesadas; En caso de que otras partes no cumplan sus compromisos, la empresa tomará la iniciativa de investigar y revelar oportunamente las razones y las medidas que adopte el Consejo de Administración.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad prestará plena atención al cumplimiento de los compromisos e instará a los patrocinadores a que cumplan estrictamente los compromisos. En caso de incumplimiento del compromiso, el Consejo de Administración adoptará medidas proactivas y oportunas para instar al compromiso a asumir la responsabilidad por incumplimiento del contrato, y revelará oportunamente la violación del compromiso por el compromiso pertinente, las medidas correctivas adoptadas por la empresa, los progresos realizados, el método de cálculo de los daños y perjuicios liquidados y, en su caso, la recuperación de los daños y perjuicios liquidados pertinentes por el Consejo de Administración.
Artículo 15 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes; En caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, reglamentos administrativos, documentos normativos vigentes o futuros o los estatutos revisados de la sociedad, se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos revisados, y se revisará oportunamente para su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de La sociedad.
Artículo 16 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
