Código de valores: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) valores abreviados: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) número de anuncio: 2022 – 097
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
Sobre la aplicación de incentivos por exceso de rendimiento y la firma del Acuerdo de adquisición de acciones
Acuerdo complementario V y anuncio de transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido del anuncio y serán responsables solidariamente de los registros falsos, las declaraciones engañosas o las omisiones importantes del anuncio.
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
1. De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de compra de acciones entre Chengdu Santai holding Group Co., Ltd. Y Li jiaquan, Sichuan longmeng Group Co., Ltd. Y longmeng Dadi Agriculture Co., Ltd. (en adelante, el “Acuerdo de compra de acciones”) y el acuerdo complementario del “Acuerdo de compra de acciones”, Teniendo en cuenta el desempeño de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (en adelante denominada “longmang Dadi” o “la empresa destinataria”) entre 2019 y 2021, se propone que se pague a Li jiaquan, Sichuan longmang Group Co., Ltd. (en adelante denominada “longmang Group”) y al personal del equipo de Gestión de longmang Dadi un total de 1.862552,58 Yuan, y se acuerda que la empresa y Li jiaquan Dragon Python Group y Dragon Python Earth firmaron el “Acuerdo de compra de acciones” del acuerdo complementario No. 5, para ajustar el exceso de rendimiento de los principales contribuyentes. A la fecha de divulgación del presente anuncio, no se ha firmado el acuerdo complementario Nº 5 del Acuerdo de adquisición de acciones.
2. El Sr. Li jiaquan posee el 17,81% de las acciones de la empresa y el Sr. Wang Liwei es Vicepresidente de la empresa. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen 6.3.3, el Sr. Li jiaquan, el Sr. Long Python y el Sr. Wang Liwei son partes vinculadas de la empresa. La aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y la firma del acuerdo complementario 5 del Acuerdo de compra de acciones constituyen transacciones relacionadas.
3. La empresa celebró la 24ª reunión del 6º Consejo de Administración y la 18ª reunión del 6º Consejo de supervisión el 15 de junio de 2022 para examinar y aprobar la propuesta sobre la aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y la firma del acuerdo complementario 5 del Acuerdo de adquisición de acciones. El director independiente de la empresa emitió una opinión de aprobación previa y una opinión independiente sobre esta transacción conexa.
4. De conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, esta transacción conexa debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
5. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituye una reorganización de la cotización en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Información básica sobre las partes vinculadas
Mr. Li jiaquan
1. Nacionalidad: Nacionalidad China
2. Id No.: 510622196309
3. Residence: No. zunwen Road, zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
4. Descripción de la relación de asociación: El Sr. Li jiaquan posee el 17,81% de las acciones de la empresa. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen 6.3.3, el Sr. Li jiaquan es la persona física asociada de la empresa.
5. After inquiry, Mr. Li jiaquan does not belong to the Executive person who failed to believe.
Sichuan longmeng Group Co., Ltd.
1. Capital social: 62.065000 Yuan
2. Representante legal: Li jiaquan
3. Dirección registrada: nanxuan Road, Mianzhu, Sichuan
4. Fecha de establecimiento: 3 de julio de 1998
5. Tipo de empresa: otras sociedades de responsabilidad limitada
6. Código unificado de crédito social: 915106832052670752
7. Ámbito de actividad: inversión en la industria química, el turismo, la minería y la fundición; Desarrollo turístico. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
8. Situación financiera: al 31 de diciembre de 2021, el activo total del Grupo longmeng era de 4.891233,4 millones de yuan, el pasivo total era de 64.840,8 millones de yuan, el activo neto era de 4.826392,6 millones de yuan, los ingresos de explotación en 2021 eran de 12.376,63 millones de yuan y el beneficio neto era de 56.709 millones de yuan (los datos anteriores habían sido auditados).
Al 31 de marzo de 2022, el activo total del Grupo longpython era de 5.054.88 millones de yuan, el pasivo total era de 14.444.58 millones de yuan, el activo neto era de 4.960.96 millones de yuan, los ingresos de explotación de 1.545500 yuan y el beneficio neto era de 7.888 millones de yuan (los datos anteriores no habían sido auditados).
9. Estructura de propiedad: El Sr. Li jiaquan posee directamente el 3,93% de las acciones del Grupo longmang, y posee el 38,30% de las acciones del Grupo longmang a través de Tibet wantong Investment Co., Ltd. En total, posee el 42,23% de las acciones del Grupo longmang, siendo el mayor accionista.
10. The related Relationship Notes: Mr. Li jiaquan is more than 5 per cent of the Shareholders of the company, and the Dragon Python Group is the Enterprise controlled by the company, Mr. Li jiaquan is also the Executive Director of the Dragon Python Group, and the Dragon Python Group is the related person of the company According to 6.3.3 of Shenzhen Stock Exchange Listing Rules.
11. According to the inquiry, the Dragon Python Group is not the Executive person who fails to believe.
Mr. Wang Liwei
1. Nacionalidad: Nacionalidad China
2. Id No. 13262197706
3. Residence: No. zunwen Road, zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
4. Descripción de la relación conexa: El Sr. Wang Liwei es actualmente Vicepresidente de la empresa y, de conformidad con el punto 6.3.3 de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, el Sr. Wang Liwei es una person a física asociada a la empresa.
5. After inquiry, Mr. Wang Liwei does not belong to the Executive person who failed to believe.
Iii. Situación de la recompensa por exceso de rendimiento
Antecedentes de la recompensa por exceso de rendimiento
En 2019, la empresa completó la adquisición en efectivo de la participación del 100% en longpython Earth de Li jiaquan y longpython Group (en lo sucesivo denominados colectivamente “contrapartes”). De conformidad con el Acuerdo de adquisición de acciones, la contraparte se compromete a que los beneficios netos (en adelante denominados “beneficios netos”) obtenidos por la empresa objeto en 2019, 2020 y 2021 después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes atribuibles a los accionistas de la empresa matriz no sean inferiores a 300 millones de yuan, 378 millones de yuan y 45 millones de yuan, respectivamente, y los beneficios netos acumulativos comprometidos no sean inferiores a 112,8 millones de yuan. El 9 de agosto de 2019, la empresa firmó un acuerdo complementario (en lo sucesivo denominado “acuerdo complementario”) con la contraparte comercial y longpython Earth. A partir de la fecha de este anuncio, longpython Earth ha superado su compromiso de rendimiento, y la empresa tiene la intención de pagar el 50% del exceso a la contraparte y al equipo directivo superior de la empresa de acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones. El monto de la recompensa no supera el 20% de la contraprestación de esta transacción, es decir, 711400 millones de yuan.
Base de la recompensa por exceso de rendimiento
De conformidad con el compromiso de la contraparte en el Acuerdo de adquisición de acciones y el acuerdo complementario, el importe de la recompensa se calculará de la siguiente manera:
1. Monto total de la recompensa = (beneficio neto acumulado realizado durante el período de compromiso de beneficios – 1128 millones de yuan) × 50%; 2. If the total amount of Incentives Calculated according to the above formula exceeds 711.4 million Yuan, it shall be taken as 711.4 million yuan;
3. The amount of Incentive received by the counterparty = the total amount of Incentive amount 70%. The counterparty shall enjoy according to the proportion of shares of the subject Company held Before this Transaction; Importe de la recompensa recibida por el equipo directivo superior de la empresa destinataria = importe total de la recompensa 30%.
El personal específico de la recompensa por exceso de rendimiento es: El Sr. Li jiaquan, el Grupo Long Python y el equipo de personal directivo superior de Long Python Earth, confirmado por el Consejo de Administración de Long Python Earth, el equipo de personal directivo superior de Long Python Earth recompensa a 218 personas, incluido el Vicepresidente de La empresa, Sr. Wang Liwei.
Iii) cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Long Python Earth
According to the Special Audit Report on the Performance of longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. In 2019 issued by Sichuan huaxin (Group) Accounting firm (Special general Partnership), the net profit of longmang Dadi after deducting non – Recurrent loss and loss in 2019 was 30742301669 Yuan, higher than the net profit promised in 2019 of 3000000 Yuan, Completing the Performance commitment in 2019.
Según el informe especial de auditoría sobre el desempeño de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2020, el beneficio neto de longmang Dadi después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes fue de 434373.471,95 Yuan, que fue superior al beneficio neto comprometido de 378 millones de yuan en 2020 y completó el compromiso de rendimiento anual de 2020.
According to the Special Audit Report on the Performance of longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. In 2021 issued by Sichuan huaxin (Group) Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), the net profit of longmang Dadi after deducting non – Recurrent loss and loss in 2021 is 75864261651 Yuan, higher than the commitment of net profits of 450000 Yuan in 2021, Completing the commitment of Performance in 2021.
Para más detalles, véase la publicación de la empresa en China Securities News, Shanghai Securities News, Securities Times, Securities Daily y Juchao Information Network (www.cn.info.com.cn.) El anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2019 (2020 – 050), el anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2020 (2021 – 031) y el anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd., una filial de propiedad total (actualizado) (2022 – 056) se publicaron en el sitio web.
Conclusión de la prueba de deterioro
According to the Special Audit Report of asset Devaluation Testing Report on the Expiration of the commitment period of 100% Equity Performance of longmang Dadi Agriculture Co., Ltd., issued by Sichuan huaxin (Group) Accounting firm (Special general Partnership) employed by the company, as of 31 December 2021, En comparación con el precio de transacción de los activos en el momento de la reorganización de los activos importantes, el valor de evaluación del 100% de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. No se ha deteriorado después de considerar el aumento de capital de los accionistas, la reducción de capital o la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios durante el período de compensación por el rendimiento.
V) cuantía de la recompensa por exceso de rendimiento
Longpython Earth ha logrado un beneficio no neto acumulado de 150043910515 yuan en 2019 – 2021, superando el compromiso de rendimiento de 37243910515 Yuan. De acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones y el acuerdo complementario, la empresa debe recompensar a la contraparte y al equipo directivo superior de la empresa objetivo por el exceso de rendimiento, que asciende a 18621955258 Yuan.
Iv. Información pertinente sobre el acuerdo complementario V del Acuerdo de adquisición de acciones
Antecedentes de la firma del Acuerdo
De acuerdo con la compra en efectivo de Li jiaquan y el 100% de las acciones de longmang Dadi poseídas por longmang Group, la empresa y Li jiaquan, longmang Dadi y longmang Group han firmado el Acuerdo de compra de acciones y su acuerdo complementario, el acuerdo complementario 2, el acuerdo complementario 3 y el acuerdo complementario 4. A la fecha de divulgación del presente anuncio, no se ha firmado el acuerdo complementario Nº 5 del Acuerdo de adquisición de acciones. Contenido principal del acuerdo que se firmará
1. Tema de la firma
Party a: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) (Former Chengdu Santai holding Group Co., Ltd.) residence: No. 42, shuxi Road, High Tech Industrial Park, Jinniu District, Chengdu
Representante legal: Mao Fei
Parte B: Li jiaquan
Número de identificación: 510622196309
Dirección: No. 23, gaopeng Avenue, zona de alta tecnología, Chengdu
Parte B 2: Sichuan longmeng Group Co., Ltd.
Dirección: nanxuan Road, Mianzhu, Sichuan
Representante legal: Li jiaquan
Parte C: longmang Dadi Agriculture Co., Ltd.
Dirección: Xinshi Industrial Development Park, Xinshi Town, Mianzhu, Sichuan
Representante legal: Yang Jianguo
2. Modificar el cuerpo principal del pago de recompensas por exceso de rendimiento
El artículo 4 del acuerdo complementario del Acuerdo de adquisición de acciones se modifica como sigue:
“El beneficio neto acumulado realizado durante el período de compromiso de beneficios de la empresa destinataria será superior al beneficio neto acumulado comprometido, es decir, 1.128 millones de yuan, y el 50% del exceso se pagará como recompensa a la parte B y al equipo directivo superior de la empresa destinataria, de conformidad con el acuerdo, en El que la parte B se pagará como recompensa, y la parte B se pagará por la parte a, mientras que la parte B se pagará por la empresa destinataria y sus filiales; mientras tanto, el importe de la recompensa no excederá del 20% de la contraprestación de esta transacción. Eso es 711400 millones de yuan.
3. Otros
Si el presente acuerdo complementario V difiere del Acuerdo de adquisición de acciones y del acuerdo complementario sobre la misma cuestión, prevalecerá el presente acuerdo complementario V.
Las Partes convienen en que el presente acuerdo complementario 5 entrará en vigor en la fecha de su firma por el representante legal de la parte a, la parte B 2, la parte C o uno de sus representantes autorizados y el sello oficial de la parte a, la parte B 2 y la parte C, y será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la parte a.
Otros arreglos relativos a las transacciones con partes vinculadas
Esta transacción con partes vinculadas no implica ningún otro arreglo.
Transacciones con partes vinculadas
Desde el 1 de enero de 2022 hasta la fecha, el importe total acumulado de todas las transacciones conexas entre la empresa y sus filiales y el Sr. Li jiaquan (incluidas otras personas vinculadas controladas por la misma entidad o que tienen relaciones de control mutuas) es de 3.582900 Yuan.
Efectos en las empresas
Esta aplicación de la prima por exceso de rendimiento se ajusta al Acuerdo de adquisición de acciones y a los acuerdos complementarios conexos, la empresa ha acumulado la cantidad pertinente de la prima por exceso de rendimiento en años anteriores y no afectará al rendimiento operativo de la empresa en el año en curso ni en años posteriores. No hay circunstancias que perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios.
Opiniones de aprobación previa y opiniones independientes de los directores independientes
Dictamen de aprobación previa del director independiente
Antes de la reunión de la Junta Directiva, la empresa nos explicó la situación específica de la aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y el acuerdo complementario V del Acuerdo de compra de acciones que se firmará con Li jiaquan, longmang Group y longmang Dadi, y proporcionó la información pertinente y la comunicación necesaria. Realizamos una auditoría previa a este asunto y creemos que la aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento de la empresa se ajusta al Acuerdo de adquisición de acciones y a los acuerdos complementarios conexos, y creemos que la empresa ha firmado el Acuerdo de compra de acciones.
