Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
Aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y firma del acuerdo complementario Nº 5 del Acuerdo de adquisición de acciones y opiniones de verificación sobre las transacciones conexas
En 2019, la adquisición en efectivo del 100% de las acciones de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (en adelante, longmang Dadi Agriculture Co., Ltd.) (en adelante, longmang Dadi) y Li jiaquan (en adelante, la “contraparte”) en poder de Sichuan longmang Group Co., Ltd. (en adelante, longmang Dadi) y Sichuan longmang Group Co., Ltd. (en adelante, longmang Dadi) y Li jiaquan (en adelante, la “contraparte”) se completará en 2019. La empresa destinataria ha superado sus compromisos de rendimiento. La empresa que cotiza en bolsa celebró la 24ª reunión del 6º Consejo de Administración y la 18ª reunión del 6º Consejo de supervisión el 15 de junio de 2022 para examinar y aprobar la propuesta sobre la aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y la firma del acuerdo complementario 5 del Acuerdo de adquisición de acciones. Conviene en que la empresa otorgue derechos a Li jiaquan de conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de adquisición de acciones entre Chengdu Santai Holding Co., Ltd. Y Li jiaquan, Sichuan longmeng Group Co., Ltd. Y longmangdi Agriculture Co., Ltd. (en adelante denominado “Acuerdo de adquisición de acciones”) y el acuerdo complementario de “Acuerdo de adquisición de acciones”, Sichuan longmeng Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “longmeng Group”) y longmeng Dadi Agriculture Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “longmeng Dadi” o “la empresa destinataria”) pagaron una bonificación por exceso de rendimiento por un total de 186219.552,58 Yuan, y acordaron que la empresa firmara un acuerdo complementario Con Li jiaquan, longmeng Group y longmeng Dadi para ajustar el principal pagador de la bonificación por exceso de rendimiento.
Huatai United Securities Limited Liability Company (hereinafter referred to as “Huatai United” and “Sponsorship Institution”) as the Sponsorship Institution for the continuing Supervision of Non – Public Issue of shares in 2020, according to the measures for the Management of Securities Issuance and Listing Sponsorship Business, no. 1 of Shenzhen Stock Exchange Autonomous Supervision Guidelines for listed companies – regulatory Operation of mainboard Listed Companies, Sobre la base de los requisitos de los documentos, como la Directriz Nº 13 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – Recomendación empresarial, etc., se verificaron y emitieron las siguientes opiniones sobre la aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y la firma del acuerdo complementario Nº 5 sobre el Acuerdo de adquisición de acciones y Las transacciones conexas:
Información básica sobre las transacciones con partes vinculadas
Resumen de las transacciones con partes vinculadas
1. De conformidad con las disposiciones pertinentes del Acuerdo de adquisición de acciones entre Chengdu Santai Holding Co., Ltd. Y Li jiaquan, Sichuan longmeng Group Co., Ltd. Y longmangdi Agriculture Co., Ltd. (en adelante denominado “Acuerdo de adquisición de acciones”) y el acuerdo complementario del Acuerdo de adquisición de acciones, Teniendo en cuenta el desempeño de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (en adelante denominada “longmang Dadi” o “la empresa destinataria”) entre 2019 y 2021, se propone que la empresa pague a Li jiaquan, Sichuan longmang Group Co., Ltd. (en adelante denominada “longmang Group”) y al personal del equipo de gestión de longmang Dadi una recompensa por exceso de desempeño, que asciende a 1.862955258 Yuan, junto con Li jiaquan. Dragon Python Group y Dragon Python Earth firmaron el “Acuerdo de compra de acciones” del acuerdo complementario No. 5, para ajustar el exceso de rendimiento de los principales contribuyentes. A la fecha de divulgación del presente anuncio, no se ha firmado el acuerdo complementario Nº 5 del Acuerdo de adquisición de acciones.
2. El Sr. Li jiaquan posee el 17,81% de las acciones de la empresa y el Sr. Wang Liwei es Vicepresidente de la empresa. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen 6.3.3, el Sr. Li jiaquan, el Sr. Long Python y el Sr. Wang Liwei son partes vinculadas de la empresa. La aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y la firma del acuerdo complementario 5 del Acuerdo de compra de acciones constituyen transacciones relacionadas.
3. La empresa celebró la 24ª reunión del 6º Consejo de Administración y la 18ª reunión del 6º Consejo de supervisión el 15 de junio de 2022 para examinar y aprobar la propuesta sobre la aplicación de la recompensa por exceso de rendimiento y la firma del acuerdo complementario 5 del Acuerdo de adquisición de acciones. El director independiente de la empresa emitió una opinión de aprobación previa y una opinión independiente sobre esta transacción conexa.
4. De conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, esta transacción conexa debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
5. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de los activos, como se estipula en las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, ni constituye una reorganización de la cotización en bolsa, y no requiere la aprobación de los departamentos pertinentes.
Datos básicos de las partes vinculadas
1. Mr. Li jiaquan
Nacionalidad: Nacionalidad China
Id no: 510622196309
Residence: No. zunwen Road, zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
Descripción de la relación de asociación: El Sr. Li jiaquan posee el 17,81% de las acciones de la empresa. De acuerdo con las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen 6.3.3, el Sr. Li jiaquan es la persona física asociada de la empresa.
After inquiry, Mr. Li jiaquan is not a person who fails to Trust.
2. Sichuan longmeng Group Co., Ltd.
Capital social: 62.065000 Yuan
Representante legal: Li jiaquan
Dirección registrada: nanxuan Road, Mianzhu, Sichuan
Fecha de establecimiento: 3 de julio de 1998
Tipo de sociedad: otras sociedades de responsabilidad limitada
Código unificado de crédito social: 915106832052670752
Ámbito de actividad: inversiones en la industria química, el turismo, las industrias extractivas y la fundición; Desarrollo turístico. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes.
Situación financiera: al 31 de diciembre de 2021, el activo total del Grupo longpython era de 4.891233,4 millones de yuan, el pasivo total era de 64.840,8 millones de yuan, el activo neto era de 4.826392,6 millones de yuan, los ingresos de explotación en 2021 eran de 12.376,63 millones de yuan y el beneficio neto era de 56.709 millones de Yuan (los datos anteriores habían sido auditados); Al 31 de marzo de 2022, el activo total del Grupo longpython era de 5.054.88 millones de yuan, el pasivo total era de 14.444.58 millones de yuan, el activo neto era de 4.960.96 millones de yuan, los ingresos de explotación de 1.545500 yuan y el beneficio neto era de 7.888 millones de yuan (los datos anteriores no habían sido auditados).
Estructura de propiedad: El Sr. Li jiaquan posee directamente el 3,93% de las acciones del Grupo longmang y el 38,30% de las acciones del Grupo longmang a través de Tibet wantong Investment Co., Ltd. En total, posee el 42,23% de las acciones del Grupo longmang, siendo el mayor accionista.
Descripción de la relación de asociación: El Sr. Li jiaquan es más del 5% de los accionistas de la empresa, el Grupo longmeng es la empresa controlada por él, el Sr. Li jiaquan también actúa como Director Ejecutivo del Grupo longmeng, de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shenzhen 6.3.3, el Grupo longmeng Es la persona jurídica asociada de la empresa.
Después de la investigación, el Grupo Dragon Python no es una person a ejecutada por deshonestidad.
3. Mr. Wang Liwei
Nacionalidad: Nacionalidad China
Id No. 13262197706
Residence: No. zunwen Road, zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
Descripción de la relación de asociación: El Sr. Wang Liwei es actualmente Vicepresidente de la empresa y, de conformidad con el punto 6.3.3 de las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, el Sr. Wang Liwei es una person a física asociada a la empresa.
Después de la investigación, el Sr. Wang Liwei no pertenece a la persona a la que se aplica la deshonestidad.
Otros arreglos relativos a las transacciones con partes vinculadas
Esta transacción con partes vinculadas no implica ningún otro arreglo.
Iv) todo tipo de transacciones conexas que se hayan producido acumulativamente con personas vinculadas
Desde el 1 de enero de 2022 hasta la fecha, el importe total acumulado de todas las transacciones conexas entre la empresa y sus filiales y el Sr. Li jiaquan (incluidas otras personas vinculadas controladas por la misma entidad o que tienen relaciones de control mutuas) es de 3.582900 Yuan.
Recompensas por exceso de rendimiento en esta reorganización
Antecedentes de la recompensa por exceso de rendimiento
En 2019, la empresa completó la adquisición en efectivo de la participación del 100% en longpython Earth de Li jiaquan y longpython Group (en lo sucesivo denominados colectivamente “contrapartes”). Según el Acuerdo de adquisición de acciones, la contraparte se compromete a que el beneficio neto (en lo sucesivo denominado “beneficio neto”) de los accionistas de la sociedad matriz después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes realizadas por la sociedad objetivo en 2019, 2020 y 2021 no sea inferior a 300 millones de yuan, 378 millones de yuan y 45 millones de yuan, respectivamente, y el beneficio neto acumulado comprometido no sea inferior a 112,8 millones de yuan. El 9 de agosto de 2019, la empresa firmó el acuerdo complementario de compra de acciones (en lo sucesivo denominado “el acuerdo complementario”) con la contraparte y la tierra longpython. A partir de la fecha de este anuncio, longpython Earth ha superado su compromiso de rendimiento, y la empresa tiene la intención de pagar el 50% del exceso a la contraparte y al equipo directivo superior de la empresa de acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones. El monto de la recompensa no supera el 20% de la contraprestación de esta transacción, es decir, 711400 millones de yuan.
Base de la recompensa por exceso de rendimiento
De conformidad con el compromiso de la contraparte en el Acuerdo de adquisición de acciones y el acuerdo complementario, el importe de la recompensa se calculará de la siguiente manera:
1. Monto total de la recompensa = (beneficio neto acumulado realizado durante el período de compromiso de beneficios – 1128 millones de yuan) × 50%; 2. If the total amount of Incentives Calculated according to the above formula exceeds 711.4 million Yuan, it shall be taken as 711.4 million yuan;
3. The amount of Incentive received by the counterparty = the total amount of Incentive amount 70%. The counterparty shall enjoy according to the proportion of shares of the subject Company held Before this Transaction; Importe de la recompensa recibida por el equipo directivo superior de la empresa destinataria = importe total de la recompensa 30%.
El personal específico de la recompensa por exceso de rendimiento es: El Sr. Li jiaquan, el Grupo Long Python y el equipo de personal directivo superior de Long Python Earth, confirmado por el Consejo de Administración de Long Python Earth, el equipo de personal directivo superior de Long Python Earth recompensa a 218 personas, incluido el Vicepresidente de La empresa, Sr. Wang Liwei.
Iii) cumplimiento de los compromisos de rendimiento de Long Python Earth
According to the Special Audit Report on the Performance of longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. In 2019 issued by Sichuan huaxin (Group) Accounting firm (Special general Partnership), the net profit of longmang Dadi after deducting non – Recurrent loss and loss in 2019 was 30742301669 Yuan, higher than the net profit promised in 2019 of 3000000 Yuan, Completing the Performance commitment in 2019.
Según el informe especial de auditoría sobre el desempeño de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2020, el beneficio neto de longmang Dadi después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes fue de 434373.471,95 Yuan, que fue superior al beneficio neto comprometido de 378 millones de yuan en 2020 y completó el compromiso de rendimiento anual de 2020.
According to the Special Audit Report on the Performance of longpiton Dadi Agriculture Co., Ltd. In 2021 issued by Sichuan huaxin (Group) Accounting firm (Special general Partnership), longpiton Dadi realized deduction of Non – 10000 Yuan in 2021 and completed the Performance commitment in 2021.
Para más detalles, véase la publicación de la empresa en China Securities News, Shanghai Securities News, Securities Times, Securities Daily y Juchao Information Network (www.cn.info.com.cn.) El anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2019 (2020 – 050), el anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2020 (2021 – 031) y el anuncio sobre el cumplimiento de los compromisos de rendimiento de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd., una filial de propiedad total (actualizado) (2022 – 056) se publicaron en el sitio web.
Conclusión de la prueba de deterioro
According to the Special Audit Report of asset Devaluation Testing Report on the Expiration of the commitment period of 100% Equity Performance of longmang Dadi Agriculture Co., Ltd., issued by Sichuan huaxin (Group) Accounting firm (Special general Partnership) employed by the company, as of 31 December 2021, En comparación con el precio de transacción de los activos en el momento de la reorganización de los activos importantes, el valor de evaluación del 100% de longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. No se ha deteriorado después de considerar el aumento de capital de los accionistas, la reducción de capital o la aceptación de donaciones y la distribución de beneficios durante el período de compensación por el rendimiento.
V) cuantía de la recompensa por exceso de rendimiento
Longpython Earth ha logrado un beneficio no neto acumulado de 150043910515 yuan en 2019 – 2021, superando el compromiso de rendimiento de 37243910515 Yuan. De acuerdo con el Acuerdo de compra de acciones y el acuerdo complementario, la empresa debe recompensar a la contraparte y al equipo directivo superior de la empresa objetivo por el exceso de rendimiento, que asciende a 18621955258 Yuan. Firma del acuerdo complementario V del Acuerdo de adquisición de acciones
Antecedentes de la firma del Acuerdo
De acuerdo con la compra en efectivo de Li jiaquan y el 100% de las acciones de longmang Dadi poseídas por longmang Group, la empresa y Li jiaquan, longmang Dadi y longmang Group han firmado el Acuerdo de compra de acciones y su acuerdo complementario, el acuerdo complementario 2, el acuerdo complementario 3 y el acuerdo complementario 4.
Contenido principal del Acuerdo
1. Tema de la firma
Party a: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) (Former Chengdu Santai holding Group Co., Ltd.) residence: No. 42, shuxi Road, High Tech Industrial Park, Jinniu District, Chengdu
Representante legal: Mao Fei
Parte B: Li jiaquan
Número de identificación: 510622196309
Dirección: No. 23, gaopeng Avenue, zona de alta tecnología, Chengdu
Parte B 2: Sichuan longmeng Group Co., Ltd.
Dirección: nanxuan Road, Mianzhu, Sichuan
Representante legal: Li jiaquan
Parte C: longmang Dadi Agriculture Co., Ltd.
Dirección: Xinshi Industrial Development Park, Xinshi Town, Mianzhu, Sichuan
Representante legal: Yang Jianguo
2. Modificar el cuerpo principal del pago de recompensas por exceso de rendimiento
El artículo 4 del acuerdo complementario del Acuerdo de adquisición de acciones se modifica como sigue:
“El beneficio neto acumulado realizado durante el período de compromiso de beneficios de la empresa destinataria es superior al beneficio neto acumulado comprometido, es decir, 1.128 millones de yuan, y el 50% del excedente se pagará como recompensa a la parte B y al equipo directivo superior de la empresa destinataria, de conformidad con el acuerdo, en El que la parte B se pagará como recompensa a la parte a y la parte superior del equipo directivo se pagará a la empresa destinataria y a sus filiales.
