Legal opinion of Sichuan mingju (Longquanyi) Law Firm
Sichuan mingju (Longquanyi) Law Firm
Sobre la reorganización de la insolvencia
Sobre la fórmula de cálculo del precio de referencia para el ajuste de la exclusión de derechos
Dictamen jurídico
Junio de 2002
Sichuan mingju (Longquanyi) Law Firm
Sobre la reorganización de la insolvencia
Sobre la fórmula de cálculo del precio de referencia para el ajuste de la exclusión de derechos
Dictamen jurídico
[2022] Ming Ju Long LV Jian zi [008] to: Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
Sichuan mingju (Longquanyi) Law Firm (hereinafter referred to as “the office”) accept the entrusted of Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (hereinafter referred to as “hengkang medical treatment” or “The Company”), De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y otros documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de quiebras empresariales de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022), las normas de negociación de la bolsa de Shenzhen (revisadas en marzo de 2021) (en adelante denominadas “normas de negociación”), Este dictamen jurídico (en lo sucesivo denominado « el presente dictamen jurídico») se emite sobre la fórmula de cálculo del precio de referencia de la conversión de la reserva de capital en capital social y el ajuste de la exclusión de derechos en relación con la ejecución por la empresa del plan de reestructuración de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (En lo sucesivo denominado « el plan de reestructuración»).
Sobre la base de las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos de la República Popular China, el presente dictamen jurídico sobre cuestiones jurídicas pertinentes se emitirá sobre la base de la premisa de que los materiales y hechos proporcionados por la empresa son auténticos, no hay omisiones importantes y no hay otros hechos incoherentes. Los hechos en que se basa el presente dictamen jurídico proceden de los materiales pertinentes proporcionados por la empresa y de la introducción del personal de la empresa, y no excluyen la posibilidad de que las opiniones y conclusiones del presente dictamen jurídico sean unilaterales si no se puede confirmar que se dispone de todos los hechos y de la información pertinente.
The views and discussions included in this legal opinion are made by Lawyers Based on their understanding of relevant laws and Regulations in China and their Practice Experience, and do not represent the views of any authorized institutions on the issues involved in this legal opinion.
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente a los efectos de la fórmula de cálculo del precio de referencia para el ajuste de la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social para la reorganización de la quiebra, y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Contenido principal del plan de conversión de la reserva de capital en capital social
El 7 de abril de 2022, hengkang Medical convocó la segunda reunión de acreedores y la reunión del Grupo de inversores, y votó y aprobó por separado el plan de reorganización (proyecto) Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) El 22 de abril de 2022, el tribunal popular intermedio de la ciudad de Longnan (en lo sucesivo denominado “el Tribunal Central de Longnan”) decidió aprobar el plan de reorganización (en lo sucesivo denominado “el plan de reorganización”). Para más detalles, véase el anuncio del Administrador sobre el plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores (número de anuncio: 2022 – 033), el anuncio del Administrador sobre la convocación de la segunda reunión de acreedores y el resultado de la votación (número de anuncio: 2022 – 037), el anuncio del Administrador sobre la resolución de la reunión del Grupo de inversores (número de anuncio: 2022 – 038) y el anuncio del Administrador sobre la decisión del Tribunal de aprobar el plan de reorganización (número de anuncio: 2022 – 043). Sí.
De conformidad con las disposiciones del plan de reestructuración, el plan de conversión de la reserva de capital médico de hengkang en capital social es el siguiente:
“Sobre la base del capital social total existente de hengkang Medical Co., Ltd., 1865, 236, 430 acciones se convierten en acciones adicionales del Fondo de reserva de capital de acuerdo con la proporción de 7,5 acciones adicionales por cada 10 acciones, lo que resulta en un total de 139, 892, 727, 323 acciones, todas las cuales son acciones negociables de venta ilimitada (el número final de acciones adicionales se basa en el número real de acciones registradas y confirmadas por la sucursal de Shenzhen de CSD) Sí. Después de esta conversión, el capital social total de hengkang Medical aumentará de 1865236430 acciones a 3264163753 acciones.
“Las 1398927.323 acciones resultantes de la conversión mencionada ya no se distribuirán a los accionistas originales de hengkang Medical y serán transferidas condicionalmente por los inversores en reestructuración; de las cuales, 825927.323 acciones serán transferidas condicionalmente por los inversores industriales a un nuevo kilometraje a un precio de 1,27 yuan por acción; y 573 millones de acciones serán transferidas condicionalmente por los inversores financieros a un precio de 1,3 yuan por acción. Liquidar los gastos de reestructuración, las deudas de interés común y otras deudas que requieran una liquidación única en efectivo de conformidad con el plan de reestructuración, as í como los fondos reservados para el Servicio de la deuda; Complementar la liquidez médica de hengkang; Para aumentar el capital exclusivamente. “
Fórmula de cálculo del precio de referencia ajustado y disposición de la exclusión
El plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores y la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social que se ejecutará en hengkang medical treatment es coherente con las disposiciones del plan de reestructuración. De conformidad con las disposiciones del plan de reestructuración, la fórmula de cálculo del precio de referencia ajustado para la eliminación de derechos y el Acuerdo de eliminación de derechos en el plan de conversión de la reserva de capital médico de hengkang en capital social son los siguientes:
“Después de la aplicación del plan, a fin de reflejar el efecto de los ajustes de capital en el valor de las acciones de la sociedad, es necesario ajustar el precio de referencia de la apertura de las acciones en el primer día de negociación siguiente a la fecha de registro de la conversión de la reserva de capital en acciones De acuerdo con la situación real del plan de reestructuración, es decir, si el precio de cierre de las acciones de la sociedad en la fecha de registro de la conversión de la reserva de capital en acciones de aumento es superior al precio medio de las acciones de conversión, las acciones de la sociedad se ajustarán y abrirán el primer Día de negociación siguiente a la fecha de registro de la conversión de la reserva Precio de referencia del disco; Si el precio de cierre de las acciones de la empresa en la fecha de registro de la conversión de la reserva de capital en acciones es inferior o igual al precio medio de las acciones, no es necesario ajustar el precio de referencia de la apertura de las acciones en la fecha de registro de la conversión de la reserva de capital en acciones el día de negociación siguiente.
De conformidad con el artículo 4.4.2 de las normas de negociación de la bolsa de Shenzhen (revisada en marzo de 2021), “la fórmula de cálculo del precio de referencia de la opción de exclusión es: precio de referencia de la opción de exclusión = [(precio de cierre anterior – dividendo en efectivo) + precio de adjudicación” × Proporción de cambio de acciones] △ (1 + proporción de cambio de acciones). “
Dado que la conversión de la reserva de capital en capital social es parte del ajuste de los derechos e intereses de los inversores en el procedimiento de reorganización, a diferencia de los dividendos y la entrega de acciones en el sentido general, de conformidad con el artículo 4.4.2 de las normas de negociación de la bolsa de Shenzhen (revisada en marzo de 2021), se propone ajustar el precio de referencia de la apertura de las acciones en el primer día de negociación siguiente a la fecha de registro de la conversión de la reserva de capital en capital social, y la fórmula de ajuste es la siguiente:
Precio de referencia de apertura del primer día de negociación en la fecha de registro de las acciones = [(precio de cierre anterior – dividendo en efectivo) × Capital social total antes de la conversión + importe de la deuda compensada por la conversión de acciones adicionales + efectivo pagado por el inversor en la reorganización mediante la transferencia de acciones adicionales] △ (capital social total antes de la conversión + número de acciones transferidas por el inversor en la reorganización + número de acciones transferidas por el inversor en La reorganización + número de acciones transferidas por el inversor en la reorganización + número de acciones distribuidas a los accionistas originales que conducen al aumento de las acciones en circulación).
En la fórmula anterior, el capital social total antes de la conversión es de 1.865236.430 acciones, el importe de la conversión de las acciones para compensar la deuda es de 0, el efectivo pagado por los inversores de la reorganización mediante la transferencia de las acciones de conversión es de 1.793827.700 Yuan, el número de acciones de conversión para compensar La deuda es de 0, el número de acciones de conversión transferidas por los inversores de la reorganización es de 1.398927.323 acciones, y el número de acciones de conversión transferidas por los inversores de la reorganización es de 0, lo que da lugar a un aumento de las
Sobre la base de un cálculo exhaustivo, el precio medio de las acciones de hengkang Healthcare es de 1,28 Yuan / acción [(1,27 Yuan / acción) × 825927.323 acciones + 1,30 Yuan / acción × 573 millones de acciones) △ (825927.323 acciones + 573 millones de acciones)]. Si el precio de cierre de las acciones de la sociedad en la fecha de registro de las acciones es superior a 1,28 Yuan / acción, el precio de referencia de apertura de las acciones de la sociedad se ajustará en el primer día de negociación siguiente a la fecha de registro de las acciones de acuerdo con la fórmula anterior, y El precio de referencia de apertura de las acciones de la sociedad se utilizará como referencia para calcular el alcance del aumento o la disminución. Si el precio de cierre de las acciones de la empresa en la fecha de registro de las acciones es inferior o igual a 1,28 Yuan / acción, no es necesario ajustar el precio de referencia de apertura de las acciones en el día de negociación siguiente a la fecha de registro de las acciones de la empresa. “
Opiniones sobre el análisis jurídico del ajuste de la fórmula de cálculo del precio de referencia de la exclusión
El abogado de la bolsa considera que la conversión de la reserva de capital en capital social de hengkang Medical es parte del plan de ajuste de los derechos e intereses de los inversores en el plan de reorganización. Hengkang Medical ajusta y aplica la fórmula de cálculo del precio de referencia de la eliminación de derechos prescrita en el artículo 4.4.2 de Las normas comerciales de acuerdo con la situación real de la reorganización de la quiebra, que es razonable y legítima. Las razones específicas son las siguientes:
El ajuste de la fórmula de cálculo del precio de referencia de la conversión de la reserva de capital en capital social es razonable
De acuerdo con el plan de reestructuración, hengkang Medical no puede pagar la deuda debida, la producción, la gestión y la situación financiera han estado en dificultades, si hengkang Medical Bankruptcy settlement, la propiedad existente después de la liquidación de todo tipo de reclamaciones no tiene la propiedad restante para distribuir a los inversores, los derechos e intereses de los inversores son cero. Con el fin de salvar hengkang Medical Care y evitar su quiebra y liquidación, los inversores y los acreedores deben hacer esfuerzos conjuntos para compartir el costo del renacimiento de la empresa.
De acuerdo con el acuerdo del plan de reestructuración, después de la conversión de la reserva de capital en capital social, los accionistas originales de hengkang Medical no obtuvieron la conversión de capital, que se utilizó para introducir a los inversores en la reestructuración, y el precio pagado se utilizó para pagar los gastos de reestructuración, las deudas de interés común, otras deudas que requerían un pago único en efectivo de conformidad con el plan de reestructuración y los fondos reservados para el Servicio de la deuda. Reponer la liquidez y aumentar la inversión en kangxian duyiwei biofarmacéutico Co., Ltd. Después de la implementación de la conversión de la reserva de capital en capital social, la escala de deuda de hengkang Medical se reducirá al mismo tiempo que el capital social total se expande, el Estado financiero se mejorará efectivamente, y el capital propio se mejorará en consecuencia.
De acuerdo con el acuerdo del plan de reestructuración, el capital social total existente de hengkang Medical Co., Ltd. Es de 1865236.430 acciones como base, y el Fondo de reserva de capital se convierte en capital social de acuerdo con la proporción de 7,5 acciones por cada 10 acciones. El total de acciones se convierte en 139892.733 acciones, de las cuales 825927.323 acciones son transferidas condicionalmente por los inversores industriales a un precio de 1,27 yuan por acción, y 573000 acciones son transferidas condicionalmente por los inversores financieros a un precio de 1,3 yuan por acción. Este comportamiento no es sólo un comportamiento de distribución a todos los accionistas originales de las empresas que cotizan en bolsa, sino también un comportamiento de negociación orientado al mercado.
Sobre la base del principio básico de que el precio de las acciones es igual al valor total de las acciones dividido por el capital social total, el plan de reestructuración ajusta razonablemente la fórmula de cálculo del precio de referencia de la conversión de la reserva de capital en capital social para el ajuste de los derechos e intereses de los inversores En el valor de las acciones médicas de hengkang.
La fórmula de cálculo del precio de referencia ajustado para la conversión de la reserva de capital en capital social es legal.
De conformidad con el párrafo 1 del artículo 92 de la Ley de quiebras empresariales de la República Popular China, “el plan de reorganización aprobado por decisión del tribunal popular será vinculante para el deudor y para todos los acreedores”. En el procedimiento de reorganización médica de hengkang, el plan de reorganización (proyecto) y el plan de ajuste de los derechos e intereses de los contribuyentes del plan de reorganización (proyecto) con el contenido de la fórmula de cálculo del precio de referencia después del ajuste han sido aprobados por la reunión de acreedores médicos de hengkang y la Reunión del Grupo de contribuyentes, respectivamente, y finalmente aprobados por la decisión del Hospital Central de Longnan, y el médico y el administrador de hengkang han hecho un anuncio oportuno. Hengkang medical treatment shall be executed in accordance with the restructuring plan approved by the Court Decision and shall not violate the provisions of Laws and Regulations. Por lo tanto, la fórmula de cálculo del precio de referencia ajustado para la conversión de la reserva de capital de la reorganización de la quiebra en capital social es legal.
Observaciones finales
El abogado de la bolsa cree que la fórmula de cálculo del precio de referencia de la conversión del Fondo de reserva de capital de hengkang en capital social de la reorganización de la quiebra tiene en cuenta la situación real de la reorganización de la quiebra de la empresa, es razonable, cumple con los requisitos de la decisión judicial y tiene legitimidad.
(no hay texto)
(esta página no tiene texto, es la página de firma de la opinión jurídica de Sichuan mingju (Longquanyi) Law Firm sobre la fórmula de cálculo del precio de referencia de la conversión de la reserva de capital para la reorganización de la quiebra en capital social y el ajuste de la eliminación de derechos) Sichuan mingju (Longquanyi) Law Firm (SEAL) administrated Lawyer:
Tong Juan
Persona a cargo: abogado de Tong Juan:
Shen Biao
16 de junio de 2002
