Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Reglamento de la Junta
(revisado en junio de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Con el fin de aclarar la estructura de gobierno corporativo de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, promover que el Consejo de Administración y el Consejo de Administración de la empresa desempeñen sus Funciones de manera eficaz, mejorar el funcionamiento normal del Consejo de Administración de la empresa y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de valores de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y los Estatutos de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) (en adelante, “los estatutos”).
Artículo 1 El Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los intereses de otras partes interesadas.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será el órgano permanente de la sociedad y el Centro de adopción de decisiones para la gestión de la sociedad, y será responsable de la Junta General de accionistas e informará al respecto.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por 10 directores, de los cuales 5 serán independientes; Hay un Presidente y uno o dos Vicepresidentes.
Capítulo III Organización del Consejo de Administración
Artículo 4 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será nombrado por el Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración es responsable de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la custodia de documentos y la gestión de la información de los accionistas. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante el Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, los estatutos y las normas de trabajo del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 5 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas.
Artículo 6 el Consejo de Administración establecerá el Comité de estrategia, el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos, y establecerá el reglamento interno del Comité Especial. Cada uno de los miembros del Comité Especial mencionado estará integrado por tres directores, y los directores independientes de otros comités, salvo el Comité de estrategia, constituirán la mayoría y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría será convocado por profesionales contables.
De conformidad con los estatutos o las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración podrá establecer otros comités especiales y elaborar las normas de trabajo correspondientes.
Capítulo IV propuestas de la Junta
Artículo 7 salvo disposición en contrario de los estatutos, los accionistas, los miembros del Consejo de Administración, el Presidente y la Junta de supervisores que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 8 la propuesta del Consejo de Administración cumplirá las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de las responsabilidades del Consejo de Administración;
Tener temas claros y resoluciones específicas.
Artículo 9 si una propuesta presentada por un patrocinador entra en el ámbito de las responsabilidades de cada Comité Especial, la propuesta será examinada en primer lugar por cada Comité Especial antes de presentarla al Consejo de Administración para su examen.
Artículo 10 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración recabará plenamente las opiniones de todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Presidente y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 11 los directores prestarán especial atención a los asuntos de la empresa y, mediante el examen de los documentos, la investigación del personal pertinente, la inspección in situ y la Organización de la investigación, tomarán la iniciativa de comprender el funcionamiento, el funcionamiento, la gestión y las finanzas de la empresa, etc. Los directores exigirán al personal pertinente de la empresa que aclare o aclare oportunamente las cuestiones importantes, los problemas importantes o los rumores de mercado que hayan suscitado preocupación y, de ser necesario, propondrán que se convoque una reunión del Consejo de Administración para su examen.
Artículo 12 salvo que los accionistas y la Junta de supervisores que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad presenten propuestas provisionales de la Junta de Síndicos cuando propongan convocar la Junta de Síndicos provisionales, todas las demás propuestas presentadas al Consejo de Administración se presentarán al Secretario de la Junta de Síndicos 10 días antes de la reunión de la Junta de Síndicos, y el Secretario de la Junta de Síndicos presentará al Presidente de la Junta de Síndicos para que adopte una decisión sobre su inclusión en la propuesta para su examen. Si el Presidente no incluye la propuesta presentada por el patrocinador en la propuesta de examen del Consejo de Administración, el Presidente explicará al patrocinador las razones. Si el patrocinador no está de acuerdo, el Consejo de Administración decidirá si la propuesta de examen se incluye o no mediante la aprobación de la mayoría de los directores.
Artículo 13 las cuestiones relativas a la producción y el funcionamiento de una empresa que deban ser examinadas por el Consejo de Administración podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen por los siguientes medios:
El plan anual de desarrollo y el plan de producción y explotación de la empresa serán elaborados por el Presidente de la Junta y presentados al Consejo de Administración por el Presidente de la Junta;
El Director Financiero, junto con el Presidente, se encargará de organizar y elaborar el presupuesto financiero y el plan de cuentas finales de la empresa, y el Presidente presentará el plan al Consejo de Administración;
El Director Financiero, junto con el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, elaborará conjuntamente el plan de distribución de los ingresos y recuperación de las pérdidas de la empresa y lo presentará al Consejo de Administración.
Artículo 14 El Presidente y el Presidente, de conformidad con los resultados de las deliberaciones del Comité de nombramientos, presentarán al Consejo de Administración, respectivamente, propuestas sobre el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad que determine el Consejo de Administración, en las que el director independiente emitirá una opinión independiente al Consejo de Administración.
Artículo 15 el Presidente preparará y presentará al Consejo de Administración propuestas relativas al establecimiento de instituciones internas y al sistema básico de gestión de la empresa.
Capítulo V enfoque de los directores al examinar las propuestas pertinentes
Artículo 16 al examinar una propuesta de autorización, los directores deberán hacer un juicio cuidadoso sobre el alcance, la legalidad, el cumplimiento, la racionalidad y el riesgo de la autorización, prestar suficiente atención a si la autorización está fuera del ámbito de aplicación de las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta de accionistas y el reglamento interno de la Junta de directores, etc., y si existen riesgos importantes en las cuestiones autorizadas. Los directores supervisarán continuamente la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 17 al examinar las transacciones importantes, los directores comprenderán en detalle las razones de las transacciones, evaluarán cuidadosamente los efectos de las transacciones en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad y prestarán especial atención a la existencia de actos que oculten la esencia de las transacciones conexas y perjudiquen los derechos e intereses legítimos de La sociedad y de los accionistas minoritarios mediante la no vinculación de las transacciones conexas. Artículo 18 al examinar las transacciones con partes vinculadas, los directores determinarán claramente la necesidad, la equidad, la intención real y la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la empresa, prestarán especial atención a las políticas de fijación de precios y a la base de precios de las transacciones con partes vinculadas, incluida la equidad del valor de evaluación, la relación entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, observarán estrictamente el sistema de evitación de los directores con partes vinculadas y evitarán que las transacciones con partes vinculadas se utilicen para regular y controlar los beneficios. Transferir beneficios a las partes vinculadas y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Artículo 19 al examinar las principales cuestiones de inversión, los directores analizarán cuidadosamente la viabilidad y las perspectivas de inversión de los proyectos de inversión y prestarán plena atención a si los proyectos de inversión están relacionados con el negocio principal de la empresa, si la disposición de las fuentes de capital es razonable, si los riesgos de inversión son controlables Y si la cuestión afecta a la empresa.
Artículo 20 antes de examinar un proyecto de ley de garantía externa, los directores deberán conocer activamente la situación básica de la parte garantizada, como la situación financiera y comercial, la situación crediticia y el pago de impuestos, etc.
Al examinar una propuesta de garantía externa, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la racionalidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las medidas de contragarantía.
Al examinar las propuestas de garantía relativas a las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa, los directores prestarán especial atención a si los accionistas de las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa garantizan la misma proporción de acciones.
Artículo 21 al examinar las propuestas relativas a la provisión para el deterioro del valor de los activos, los directores prestarán atención al proceso de formación de los activos y a las razones de la provisión para el deterioro del valor, a la conformidad de la provisión para el deterioro del valor de los activos con la situación real de la empresa, a la suficiencia de la provisión para el deterioro del valor y a la influencia en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa.
Al examinar las propuestas de paso a pérdidas y ganancias de activos, los directores deberían prestar atención a la eficacia del sistema de control interno para hacer un seguimiento de las medidas de recuperación y mejora, el tratamiento de las personas responsables pertinentes, la provisión para la depreciación de activos y el tratamiento de las pérdidas.
Artículo 22 al examinar las propuestas relativas a la modificación de las políticas contables, la modificación de las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes, los directores prestarán atención a la razonabilidad de la modificación o corrección, la influencia en los datos contables de los informes periódicos de la sociedad, si entrañan ajustes retroactivos, si dan lugar a cambios en la naturaleza de las pérdidas y ganancias anuales pertinentes de la sociedad, y si existen circunstancias en las que los beneficios de cada período se ajusten utilizando las cuestiones mencionadas para inducir a error a los inversores.
Artículo 23 antes de examinar un proyecto de ley sobre la prestación de asistencia financiera a países extranjeros, los directores deben comprender activamente la situación básica de la parte financiada, como la situación financiera y de funcionamiento, la situación crediticia y el pago de impuestos, etc.
Al examinar las propuestas de asistencia financiera externa, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento, la razonabilidad, la capacidad de reembolso de los beneficiarios y la eficacia de las medidas de garantía.
Artículo 24 al examinar la prestación de asistencia financiera a las filiales controladoras (distintas de las filiales controladoras con una proporción de participación superior al 50% en los estados consolidados de la sociedad) y a las sociedades que cotizan en bolsa, los directores prestarán atención a si las filiales controladoras y otros accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa prestan asistencia financiera en proporción a sus aportaciones de capital y en las mismas condiciones, y si existen circunstancias que perjudiquen directa o indirectamente los intereses de la sociedad. Y si la empresa cumple los procedimientos de aprobación y las obligaciones de divulgación de información. Artículo 25 al examinar la venta o transferencia de marcas comerciales, patentes, conocimientos técnicos, franquicias y otros activos relacionados con la competencia básica de la empresa, los directores prestarán plena atención a la cuestión de si existe alguna situación que perjudique los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios, y emitirán opiniones claras al respecto. Las observaciones anteriores se consignarán en el acta de la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 26 al examinar las cuestiones relativas a la financiación encomendada, los directores prestarán plena atención a si el poder de examen y aprobación de la financiación encomendada se concede a los directores o al personal directivo superior para su ejercicio personal, si los sistemas y medidas pertinentes de control de riesgos son sólidos y eficaces y si los registros de buena fe, las condiciones de funcionamiento y la situación financiera del Fideicomisario son buenos.
Artículo 27 al examinar cuestiones como la inversión en valores y el capital de riesgo, los directores prestarán plena atención a si la empresa ha establecido un sistema especial de control interno, si el riesgo de inversión es controlable y si las medidas de control de riesgos son eficaces, si la escala de la inversión afecta al funcionamiento normal de la Empresa, si la fuente de los fondos es su propio capital, y si existe alguna inversión en valores o capital de riesgo que viole las disposiciones pertinentes.
Artículo 28 al examinar las propuestas de modificación del uso de los fondos recaudados, los directores prestarán plena atención a la razonabilidad y la necesidad de la modificación y harán un juicio cuidadoso después de comprender plenamente la viabilidad, las perspectivas de inversión y los ingresos previstos del proyecto modificado.
Artículo 29 al examinar las cuestiones relativas a la adquisición y reorganización de activos importantes de la sociedad, los directores investigarán plenamente la intención de la adquisición o reorganización, prestarán atención a la situación crediticia y financiera de la Parte adquirente o a la otra parte en la operación de reorganización, si el precio de transacción es justo y razonable, Si la adquisición o reorganización redunda en interés general de la sociedad y evaluarán cuidadosamente los efectos de la adquisición o reorganización en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad.
Artículo 30 al examinar los planes de distribución de beneficios y conversión de la reserva de capital en capital social (en lo sucesivo denominada “distribución de beneficios”), los directores prestarán atención al cumplimiento y la racionalidad de la distribución de beneficios y a la adecuación de los planes con el total de beneficios distribuibles, el grado de suficiencia de fondos, el crecimiento y el desarrollo sostenible de la empresa.
Artículo 31 al examinar las principales propuestas de financiación, los directores prestarán atención a si la empresa cumple las condiciones de financiación, analizarán las ventajas y desventajas de diversos métodos de financiación y determinarán razonablemente los métodos de financiación teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Se prestará especial atención a la razonabilidad del precio de emisión de las propuestas relativas a la oferta privada de acciones a partes vinculadas.
Artículo 32 al examinar los informes periódicos, los directores leerán cuidadosamente el texto completo de los informes periódicos, prestando especial atención a la veracidad, exactitud y exhaustividad del contenido de los informes periódicos, la existencia de errores u omisiones importantes en la compilación, la existencia de grandes fluctuaciones de los principales datos contables e indicadores financieros, la racionalidad de la explicación de las causas de las fluctuaciones y la existencia de anomalías. En el informe del Consejo de Administración se analiza exhaustivamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa durante el período que abarca el informe y se exponen plenamente las cuestiones importantes y los factores de incertidumbre que pueden afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa en el futuro.
Los directores confirmarán por escrito, de conformidad con la ley, si los informes periódicos son auténticos, exactos y completos, y no confiarán la firma a otros ni se negarán a firmarlos por ninguna razón.
Si un director no puede garantizar la autenticidad, exactitud o exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene objeciones a él, explicará las razones específicas y hará un anuncio público al respecto, y el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión explicarán y anunciarán las cuestiones pertinentes y su influencia en la empresa.
Artículo 33 los directores supervisarán el funcionamiento normal de la sociedad, promoverán activamente la construcción de diversos sistemas internos de la sociedad, tomarán la iniciativa de comprender las cuestiones importantes que se hayan producido o puedan producirse y la influencia de su progreso en la sociedad, informarán oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas existentes en las actividades comerciales de La sociedad, y no podrán eludir sus responsabilidades por no participar directamente en las actividades comerciales pertinentes o por no estar familiarizados con ellas.
Capítulo VI Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 34 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño y será convocado por el Presidente del Consejo de Administración y notificado por escrito a todos los directores y supervisores, al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración 10 días antes de la reunión.
Artículo 35 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto;
Ii) Cuando más de un tercio de los directores presenten propuestas conjuntas;
Cuando más de 1 / 2 de los directores independientes lo propongan;
Cuando la Junta de supervisores lo proponga;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos y estatutos.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 36 cuando el Consejo de Administración convoque una reunión provisional del Consejo de Administración, lo notificará por escrito a todos los directores y supervisores, al Presidente y al Secretario del Consejo de administración cinco días antes de la reunión. Sin embargo, en circunstancias excepcionales o de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá hacerse oralmente o por teléfono, sin perjuicio del plazo para la notificación.
