Sistema de gestión de compromisos
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Sistema de gestión del compromiso
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de reforzar la normalización de los compromisos y el cumplimiento de los compromisos de los controladores reales, los accionistas, las partes vinculadas, otras partes comprometidas y la sociedad (en lo sucesivo denominados colectivamente “las partes comprometidas”) y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Este sistema se formula de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes de la bolsa de Shenzhen, como las normas de cotización de las acciones del GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), los Estatutos de la sociedad y la situación real de la sociedad.
Artículo 2 Medidas adoptadas por el prometedor para resolver la competencia entre pares, la inyección de activos, el estímulo de las acciones, las cláusulas de compensación de las previsiones de beneficios, la restricción de las ventas de acciones, la intención de reducir las existencias, la estabilización de los precios de las acciones y el llenado de los rendimientos diluidos a la vista en el proceso de solicitud de la oferta pública inicial de acciones de la empresa y su inclusión en la lista, la emisión de acciones, la refinanciación, la fusión y la reorganización y las actividades especiales de gobernanza empresarial. Las medidas vinculantes para resolver los defectos de los derechos de propiedad y otras cuestiones de compromiso que no cumplan los compromisos deben tener un plazo claro para el cumplimiento, y si el cumplimiento de los compromisos entraña restricciones de la política industrial, el plazo para el cumplimiento debe especificarse sobre la base de lo que permite la política.
Artículo 3 los compromisos contraídos por el promisor serán claros, concretos y ejecutables, y no se comprometerán a juzgar, a la luz de las circunstancias, las cuestiones que sean manifiestamente imposibles de cumplir.
En caso de que un compromiso requiera el examen y la aprobación de las autoridades competentes, el compromiso revelará claramente el examen y la aprobación necesarios y especificará las medidas correctivas si no se puede obtener el examen y la aprobación.
Artículo 4 los compromisos contraídos por el deudor incluirán los siguientes elementos:
Cuestiones específicas de los compromisos;
Ii) Formas de ejecución, plazos de ejecución, análisis de la capacidad de ejecución, riesgos de ejecución y medidas preventivas;
Iii) arreglos de garantía del cumplimiento, incluidas las calificaciones de las partes garantes, las formas de garantía, las principales cláusulas del Acuerdo de garantía (Carta), las obligaciones de garantía, etc. (en su caso);
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Declaración de compromiso de cumplimiento y responsabilidad por incumplimiento;
Otros contenidos requeridos por la bolsa de Shenzhen. Los compromisos deben tener plazos claros de cumplimiento y no deben utilizarse términos vagos como “tan pronto como sea posible” o “a su debido tiempo”. Cuando el cumplimiento de un compromiso entrañe restricciones comerciales, el plazo de cumplimiento se definirá sobre la base de la política.
Artículo 5 los compromisos adicionales, como el período de tenencia de las acciones de la sociedad que posea, cumplirán las siguientes condiciones:
El promisor no podrá utilizar el compromiso adicional para manipular el precio de las acciones;
Los directores, supervisores, altos directivos y otras personas con información privilegiada de la empresa no podrán utilizar la información privilegiada adicional prometida para comprar o vender ilegalmente acciones de la empresa y sus derivados;
Los compromisos adicionales del deudor no afectarán al cumplimiento de los compromisos que haya contraído.
Si el promisor hace una promesa de limitar la venta de acciones, el cesionario cumplirá los compromisos pertinentes contraídos por el accionista original si las acciones que posee se transfieren sin negociación debido a la ejecución judicial obligatoria, la herencia, el legado o la División de bienes de conformidad con la ley. Artículo 6 cuando los accionistas de la sociedad o las partes interesadas en la transacción se comprometan con los resultados anuales de explotación de la sociedad o de los activos pertinentes, el Consejo de Administración prestará atención al cumplimiento de los compromisos de rendimiento. Si el rendimiento anual de la sociedad o de los activos conexos no cumple los compromisos, el Consejo de Administración de la sociedad examinará por separado las diferencias entre los beneficios reales de la sociedad o de los activos conexos y los datos de los compromisos, explicará detalladamente las diferencias y las medidas adoptadas o previstas por la sociedad, e instará a las partes interesadas a que cumplan los compromisos.
La sociedad revelará las cuestiones mencionadas en el informe anual y exigirá a la empresa contable, a la institución patrocinadora o al asesor financiero independiente (si procede) que emitan dictámenes especiales de auditoría al respecto, y al mismo tiempo revelará el informe anual en los medios de comunicación cualificados.
Capítulo II Gestión de los compromisos
Artículo 7 en caso de que un compromiso no pueda cumplirse o no pueda cumplirse a tiempo debido a razones objetivas ajenas al control del propio compromiso, como leyes y reglamentos pertinentes, cambios en las políticas o desastres naturales, el compromiso revelará oportunamente la información pertinente.
Salvo por razones objetivas ajenas al control de la propia empresa, como las leyes y reglamentos pertinentes, los cambios de política, los desastres naturales, etc., cuando la empresa no pueda cumplir sus compromisos o no sea beneficiosa para la protección de los derechos e intereses de la empresa, la empresa revelará plenamente las razones y propondrá a la empresa u otro inversor que sustituya los compromisos originales por nuevos compromisos o exima el cumplimiento de los compromisos.
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Obligación, el compromiso debe cambiar el compromiso o eximir el cumplimiento del compromiso a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen, el compromiso y sus partes vinculadas se abstendrán de votar. Si el compromiso original se hubiera examinado y aprobado mediante una resolución especial, este cambio se seguiría examinando mediante una resolución especial. El director independiente y la Junta de supervisores expresaron sus opiniones sobre si el plan de cambio propuesto por el promisor era legal y conforme y si era beneficioso para la protección de los intereses de la empresa u otros inversores. Si el plan de modificación o exención de compromisos no ha sido examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad y el compromiso expira, se considerará que el compromiso no se ha cumplido en el plazo previsto.
Artículo 8 cuando los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad pierdan el derecho de control mediante la enajenación de sus acciones, etc., si no se han cumplido las cuestiones pertinentes prometidas por los accionistas controladores originales o los controladores reales, las obligaciones de compromiso pertinentes seguirán cumpliéndose o serán asumidas por el comprador, y las cuestiones pertinentes se revelarán claramente en el informe de adquisición.
Artículo 9 la sociedad revelará en su informe periódico los compromisos y progresos realizados o en curso durante el período que abarca el informe.
Artículo 10 el deudor prestará atención a su propio funcionamiento, situación financiera y capacidad de cumplimiento de los compromisos. En caso de que su propio funcionamiento o deterioro de la situación financiera, los cambios en el garante o la garantía real, etc., causen o puedan dar lugar a su incapacidad para cumplir los compromisos, informará oportunamente a la Empresa y la revelará, explicará las circunstancias específicas que afecten al cumplimiento de los compromisos y proporcionará una nueva garantía de cumplimiento.
Cuando se cumplan o hayan cumplido las condiciones de cumplimiento del compromiso, el compromiso notificará sin demora a la empresa y cumplirá las obligaciones de compromiso y divulgación de información.
Si la empresa no cumple sus compromisos, revelará oportunamente las razones y las posibles responsabilidades jurídicas de las partes interesadas; En caso de que otras partes no cumplan sus compromisos, la empresa tomará la iniciativa de investigar y revelar oportunamente las razones y las medidas que adopte el Consejo de Administración.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad prestará plena atención al cumplimiento de los compromisos e instará a los patrocinadores a que cumplan estrictamente los compromisos. En caso de incumplimiento de un compromiso, el Consejo de Administración adoptará medidas proactivas y oportunas para instar al compromiso a asumir la responsabilidad por incumplimiento del contrato.
Capítulo III Disposiciones complementarias
Artículo 12 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos del Estado y otros documentos normativos. En caso de conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado y los Estatutos de la sociedad modificados por los procedimientos legales, el sistema se aplicará de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y se revisará inmediatamente y se presentará a la Junta General de accionistas de La sociedad para su examen y aprobación.
Sistema de gestión de compromisos
Artículo 13 el sistema será elaborado e interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad y entrará en vigor una vez aprobado por la Junta General de accionistas de la sociedad, as í como cuando se modifique.
16 de junio de 2022
