Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de establecer la gestión de los fondos para impedir que los accionistas controladores o los controladores reales ocupen Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y prevenir y poner fin a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “la justicia pública”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), The regulatory Guidelines for listed companies No. 8 – regulatory requirements for Capital Exchange and Foreign guarantee of Listed Companies, the Rules for listing GEM shares in shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as listing Rules), the Autonomous Regulatory Guidelines for listed companies in shenzhen Stock Exchange no. 2 – regulatory operations of GEM Listed Companies (hereinafter referred to as Standardized Operations), etc. Este sistema se formula de conformidad con los estatutos y documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la gestión de los fondos entre los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad y la sociedad.
El presente sistema se aplicará a las transacciones financieras entre los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas de la sociedad y las filiales incluidas en los estados financieros consolidados de la sociedad.
Artículo 3 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad.
Artículo 4 la ocupación de fondos a que se refiere el presente sistema incluye la ocupación de fondos de explotación y la ocupación de fondos no de explotación (pero no se limita a otros medios).
Ocupación de los fondos de explotación: la ocupación de los fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas mediante la compra, venta, recepción o prestación de servicios y otras transacciones conexas;
Ocupación de fondos no operacionales: incluye, entre otras cosas, el pago anticipado de salarios, prestaciones, seguros, publicidad y otros gastos a los accionistas mayoritarios y sus partes vinculadas, el préstamo directo o indirecto de fondos pagados o no remunerados en nombre de los accionistas mayoritarios y sus partes vinculadas, el reembolso de deudas y otros fondos proporcionados a los accionistas mayoritarios y sus partes vinculadas sin consideración de bienes y servicios, etc.
Artículo 5 el término “accionista mayoritario” mencionado en el presente sistema se refiere a:
Los accionistas cuyas acciones representen más del 50% del capital social total de la sociedad;
Ii) los accionistas que posean menos del 50% de las acciones, pero cuyos derechos de voto sean suficientes para influir significativamente en la resolución de la Junta General de accionistas;
El accionista que posea el mayor número de acciones en el registro de accionistas de la sociedad y su controlador final;
Otras circunstancias determinadas por la c
Artículo 6 a los efectos del presente sistema, se entenderá por “controlador real” una person a física o jurídica que, aunque no posea directamente las acciones de la sociedad o cuyas acciones posean directamente no alcancen la proporción requerida por los accionistas controladores, pueda controlar efectivamente el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Las “partes vinculadas” a que se refiere el presente sistema se refieren a las partes vinculadas definidas de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las normas de inclusión en la lista, las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas, incluidas las personas jurídicas vinculadas y las personas físicas vinculadas. Capítulo II Principios para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Artículo 7 la sociedad perfeccionará continuamente el mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores y controlará estrictamente la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas. La sociedad no podrá proporcionar fondos o activos a los accionistas controladores ni a sus partes vinculadas para su uso, directa o indirectamente, mediante el pago anticipado de salarios, prestaciones, seguros, publicidad, etc., o mediante el pago anticipado de fondos de inversión, ni podrá asumir los gastos y otros gastos en su nombre.
El Departamento Financiero de la empresa inspeccionará periódicamente las transacciones de capital no operativo entre la empresa y sus filiales, los accionistas controladores y sus partes vinculadas, y pondrá fin a la ocupación de capital no operativo por los accionistas controladores y sus partes vinculadas.
Artículo 8 los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad de ninguna de las siguientes maneras:
Exigir a la empresa que pague por adelantado y asuma los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente;
Exigir a la empresa que le conceda un préstamo confiado a través de un banco o una institución financiera no bancaria;
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Exigir a la empresa que emita para ella una factura de aceptación comercial sin antecedentes comerciales reales;
Exigir a la empresa que financie de otro modo los bienes y servicios sin consideración o consideración manifiestamente injusta;
Viii) no reembolsar oportunamente las deudas contraídas por la empresa como garantía;
Ix) Exigir a la empresa que proporcione fondos a través de transacciones no comerciales;
La ocupación de fondos debida a transacciones no se ha resuelto en el plazo prescrito o comprometido; Otras circunstancias determinadas por la c
Artículo 9 las transacciones de capital de explotación entre la sociedad y sus filiales, los accionistas controladores y otras partes vinculadas, incluidas las transacciones normales con partes vinculadas, se adoptarán y aplicarán estrictamente las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y del sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 10 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Artículo 11 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, adoptará decisiones y aplicará estrictamente las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y del sistema de gestión de las garantías externas.
Capítulo III procedimientos de liquidación de las transacciones conexas
Artículo 12 en caso de que la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas deban efectuar pagos en relación con transacciones con partes vinculadas, el Departamento Financiero de la sociedad, además de los acuerdos y contratos pertinentes, examinará si las cuestiones que constituyan la base del pago se ajustan a los procedimientos de adopción de Decisiones establecidos en los Estatutos de la sociedad y otras normas de gobernanza.
Artículo 13 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores y los controladores reales se contabilizarán a través de las transacciones con partes vinculadas entre las dos partes de la sociedad, y el Departamento Financiero de la sociedad y el Departamento Financiero de los accionistas controladores liquidarán oportunamente el saldo de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 14 al tramitar los pagos con los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas, el Departamento Financiero de la sociedad observará estrictamente las normas y reglamentos de la sociedad y la disciplina financiera.
Capítulo IV responsabilidades de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas
Artículo 15 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, y mantendrán la seguridad de los fondos y bienes de la sociedad.
Artículo 16 el Consejo de supervisión de una sociedad será el órgano diario de supervisión y gestión encargado de prevenir la ocupación de los fondos de la sociedad por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, cuyas principales responsabilidades serán las siguientes:
Orientar e inspeccionar el sistema de control interno y las medidas conexas establecidas por la empresa para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas;
Examinar y examinar periódicamente la información y la información pertinentes sobre la ocupación de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas que se presenten a las autoridades reguladoras para su divulgación pública.
Artículo 17 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad examinarán y aprobarán, de conformidad con sus respectivas competencias y responsabilidades (o autorizaciones), las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas mediante la compra, venta y otros vínculos de producción y gestión. El pago de los fondos monetarios relacionados con los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas se gestionará estrictamente de conformidad con el proceso de liquidación de las transacciones conexas.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas; El Presidente de la Junta Directiva de la empresa será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación de fondos y de la liquidación de deudas; El Director Financiero de la empresa y el personal encargado de las transacciones comerciales y financieras entre la empresa y los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas son las personas responsables pertinentes de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas de la empresa, y las personas mencionadas Anteriormente se denominan colectivamente personas responsables de la ocupación de fondos. Cuando la empresa realice transacciones comerciales y financieras con los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, controlará estrictamente la dirección del flujo de fondos para evitar la ocupación de fondos. La persona responsable prohibirá a los accionistas controladores, a los controladores reales y a las partes vinculadas ocupar los fondos de la sociedad.
Artículo 19 en caso de intercambio de fondos de explotación con directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus partes vinculadas, la sociedad cumplirá estrictamente los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información, aclarará el plazo de liquidación de las transacciones de fondos de explotación y no podrá transformarse en directores, supervisores, altos directivos o accionistas controladores en forma de intercambio de fondos de explotación. Los controladores reales y sus afiliados proporcionan fondos y otras ayudas financieras. Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad prestarán atención a la existencia de casos de malversación de los intereses de la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas o las posibles partes vinculadas, y en caso de que se descubran circunstancias anormales, presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la sociedad las medidas correspondientes y La divulgación de información.
Artículo 20 cuando un Director, supervisor o directivo superior de una sociedad tenga conocimiento de que los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad ocupan fondos de la sociedad y malversan o malversan activos de la sociedad, informará sin demora al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión de la sociedad, e instará a La sociedad a cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes. Si la empresa no cumple oportunamente su obligación de divulgación de información, o el contenido de la divulgación no se ajusta a la situación real, los directores, supervisores y altos directivos pertinentes informarán inmediatamente a la bolsa de Shenzhen.
Artículo 21 después de que el Consejo de Administración de la sociedad haya examinado y aprobado los actos de ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas de la sociedad, podrá solicitar inmediatamente la congelación judicial de las acciones en poder de los accionistas controladores, y si no puede pagarse en efectivo, podrá reembolsar los activos usurpados mediante La “compensación de dividendos”, “compensación de acciones” o “compensación de activos” de conformidad con la ley. Cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones pertinentes, los directores de las partes vinculadas se abstendrán de votar. Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine cuestiones pertinentes, los accionistas controladores de la sociedad se abstendrán de votar de conformidad con la ley, y el número total de acciones con derecho a voto que posean no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto efectivo en la Junta General de accionistas.
Artículo 21 en caso de ocupación de fondos, la sociedad controlará estrictamente las condiciones de aplicación de la “compensación de la deuda con acciones” o la “compensación de la deuda con activos”, intensificará la supervisión e impedirá que los actos que perjudiquen los derechos e intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, como la sustitución de la deuda con acciones inferiores por buenas o la sustitución de la deuda con acciones.
Artículo 22 en caso de ocupación de fondos, la sociedad formulará un plan de liquidación de deudas de conformidad con la ley y lo presentará oportunamente a la autoridad reguladora de valores para su preparación y publicación de conformidad con la ley.
Capítulo V investigación y castigo de la responsabilidad
Artículo 23 cuando los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas de la sociedad, en violación de las disposiciones del presente sistema, utilicen sus relaciones conexas para ocupar o transferir fondos, activos u otros recursos de la sociedad y causen pérdidas o puedan causar pérdidas a la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, para evitar o reducir las pérdidas, y las personas interesadas serán investigadas por sus responsabilidades.
Artículo 24 cuando una person a responsable pertinente preste asistencia o condone la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad, dependiendo de la gravedad de las circunstancias, impondrá las sanciones correspondientes a la persona directamente responsable, iniciará el procedimiento de destitución de la persona que tenga una responsabilidad grave e investigará la responsabilidad penal.
Artículo 25 en caso de que los directores, supervisores o altos directivos de una sociedad infrinjan el presente sistema y causen pérdidas a los inversores como resultado de la ocupación no comercial de fondos por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, o de la violación de las garantías, la sociedad, además de imponer sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes, investigará la responsabilidad jurídica de las personas responsables pertinentes en función de la gravedad de las circunstancias.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 26 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos promulgados o modificados posteriormente, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 27 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad y aplicado tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
16 de junio de 2022
