Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Sistema de gestión de la distribución de beneficios
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la distribución de los beneficios de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), establecer un mecanismo de distribución científico, sostenible y estable, aumentar la transparencia en la distribución de los beneficios y proteger eficazmente los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”); las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de funcionamiento”); El presente sistema se formula de conformidad con las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los Estatutos de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) (en adelante denominados “los estatutos”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 al formular la política de distribución de beneficios, en particular la política de dividendos en efectivo, la sociedad llevará a cabo los procedimientos de adopción de decisiones necesarios. El Consejo de Administración llevará a cabo un estudio y un debate especiales sobre la planificación de la remuneración de los accionistas y explicará detalladamente las razones de los arreglos de planificación, etc. La empresa escuchará plenamente las opiniones de los accionistas minoritarios a través de diversos canales (incluidos, entre otros, el teléfono, el fax, el correo electrónico, la plataforma interactiva, etc.) y hará un buen trabajo en la divulgación de información sobre los dividendos en efectivo.
Capítulo II orden de distribución de los beneficios
Artículo 3 la sociedad prestará atención al rendimiento razonable de las inversiones de los inversores, especialmente de los pequeños y medianos inversores, y formulará una política sostenida y estable de distribución de los beneficios.
De conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, los beneficios después de impuestos se distribuyen en el siguiente orden:
Cuando la sociedad distribuya los beneficios después de impuestos del año en curso, el 10% de los beneficios se incluirá en el Fondo de previsión legal de la sociedad. Si el importe acumulado del Fondo de previsión legal de la sociedad es superior al 50% del capital social de la sociedad, no se podrá retirar más.
Si el Fondo de reserva legal de la sociedad no es suficiente para compensar las pérdidas de años anteriores, antes de retirar el Fondo de reserva legal de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, el beneficio del año en curso se utilizará para compensar las pérdidas.
Después de retirar el Fondo de reserva legal después de impuestos, la empresa también puede retirar cualquier fondo de reserva de los beneficios después de impuestos después de la resolución de la Junta General de accionistas.
Los beneficios después de impuestos de la sociedad después de compensar las pérdidas y retirar el Fondo de Previsión se distribuirán proporcionalmente a las acciones que posean los accionistas, salvo que no se distribuyan proporcionalmente de conformidad con los estatutos.
Si la Junta General de accionistas, en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior, distribuye los beneficios a los accionistas antes de que la sociedad compense las pérdidas y retire el Fondo de reserva legal, los accionistas deben devolver los beneficios distribuidos en violación de las disposiciones a la sociedad.
Las acciones de la sociedad que posea no participarán en la distribución de beneficios.
Artículo 4 el Fondo de reserva de la sociedad se utilizará para compensar las pérdidas de la sociedad, ampliar la producción y el funcionamiento de la sociedad o aumentar el capital de la sociedad. Sin embargo, el Fondo de reserva de capital no se utilizará para compensar las pérdidas de la empresa.
Cuando el Fondo de reserva legal se convierta en capital, el Fondo de reserva retenido no será inferior al 25% del capital social de la empresa antes de su conversión.
Artículo 5 al formular el plan de distribución de beneficios, la sociedad se basará en los beneficios disponibles para la distribución en el Estado de la sociedad matriz. Al mismo tiempo, a fin de evitar una situación de exceso de distribución, la empresa debe determinar el importe total y la proporción específicos de la distribución de beneficios sobre la base del principio de que el beneficio disponible para la distribución en los estados consolidados y los Estados de la empresa matriz es inferior.
Artículo 6 la sociedad distribuirá los beneficios sobre la base de los estados financieros comprobados y examinará el plan de distribución de los beneficios al examinar el informe periódico del Consejo de Administración. Si el dividendo en efectivo se propone sobre la base de un informe financiero semestral y no se envían acciones rojas ni se transfieren fondos de reserva de capital al capital social, el informe financiero semestral no puede auditarse.
Capítulo III política de distribución de beneficios
Artículo 7 principio de distribución de beneficios: la empresa aplicará una política activa de distribución de beneficios, prestará atención al rendimiento razonable de la inversión de los inversores y tendrá en cuenta el desarrollo sostenible de la empresa, y establecerá un mecanismo de rendimiento sostenible y estable para los inversores, teniendo en cuenta la situación de los beneficios de la Empresa y las necesidades reales de la futura estrategia de desarrollo empresarial. Mantener la coherencia, racionalidad y estabilidad de la política de distribución de beneficios.
El Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Junta General de accionistas de la sociedad tendrán plenamente en cuenta las opiniones de los directores independientes, los supervisores externos (si los hubiere) y los inversores públicos en el proceso de adopción de decisiones y demostración de la política de distribución de beneficios.
La empresa aplica la política de dividendos de compartir acciones y beneficios, y los accionistas obtienen dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con la cantidad de acciones que poseen. En caso de que la sociedad cambie su capital social total después del final del período de referencia y antes de la publicación del plan de distribución de beneficios, el capital social total actualizado se utilizará como base de capital para la distribución o el aumento.
Artículo 8 forma de distribución de los beneficios: la sociedad distribuirá los beneficios en efectivo, dividendos de acciones o una combinación de ambos. La empresa debe dar prioridad a la distribución de los beneficios de los dividendos en efectivo. Cuando la empresa funcione bien y el Consejo de Administración considere que el precio de las acciones de la empresa no coincide con la escala del capital social de la empresa y que la distribución de dividendos de acciones es beneficiosa para los intereses generales de todos los accionistas de la empresa, podrá presentar un plan de distribución de dividendos de acciones. La distribución de los beneficios no excederá del alcance de los beneficios distribuibles acumulados ni menoscabará la capacidad de la empresa para continuar sus operaciones. El Consejo de Administración de la empresa podrá proponer a la empresa un dividendo en efectivo a medio plazo basado en los beneficios y las necesidades de capital de la empresa.
Artículo 9 condiciones para la distribución de dividendos en efectivo: la empresa cumplirá al menos las siguientes condiciones cuando se proponga aplicar la distribución de dividendos en efectivo: i) los beneficios distribuibles (es decir, los beneficios después de impuestos después de que la empresa compense las pérdidas y retire el Fondo de previsión de conformidad con las disposiciones) realizados por la empresa en ese año serán positivos y suficientes en efectivo, y la aplicación de la distribución de dividendos en efectivo no afectará a la continuación de las operaciones continuas de la empresa;
La institución de auditoría ha emitido un informe de auditoría estándar sin reservas sobre el informe de auditoría financiera anual de la empresa;
La empresa no tiene planes de inversión importantes ni gastos en efectivo importantes (excepto los proyectos de recaudación de fondos). A los efectos del presente apartado, se entenderá por “Plan de inversión importante” o “gasto significativo en efectivo” el gasto acumulado de la empresa previsto en los próximos 12 meses para la inversión extranjera, la adquisición de activos o la adquisición de equipo que alcance o supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de La empresa y supere los 30 millones de yuan; O los gastos acumulados de la empresa en los próximos 12 meses para la inversión extranjera, la adquisición de activos o la compra de equipo alcanzarán o superarán el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período.
Artículo 10 Proporción de dividendos en efectivo: en las condiciones de los dividendos en efectivo antes mencionados, los beneficios distribuidos en efectivo no serán inferiores al 10% de los beneficios distribuibles realizados en el año en curso; Además, en tres ejercicios contables consecutivos, los beneficios distribuidos acumulativamente por la empresa en efectivo no serán inferiores al 30% de los beneficios distribuibles anuales medios realizados en esos tres años.
En caso de que se cumplan las condiciones de los dividendos en efectivo antes mencionados, el Consejo de Administración de la empresa tendrá en cuenta las características de la industria, la fase de desarrollo, su propio modelo de negocio, el nivel de beneficios y la existencia de arreglos importantes de desembolso de fondos, etc., y aplicará una política de dividendos en efectivo diferenciada:
Cuando la fase de desarrollo de la empresa sea madura y no se disponga de gastos de capital significativos, la proporción de dividendos en efectivo en el plan de distribución de beneficios será del 80%;
Ii) Si la fase de desarrollo de la empresa es madura y existe un acuerdo importante de gastos de capital, la proporción de dividendos en efectivo en el plan de distribución de beneficios debe alcanzar el 40%;
En caso de que la fase de desarrollo de la empresa sea un período de crecimiento y se disponga de importantes gastos de capital, la proporción de dividendos en efectivo en el plan de distribución de beneficios será del 20%;
Si la fase de desarrollo de la empresa no es fácil de distinguir, pero hay arreglos importantes de gastos de capital, se tratará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
Cuando una sociedad recompra sus acciones en efectivo mediante licitación o licitación centralizada, se considerará que el dividendo en efectivo de la sociedad se ha incluido en el cálculo de la proporción pertinente del dividendo en efectivo.
Artículo 11 condiciones para la distribución de dividendos de acciones: cuando la sociedad tenga un buen funcionamiento y el Consejo de Administración considere que el precio de las acciones de la sociedad no coincide con la escala del capital social de la sociedad y que la distribución de dividendos de acciones es beneficiosa para los intereses generales de todos los accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad podrá formular un plan de distribución de dividendos de acciones teniendo en cuenta factores como el crecimiento de la sociedad y la dilución de los activos netos por acción, siempre que se cumplan las condiciones para la distribución de dividendos de efectivo mencionadas anteriormente.
Artículo 12 Procedimiento de examen del plan de distribución de beneficios:
El Consejo de Administración de la sociedad presentará un plan específico de distribución de beneficios a la Junta General de accionistas de la sociedad, y el director independiente emitirá una opinión clara sobre si el plan de distribución de beneficios establecido por el Consejo de Administración debe estudiar y demostrar seriamente el momento, las condiciones y la proporción mínima de los dividendos En efectivo de la sociedad, las condiciones de ajuste y los procedimientos de adopción de decisiones. El plan de distribución de beneficios establecido por el Consejo de Administración debe ser aprobado por la mayoría del Consejo de Administración (que debe incluir más de dos tercios de los directores independientes) y por más de la mitad de los supervisores. El Consejo de Administración indicará el plan de utilización de los beneficios no distribuidos retenidos en el plan de distribución de beneficios, y el director independiente emitirá una opinión independiente sobre la racionalidad del plan de distribución de beneficios antes de que el Consejo de Administración examine el plan de distribución de beneficios del a ño en curso. Después de que el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión hayan examinado y aprobado el plan de distribución de beneficios de la sociedad, el Consejo de Administración lo presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
En lo que respecta a las propuestas relativas a la distribución de los beneficios, el director independiente de la sociedad podrá solicitar a los accionistas de las acciones públicas de la sociedad el derecho de voto en la Junta General de accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, y el director independiente obtendrá el consentimiento de la mayoría de todos los directores independientes en el ejercicio de las facultades mencionadas.
Antes de examinar el plan de distribución de beneficios, la Junta General de accionistas de la sociedad se comunicará con los inversores públicos, en particular los pequeños y medianos inversores, a través de la Plataforma de intercambio de inversores de la bolsa de Shenzhen, el sitio web de la sociedad, el teléfono, el fax y el correo electrónico, y escuchará plenamente las opiniones y demandas de los inversores públicos. El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores resumirán oportunamente las opiniones pertinentes y las expondrán en el Consejo de Administración que examine el plan de distribución de beneficios. Artículo 13 Ajuste de la política de distribución de beneficios:
Cuando los beneficios de explotación de la empresa se reduzcan durante dos años consecutivos y el alcance acumulativo de la disminución sea superior al 30%, o el flujo de caja neto generado por las actividades de explotación sea negativo durante dos años consecutivos, la empresa podrá ajustar la política de distribución de beneficios según sea necesario, y la política de Distribución de beneficios ajustada no dañará los derechos e intereses de los accionistas ni violará las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 14 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre la distribución de los beneficios.
Artículo 15 el Consejo de Administración y la dirección estarán sujetos a la supervisión de la Junta de supervisores en la aplicación de la política de distribución de beneficios y los procedimientos de adopción de decisiones de la empresa.
Artículo 16 cuando el Consejo de Administración adopte una decisión y formule un plan de distribución de beneficios, formará un registro escrito que se conservará debidamente como archivo de la empresa.
Capítulo V Ejecución de la distribución de los beneficios y divulgación de información
Artículo 17 después de que la Junta General de accionistas de la sociedad adopte una resolución sobre el plan de distribución de beneficios, el Consejo de Administración de la sociedad completará la distribución de dividendos (o acciones) en un plazo de dos meses a partir de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 la sociedad aplicará estrictamente la política de dividendos en efectivo establecida en los estatutos y el plan específico de dividendos en efectivo examinado y aprobado por la Junta General de accionistas. Si es realmente necesario ajustar o modificar la política de distribución de beneficios estipulada en los Estatutos de la sociedad, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 19 la sociedad revelará detalladamente en sus informes periódicos, de conformidad con las disposiciones pertinentes, la aplicación del plan de distribución de beneficios y la política de dividendos en efectivo, indicando si se ajustan a las disposiciones de los estatutos o a los requisitos de las resoluciones de la Junta General de accionistas, si las normas y proporciones de Los dividendos son claras y claras y si los procedimientos y mecanismos de adopción de decisiones pertinentes están completos. Si los directores independientes cumplen sus responsabilidades con la debida diligencia y desempeñan el papel que les corresponde, si los accionistas minoritarios tienen la oportunidad de expresar plenamente sus opiniones y demandas, y si se salvaguardan plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios, etc. En caso de ajuste o cambio de la política de dividendos en efectivo, deberá especificarse si las condiciones y procedimientos de ajuste o cambio son conformes y transparentes.
Artículo 20 cuando el Consejo de Administración de la sociedad no haya presentado un plan de distribución de beneficios de oro, revelará las razones en el informe periódico y explicará el propósito y el plan de utilización de los fondos retenidos en la sociedad que no se hayan utilizado para la distribución de dividendos, y el director independiente emitirá una opinión independiente Al respecto.
Artículo 21 cuando el importe de los dividendos en efectivo en el plan de distribución de beneficios de la sociedad alcance o supere el 100% de los beneficios netos del período en curso y alcance o supere el 50% de los beneficios distribuibles acumulados al final del período en curso, la sociedad revelará al mismo tiempo al proponente del plan de Distribución de dividendos en efectivo, determinará las razones del plan de distribución de dividendos en efectivo y determinará si el plan de distribución de dividendos dará lugar a una escasez de liquidez de la sociedad. Si la empresa ha utilizado fondos recaudados para reponer el capital de trabajo en los últimos 12 meses y si tiene previsto utilizar fondos recaudados para reponer el capital de trabajo en los próximos 12 meses, etc.
Artículo 22 la sociedad prestará especial atención a los informes de los medios de comunicación sobre el plan de distribución de los beneficios de la sociedad y a las transacciones de acciones de la sociedad y sus derivados, y adoptará oportunamente las medidas correspondientes:
En caso de que aparezcan rumores en los medios de comunicación sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa y se rumoree que los rumores proceden de personas pertinentes dentro de la empresa o de unidades o personas estrechamente relacionadas con la empresa, pero la empresa no ha debatido el plan pertinente, la empresa aclarará oportunamente los rumores pertinentes;
Si el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados fluctúa anormalmente, o se prevé que el plan de distribución de beneficios se revele por adelantado, o se prevé que el plan conexo sea difícil de mantener en secreto, la sociedad revelará previamente el plan propuesto o si tiene previsto introducir un plan de transmisión de alta proporción.
Durante la planificación o discusión de la distribución de beneficios y el plan de conversión de la reserva de capital en capital social, la empresa que cotiza en bolsa controlará al mínimo la información privilegiada, registrará oportunamente la lista de personas con información privilegiada y su información personal, y adoptará medidas estrictas de confidencialidad para evitar la divulgación del plan de Distribución de beneficios y conversión de la reserva de capital en capital social.
Artículo 23 en caso de que un accionista ocupe ilegalmente fondos, la sociedad tendrá derecho a deducir los dividendos en efectivo distribuidos por el accionista para reembolsar los fondos ocupados.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 24 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, otros documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, otros documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 25 el término “arriba” y “dentro” mencionado en el presente sistema incluye este número; “Over”, “Lower”, “More”, excluding this number.
Artículo 26 el sistema será formulado por el Consejo de Administración y entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Artículo 27 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
