Beijing rongpeng Law Firm
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Special Inspection Opinions on relevant Matters in the concern letter of Shenzhen Stock Exchange [2022] No. 262
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The relevant matters related to the concern letter of Shenzhen Stock Exchange no. 262 concerning Guangdong baibaolong Co., Ltd.
Dictámenes especiales de verificación
A: Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
The Beijing rongpeng law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrusted of Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (hereinafter referred to as “baibaolong” or “The Company”) and has been authorized to issue this Special Verification Opinion on the matters required by the Shenzhen Stock Exchange to verify and express their views in the letter of Concern to Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (hereinafter referred to as “the letter of Concern”).
A fin de emitir esta opinión especial de verificación, la bolsa y los abogados encargados de la bolsa de valores de Shenzhen, de conformidad con el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización en bolsa”), Las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), se emitirán de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Los abogados de la bolsa declaran lo siguiente en relación con la emisión de esta opinión de verificación:
1. A los efectos de emitir esta opinión especial de verificación, la bolsa llevó a cabo una investigación sobre el caso de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes de China y examinó los documentos que la bolsa consideraba necesarios para emitir esta opinión especial de verificación. El obligado principal se ha asegurado a la bolsa de que los documentos proporcionados por el obligado principal y las declaraciones y declaraciones formuladas por el obligado principal son auténticos, completos y eficaces, y de que todos los hechos y documentos que puedan afectar a las opiniones especiales de verificación se han revelado a la bolsa sin ocultación ni omisión. En cuanto al hecho de que esta opinión especial de verificación es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los documentos de certificación expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes y otras dependencias pertinentes. 2. The exchange shall only Express Legal Opinions on the basis of the facts that occurred or existed before the date of the issue of this Special Verification opinion and the provisions of existing laws, Administrative Regulations and normative Documents in China, as well as the understanding and understanding of these Facts and provisions.
3. In this Special Verification Opinion, the exchange only expressed its views on the Legal issues involved in the requirement of the Lawyers to express clear Views in the concern letter, but did not expresse their views on non – legal Professional matters such as Accounting, Auditing and Credit Rating. Las referencias, en su caso, a la contabilidad, la auditoría, la calificación crediticia, etc., que figuran en el presente dictamen especial de verificación no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad o exactitud de esos elementos.
4. Esta opinión especial de verificación se utiliza únicamente a los efectos de la respuesta del fideicomisario a la Carta de preocupación y no puede ser utilizada por ninguna otra persona para ningún otro fin. El intercambio y los abogados del equipo del proyecto sólo leen o malinterpretan la ley claramente indicada en esta opinión de verificación.
De conformidad con las normas profesionales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa emite las siguientes opiniones especiales de verificación:
Cuestiones de verificación de la Carta de preocupación 1:
Sobre la base de las controversias existentes en la disolución del Acuerdo de delegación de derechos de voto en la etapa actual, se pide a los abogados que verifiquen y expliquen si los Chen y su esposa cumplen los requisitos de convocatoria de la Junta General de accionistas establecidos en el artículo 101 de la Ley de sociedades para “los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos”, y si no existen defectos, controversias o posibles riesgos jurídicos en la calificación de convocatoria, y que expliquen además si la Junta de directores de la sociedad, En caso de que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, la sociedad convocará y presidirá la Junta General de accionistas por sí misma “los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos”. Pida a los abogados que expresen sus opiniones claras y proporcionen una base completa y adecuada.
Opinión del abogado de la bolsa:
El Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana han retirado la notificación de convocar y presidir la Junta General de accionistas, que se ha presentado anteriormente, y posteriormente convocarán por separado con otros accionistas que cumplan las condiciones para convocar la Junta General de accionistas.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el 12 de junio de 2022, el Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana firmaron el Acuerdo de disolución (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de disolución”) con Xinjiang zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El Grupo zhongtai”). La controversia sobre la rescisión del Acuerdo de delegación del derecho de voto anterior ya no existe. El Acuerdo de disolución se establecerá en la fecha de su firma por las Partes y entrará en vigor en la fecha de su divulgación. Tras la entrada en vigor del Acuerdo de disolución, el Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana restablecieron el derecho de voto sobre la empresa (incluido el derecho de voto, el derecho de nominación, el derecho de propuesta, el derecho de convocatoria de la Junta General de accionistas, el derecho de convocatoria y el derecho de asistencia). A partir de la fecha de emisión de la presente opinión especial de verificación, el Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana sólo cumplían el 9,12% de las acciones “poseídas legalmente durante más de 90 días consecutivos”, lo que no cumplía los requisitos para convocar y presidir la reunión general de accionistas por sí mismos, y habían retirado la notificación de convocar y presidir la reunión general de accionistas presentada anteriormente.
El 13 de junio de 2022, Chen Weixiong, Chen Nana, ni qiuping, Ding Xiaodan y Lu Jinhua comunicaron por escrito a Bo Baolong que convocaría conjuntamente la primera junta general provisional de accionistas de Bo Baolong en 2022 (para más detalles, véase el anuncio Nº 2022 – 029 sobre la convocación de la Junta General de accionistas por Los accionistas de la empresa y la convocación de la primera junta general provisional de accionistas de 2022, publicado por la empresa el 15 de junio de 2022).
Explicar además los procedimientos que deben seguirse cuando el número de miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad sea inferior al quórum y la sociedad “posea por sí sola o conjuntamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos”
1. El número de miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la empresa ha sido inferior al quórum y no ha podido cumplir su deber de convocar la Junta General de accionistas de la empresa, según lo verificado por el abogado de la empresa.
De conformidad con la decisión de prohibición de entrada en el mercado no. [2022] 6, adoptada por la Comisión Reguladora de valores de China el 2 de abril de 2022, el Presidente de la empresa, Sr. Chen Weixiong, la Vicepresidenta, Sra. Chen Nana, el Director, Sr. Jiang weirong, y la supervisora, Sra. Lin xiaoru, están sujetos a medidas de prohibición de entrada en el mercado por parte de las autoridades reguladoras, y las partes antes mencionadas que hayan adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado cesarán inmediatamente de cumplir sus funciones como Director de la empresa tras recibir la decisión de prohibición de entrada en el mercado de valores. El supervisor será destituido de sus funciones prohibidas por la sociedad de conformidad con los procedimientos prescritos.
El Presidente Chen Weixiong, la Vicepresidenta Chen nana y el Director Jiang weirong dimitieron el 19 de abril de 2022. Los miembros del Consejo de Administración de la empresa están ahora por debajo del quórum y no pueden convocar una reunión normal del Consejo de Administración, por lo que no pueden desempeñar sus funciones de convocar una junta general de accionistas De conformidad con el artículo 101 del derecho de sociedades. La Sra. Lin xiaoru, supervisora de la empresa, renunció a su cargo el 19 de abril de 2022 por razones personales, y su solicitud de renuncia entró en vigor inmediatamente después de que la Sra. Lin xiaoru recibiera la decisión de prohibición de entrada en el mercado emitida por la Comisión Reguladora de valores de China el 2 de abril de 2022. En la actualidad, los miembros de la Junta de supervisores de la empresa son inferiores al quórum mínimo, no pueden convocar una reunión normal de la Junta de supervisores y no pueden desempeñar las funciones de convocar una junta general de accionistas de conformidad con el artículo 101 de la Ley de sociedades. 2. Procedimientos necesarios para que los accionistas convoquen y presidan por sí mismos la Junta General de accionistas
“Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos” notificarán a la sociedad la convocatoria de la Junta General de accionistas. En la notificación se informará a la sociedad de que, en caso de que el número de miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad sea inferior al quórum debido a la renuncia de algunos directores y supervisores, el accionista convocará y presidirá la Junta General de accionistas de la sociedad sobre la base de la condición de accionista que posea más del 10% de las acciones de la sociedad durante 90 días consecutivos.
El Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la sociedad responderán por escrito a la notificación mencionada, si el número de miembros del Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la sociedad es inferior al quórum debido a la renuncia de algunos directores y supervisores, y los accionistas que cumplan los requisitos de convocatoria no podrán convocar y presidir la Junta de accionistas de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de la Junta de accionistas de la sociedad cotizada (enmendadas en 2022) y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
Cuestiones de verificación de la Carta de preocupación 2:
Sírvanse explicar, respectivamente, a la Sra. Chen y al Grupo zhongtai que, en caso de controversia sobre la disolución del Acuerdo de delegación de derechos de voto, el 29,00% de las acciones del Acuerdo de delegación de derechos de voto corresponden a la propiedad de los derechos de voto. Pida a los abogados que expresen sus opiniones claras y proporcionen una base completa y adecuada.
Opinión del abogado de la bolsa:
De acuerdo con el Acuerdo de disolución, a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de disolución, la relación de delegación del derecho de voto entre las dos partes se ha disuelto, el Grupo zhongtai ya no tiene derecho de voto, la controversia sobre la disolución del Acuerdo de delegación del derecho de voto anterior ya no Existe, y el derecho de voto correspondiente debe restablecerse al Sr. Chen Weixiong y a la Sra. Chen Nana en consecuencia.
Después de la entrada en vigor del Acuerdo de disolución, el Sr. Chen recuperó 10.227930 acciones en relación con el Acuerdo de atribución de derechos de voto, y poseía 12.5751987 acciones de la empresa, lo que representa el 23,37% del capital social total de la empresa. La Sra. Chen Nana recuperó 537989.911 acciones relacionadas con el Acuerdo de atribución de derechos de voto, que representaban el 14,75% del capital social total de la empresa. En conjunto, poseen 205010.013 acciones de berborough Dragon, lo que representa el 38,12% del capital social total de berborough Dragon. Tras la recuperación de los derechos de voto mencionados, el controlador real de la empresa ha cambiado del Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang al Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen nana.
Conclusiones de la verificación
En resumen, el abogado de la bolsa considera que:
1. El Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana han retirado la notificación de convocar y presidir la Junta General de accionistas. El 13 de junio de 2022, Chen Weixiong, Chen Nana, ni qiuping, Ding Xiaodan y Lu Jinhua informaron por escrito a Bai Baolong que convocarían conjuntamente la primera junta general provisional de accionistas de Bai Baolong en 2022.
2. Después de la entrada en vigor del Acuerdo de disolución, el Grupo zhongtai ya no goza del derecho de voto, y la controversia sobre la disolución del Acuerdo de atribución del derecho de voto anterior ya no existe, por lo que el derecho de voto correspondiente se restablecerá en consecuencia al nombre del Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen nana. Esta opinión especial de verificación se hace en dos originales, sin copia, y tiene fuerza jurídica después de que el abogado de la Oficina de Beijing rongpeng la firme y sella.
(no hay texto en esta página, que es la página de firma y sello del bufete de abogados rongpeng de Beijing sobre las opiniones especiales de verificación sobre cuestiones relacionadas en la Carta de preocupación Nº 262 del Ministerio de sociedades de la bolsa de Shenzhen sobre cuestiones relacionadas con Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) \ )
