Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
En cuanto a la respuesta Nº 262 de la Carta de preocupación del Ministerio de sociedades de la bolsa de Shenzhen (2022) Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “berborough Dragon”) recibida el 3 de junio de 2022 por la bolsa de Shenzhen, la empresa llevó a cabo una investigación sobre las cuestiones pertinentes. Las respuestas a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación son las siguientes:
En la noche del 2 de junio de 2022, su empresa presentó a nuestro Ministerio la solicitud de divulgación de información relativa a la convocatoria de la Junta General de accionistas por los accionistas de la empresa y a la convocación de la primera junta general provisional de accionistas en 2022 (en lo sucesivo denominada “la notificación”). La circular considera que los convocantes Chen Weixiong y Chen Nana (en lo sucesivo denominados “la pareja Chen”) poseen conjuntamente el 38,12% del capital social total de la sociedad y, como accionistas que poseen conjuntamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos, pueden convocar y presidir la primera Junta General provisional de accionistas de la sociedad en 2022.
Mi Ministerio está preocupado por ello, por favor verifique y aclare lo siguiente:
El 2 de noviembre de 2021, su empresa reveló el anuncio indicativo sobre la firma del “Acuerdo de cooperación” por la empresa y la firma del “Acuerdo de atribución de derechos de voto” por el controlador real y el cambio del control de la empresa. El Sr. Y la Sra. Chen, los controladores reales originales de su empresa, emitieron el 29,00% de los derechos de voto de la empresa, as í como el derecho de nominación, el derecho de propuesta, el derecho de convocatoria y convocatoria de la Junta General de accionistas. Los derechos de asistencia y otros derechos conexos (en adelante denominados colectivamente “derechos de voto”) se confían irrevocablemente a Xinjiang zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (en adelante denominado “Grupo zhongtai”) de la Sasac, y Chen y su esposa poseen el 9,12% de las acciones y los derechos de voto correspondientes de Las empresas que cotizan en bolsa una vez concluida la delegación de derechos de voto. En mayo de 2022, su empresa reveló el anuncio indicativo sobre la revocación de la delegación de derechos de voto por los accionistas controladores y el cambio de control de la empresa, diciendo que el Acuerdo de delegación de derechos de voto entre los accionistas controladores Chen y el Grupo zhongtai había sido rescindido y entró en vigor el 18 de febrero de 2022. El Grupo zhongtai objetó que la Sra. Y la Sra. Chen cancelaran unilateralmente la delegación del derecho de voto.
Sobre la base de las controversias existentes en la disolución del Acuerdo de delegación de derechos de voto en la etapa actual, se pide a los abogados que verifiquen y expliquen si los Chen y su esposa cumplen los requisitos de convocatoria de la Junta General de accionistas establecidos en el artículo 101 de la Ley de sociedades para “los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos”, y si no existen defectos, controversias o posibles riesgos jurídicos en la calificación de convocatoria, y que expliquen además si la Junta de directores de la sociedad, En caso de que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, la sociedad convocará y presidirá la Junta General de accionistas por sí misma “los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos”. Pida a los abogados que expresen sus opiniones claras y proporcionen una base completa y adecuada.
Opinión del abogado Rong Peng:
El Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana han retirado la notificación de convocar y presidir la Junta General de accionistas, que se ha presentado anteriormente, y posteriormente convocarán por separado con otros accionistas que cumplan las condiciones para convocar la Junta General de accionistas.
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el 12 de junio de 2022, baibaolong, Chen Weixiong y Chen Nana firmaron con el Grupo zhongtai el Acuerdo de disolución del Acuerdo de atribución de derechos de voto de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) \ El Acuerdo de disolución se establecerá en la fecha de su firma por las Partes y entrará en vigor en la fecha de su divulgación. Después de la entrada en vigor del Acuerdo de disolución, Chen Weixiong y Chen Nana restablecieron el derecho de voto sobre la empresa (incluido el derecho de voto y el derecho de nominación, el derecho de propuesta, el derecho a convocar la Junta General de accionistas, el derecho de convocatoria, el derecho de asistencia, etc.). A partir de la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, el Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana sólo tenían el 9,12% de las acciones que cumplían los requisitos de “posesión legal durante más de 90 días consecutivos”, lo que no cumplía los requisitos para convocar y presidir la Junta General de accionistas, y habían retirado la notificación de convocar y presidir la Junta General de accionistas que se había presentado anteriormente. El 13 de junio de 2022, Chen Weixiong, Chen Nana, ni qiuping, Ding Xiaodan y Lu Jinhua comunicaron por escrito a Bo Baolong que convocaría conjuntamente la primera junta general provisional de accionistas de Bo Baolong en 2022 (para más detalles, véase el anuncio Nº 2022 – 029 sobre la convocación de la Junta General de accionistas por Los accionistas de la empresa y la convocación de la primera junta general provisional de accionistas de 2022, publicado por la empresa el 15 de junio de 2022).
Explicar además los procedimientos que deben seguirse cuando el número de miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad sea inferior al quórum y la sociedad “posea por sí sola o conjuntamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos”
Opinión del abogado Rong Peng:
1. El número de miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la empresa ha sido inferior al quórum y no ha podido cumplir su deber de convocar la Junta General de accionistas de la empresa, según lo verificado por el abogado de la empresa.
De conformidad con la decisión de prohibición de entrada en el mercado Nº [2022] 6, adoptada por la Comisión Reguladora de valores de China el 2 de abril de 2022, el Presidente de la empresa, Sr. Chen Weixiong, la Vicepresidenta, Sra. Chen Nana, el Director, Sr. Jiang weirong, y la supervisora, Sra. Lin xiaoru, están sujetos a medidas de prohibición de entrada en el mercado por parte de las autoridades reguladoras, y las partes antes mencionadas que hayan adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado cesarán inmediatamente de cumplir sus funciones como directores de la empresa tras recibir la decisión de prohibición de entrada en el mercado de valores. El supervisor será destituido de sus funciones prohibidas por la sociedad de conformidad con los procedimientos prescritos.
El Presidente Chen Weixiong, la Vicepresidenta Chen nana y el Director Jiang weirong dimitieron el 19 de abril de 2022. Los miembros del Consejo de Administración de la empresa están ahora por debajo del quórum y no pueden convocar una reunión normal del Consejo de Administración, por lo que no pueden desempeñar sus funciones de convocar una junta general de accionistas De conformidad con el artículo 101 del derecho de sociedades. La Sra. Lin xiaoru, supervisora de la empresa, renunció a su cargo el 19 de abril de 2022 por razones personales, y su solicitud de renuncia entró en vigor inmediatamente después de que la Sra. Lin xiaoru recibiera la decisión de prohibición de entrada en el mercado emitida por la Comisión Reguladora de valores de China el 2 de abril de 2022. En la actualidad, los miembros de la Junta de supervisores de la empresa son inferiores al quórum mínimo, no pueden convocar una reunión normal de la Junta de supervisores y no pueden desempeñar las funciones de convocar una junta general de accionistas de conformidad con el artículo 101 de la Ley de sociedades. 2. Procedimientos necesarios para que los accionistas convoquen y presidan por sí mismos la Junta General de accionistas
“Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos” notificarán a la sociedad la convocatoria de la Junta General de accionistas. En la notificación se informará a la sociedad de que, en caso de que el número de miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad sea inferior al quórum debido a la renuncia de algunos directores y supervisores, el accionista convocará y presidirá la Junta General de accionistas de la sociedad sobre la base de la condición de accionista que posea más del 10% de las acciones de la sociedad durante 90 días consecutivos.
El Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la sociedad responderán por escrito a la notificación mencionada, si el número de miembros del Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la sociedad es inferior al quórum debido a la renuncia de algunos directores y supervisores, y los accionistas que cumplan los requisitos de convocatoria no podrán convocar y presidir la Junta de accionistas de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de la Junta de accionistas de la sociedad cotizada (enmendadas en 2022) y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad.
En segundo lugar, sírvanse explicar por separado a la Sra. Chen y al Grupo zhongtai que, en caso de controversia sobre la disolución del Acuerdo de delegación de derechos de voto, el 29,00% de las acciones del Acuerdo de delegación de derechos de voto corresponden a la propiedad de los derechos de voto. Pida a los abogados que expresen sus opiniones claras y proporcionen una base completa y adecuada.
Chen Weixiong y Chen Nana respondieron:
Bai Baolong, Chen Weixiong y Chen Nana firmaron el Acuerdo de disolución con el Grupo zhongtai el 12 de junio de 2022, y la controversia sobre la disolución del Acuerdo de delegación de derechos de voto anterior ya no existe.
Opinión del abogado Rong Peng:
De acuerdo con el Acuerdo de disolución, a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de disolución, la relación de delegación del derecho de voto entre las dos partes se ha disuelto, el Grupo zhongtai ya no tiene derecho de voto, la controversia sobre la disolución del Acuerdo de delegación del derecho de voto anterior ya no Existe, y el derecho de voto correspondiente debe restablecerse al Sr. Chen Weixiong y a la Sra. Chen Nana en consecuencia.
Después de la entrada en vigor del Acuerdo de disolución, el Sr. Chen recuperó 10.227930 acciones en relación con el Acuerdo de atribución de derechos de voto, y poseía 12.5751987 acciones de la empresa, lo que representa el 23,37% del capital social total de la empresa. La Sra. Chen Nana recuperó 537989.911 acciones relacionadas con el Acuerdo de atribución de derechos de voto, que representaban el 14,75% del capital social total de la empresa. En conjunto, poseen 205010.013 acciones de berborough Dragon, lo que representa el 38,12% del capital social total de berborough Dragon. Tras la recuperación de los derechos de voto mencionados, el controlador real de la empresa ha cambiado del Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang al Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen nana.
El Grupo zhongtai respondió:
Acuerdo de delegación de derechos de voto y otros acuerdos relativos al 29,00% de las acciones correspondientes a los derechos de voto
De conformidad con “1.2.1” del Acuerdo de cooperación firmado por las Partes, la parte B confía irrevocablemente a la parte a el ejercicio de todos los derechos de voto del 29,00% de las acciones de la sociedad cotizada (156016841 acciones de la sociedad cotizada a la fecha de la firma del presente Acuerdo, en adelante denominadas “acciones autorizadas”). En primer lugar, la parte B confía irrevocablemente a la parte a todos los derechos de voto del 19% de las acciones de la sociedad cotizada (correspondientes a 10.227930 acciones de la sociedad cotizada en la fecha de la firma del presente Acuerdo) y la parte B confía irrevocablemente a la parte a todos los derechos de voto del 10% de las acciones de la sociedad cotizada (correspondientes a 5.379911 acciones de la sociedad cotizada en la fecha de la firma del presente Acuerdo); La parte B ejercerá el derecho de voto correspondiente al 9,12% restante de las acciones de la sociedad cotizada (49084172 acciones de la sociedad cotizada a la fecha de la firma del presente Acuerdo); En caso de que el número total de acciones autorizadas cambie de forma natural o legal debido a las circunstancias de la adjudicación de acciones, la entrega de acciones, el aumento de la acumulación de fondos y la escisión de acciones de la sociedad cotizada, el número de acciones autorizadas se ajustará en consecuencia, es decir, el número de acciones autorizadas seguirá siendo el 29,00% de las acciones de la sociedad cotizada. “
3.1 Las Partes convienen en que el período de cooperación en virtud del Acuerdo de cooperación será de 36 meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de delegación de derechos de voto. El período de cooperación podrá modificarse por consenso de las partes. Si la parte a y / o sus partes vinculadas adquieren las acciones de La parte C mediante la emisión de acciones, la compra de activos, etc., y se convierten en accionistas controladores de la parte C durante el período de cooperación, el Acuerdo de cooperación mencionado anteriormente se aplicará. El plazo de cooperación en virtud del presente artículo expirará automáticamente a partir de la fecha en que la parte a se convierta en accionista mayoritario de la parte C.
De conformidad con el “Artículo 1 de la presente delegación de derechos de voto” del Acuerdo de delegación de derechos de voto firmado por las Partes, ambas partes convienen en que la parte B confía irrevocablemente a la parte a el ejercicio de todos sus derechos de voto sobre el 29,00% de las acciones de la sociedad cotizada (156016841 acciones de la sociedad cotizada a la fecha de la firma del presente Acuerdo, en adelante denominadas “acciones autorizadas”). En primer lugar, la parte B delega irrevocablemente a la parte a todos los derechos de voto del 19% de las acciones de la sociedad cotizada (correspondientes a 10.227930 acciones de la sociedad cotizada en la fecha de la firma del presente Acuerdo) y la parte B delega irrevocablemente a la parte a todos los derechos de voto del 10% de las acciones de la sociedad cotizada (correspondientes a 53.798911 acciones de la sociedad cotizada en la fecha de la firma del presente Acuerdo). El derecho de voto correspondiente al 9,12% restante de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa (49084172 acciones de la empresa que cotiza en bolsa a la fecha de la firma del presente Acuerdo) de la parte B seguirá siendo ejercido por la parte B y no se confiará a ningún tercero el derecho de voto de esas acciones; En caso de que el número total de acciones autorizadas cambie de forma natural o legal debido a las circunstancias de la adjudicación de acciones, la entrega de acciones, el aumento de la acumulación de fondos y la escisión de acciones de la sociedad cotizada, el número de acciones autorizadas se ajustará en consecuencia, es decir, el número de acciones autorizadas seguirá siendo el 29,00% de las acciones de la sociedad cotizada. “
El Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de atribución de derechos de voto se firmaron el 2 de noviembre de 2021 y, de conformidad con las disposiciones del Código Civil, el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de atribución de derechos de voto, tras el Consenso de las Partes, representan la verdadera intención de las Partes Contratantes, y el Contenido acordado no viola las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos administrativos y son legítimos y válidos. De conformidad con el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de atribución de derechos de voto, el Grupo zhongtai goza del derecho de voto correspondiente al 29,00% de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa durante el período de atribución.
Ii) Acuerdo entre las Partes sobre la disolución de la relación de delegación del derecho de voto
El 12 de junio de 2022, el Grupo zhongtai firmó el Acuerdo de rescisión del Acuerdo de delegación de derechos de voto sobre el Acuerdo de cooperación entre el Grupo zhongtai y el Grupo baibaolong, as í como con Chen Weixiong y Chen Nana (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de rescisión”), Acordar la rescisión de cualquier otro acuerdo o documento escrito u oral (incluido, entre otros, el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto, en adelante denominados colectivamente “los documentos de transacción pertinentes”) concertado anteriormente entre las Partes en relación con esta cuestión de cooperación. A partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de rescisión, los documentos de transacción pertinentes ya no se cumplirán y el derecho de voto obtenido por el Grupo zhongtai como resultado de los documentos de transacción pertinentes se restablecerá al ejercicio de Chen Weixiong y Chen nana.
De conformidad con el Acuerdo de rescisión mencionado anteriormente, a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de rescisión, el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto y otros documentos de transacción conexos ya no se cumplirán, y los derechos de voto de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa obtenidos por el Grupo zhongtai de conformidad con el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto y otros documentos de transacción conexos se reanudarán al ejercicio de Chen Weixiong y Chen nana.
En resumen, el Grupo de China y Tailandia considera que el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto son jurídicamente válidos, ya que representan el verdadero significado de las partes contratantes mediante el Consenso de las Partes, y el contenido acordado no viola las disposiciones obligatorias de las leyes y reglamentos administrativos. Dado que el Acuerdo de disolución se firmó el 12 de junio de 2022 entre el Grupo zhongtai y baibaolong, as í como con Chen Weixiong y Chen Nana, y que el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto y otros documentos de transacción conexos ya no se cumplen desde la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de disolución, el derecho de voto de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas por el Grupo zhongtai de conformidad con el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto y otros documentos de transacción conexos se restablece a Chen Weixiong. Chen Nana ejerce.
Opinión del abogado Kanda:
Acuerdo de delegación de derechos de voto y otros acuerdos relativos al 29,00% de las acciones correspondientes a los derechos de voto
De conformidad con el Acuerdo de cooperación firmado por las Partes, “1.2.1 La parte B posee la empresa cotizada 29.00
