Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
En cuanto a la respuesta Nº 257 de la Carta de preocupación del Ministerio de sociedades de la bolsa de Shenzhen (2022) Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “el dragón de babor”), el 30 de mayo de 2022, la empresa recibió la Carta de preocupación del Ministerio de sociedades (en lo sucesivo denominada “la Carta de preocupación”) emitida por la bolsa de Shenzhen y llevó a cabo una investigación sobre las cuestiones pertinentes. Las respuestas a las cuestiones planteadas en la Carta de preocupación son las siguientes:
El 28 de mayo de 2022, su empresa reveló el “aviso indicativo sobre la revocación de la delegación de derechos de voto por los accionistas controladores y el cambio de control de la empresa”, en el que se afirmaba que el “Acuerdo de delegación de derechos de voto” entre los accionistas controladores Chen Weixiong, Chen nana y Su esposa (en lo sucesivo denominados “la pareja Chen”) y Xinjiang zhongtai (Grupo) Co., Ltd (en lo sucesivo denominados “El Grupo zhongtai”) había sido rescindido y entró en vigor el 18 de febrero de 2022. El Grupo zhongtai objetó que la Sra. Y la Sra. Chen cancelaran unilateralmente la delegación del derecho de voto.
Nuestro Departamento está muy preocupado por esto. Por favor, consulte a los accionistas pertinentes por escrito para verificar y explicar lo siguiente:
De conformidad con el anuncio público, de conformidad con el artículo 565 del Código Civil, el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación del derecho de voto se han rescindido y entraron en vigor de conformidad con la ley desde la fecha en que la Carta de notificación de la disolución del Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación del Derecho de voto por la Sra. Chen llegó al Grupo sino – tailandés, es decir, el 18 de febrero de 2022.
1. Please discuss Article by Article whether the reasons for the release of the right of Vote delegation of the Chen couple are consistent with the case that article 563 of the Civil Code can be released from the contract, Further Explaining whether the effective Time of the release is applicable to Article 565 of the Civil Code, i.e. whether your Company found that the delegation Agreement on the right of Vote between the Chen couple and the zhongtai Group was released on Feb Pida a los abogados que verifiquen y expresen sus opiniones definitivas sobre las cuestiones mencionadas.
Respuesta:
La empresa y Chen Weixiong, El 12 de junio de 2022, Chen nana y el Grupo zhongtai firmaron el Acuerdo de disolución del Acuerdo de delegación de derechos de voto de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) \ \ 35
Opinión del abogado Rong Peng:
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el 12 de junio de 2022, el Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana firmaron el Acuerdo de disolución (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de disolución”) con Xinjiang zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El Grupo zhongtai”). De conformidad con el artículo 562 del Código Civil de la República Popular China, las partes pueden rescindir el contrato por consenso. Por consiguiente, ya no se aplican las disposiciones pertinentes del artículo 563 del Código Civil de la República Popular China.
2. De conformidad con el artículo 7.2.4 del Acuerdo de delegación del derecho de voto y el artículo 3.2 del Acuerdo de cooperación, la Sra. Y la Sra. Chen no tienen derecho a revocar unilateralmente la delegación ni a rescindir el acuerdo. Sírvanse indicar si la revocación unilateral de la delegación de derechos de voto de la Sra. Y la Sra. Chen contradice las disposiciones anteriores, si contradice el Acuerdo de “delegación irrevocable total” que hizo al firmar el acuerdo, y si la revocación del Acuerdo tiene fuerza jurídica. Pida a los abogados que verifiquen y expresen sus opiniones definitivas sobre las cuestiones mencionadas.
Respuesta:
La empresa, junto con Chen Weixiong y Chen Nana, firmaron el Acuerdo de disolución con el Grupo zhongtai el 12 de junio de 2022, que se estableció en la fecha de la firma de las Partes y entró en vigor en la fecha de divulgación del Acuerdo de disolución. Después de la entrada en vigor del Acuerdo de rescisión, pertenece a la rescisión por consenso del contrato, no pertenece a la revocación unilateral de la Comisión, por lo que las posibles contradicciones y controversias antes mencionadas no existen.
Opinión del abogado Rong Peng:
The Lawyer of the exchange believes that after the entry into force of the release agreement signed between zhongtai Group and Mr. Chen Weixiong and Ms. Chen Nana, the contract is released by consensus and is not unilaterally withdrawn the entrustment, so the possible contradictions and Disputes above have not existed.
Según el anuncio, el Grupo zhongtai no está de acuerdo con la idea de que la empresa y el Sr. Y la Sra. Chen levanten unilateralmente el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto y revoquen la delegación de derechos de voto, y el Grupo zhongtai afirma que la empresa que cotiza en bolsa y El Sr. Y la Sra. Chen no han ajustado el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el personal directivo superior de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto. La falta de condiciones para ayudar a las empresas que cotizan en bolsa ha obstaculizado la aplicación del plan de rescate.
1. Por favor, discuta en detalle si su empresa considera que el Grupo zhongtai puede controlar el cumplimiento y la racionalidad de las empresas que cotizan en bolsa desde noviembre de 2021, y si se ajusta a las disposiciones del artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, teniendo en cuenta la proporción real de derechos de voto de control del Grupo zhongtai sobre las empresas que cotizan en bolsa y la composición del Consejo de Administración de la empresa. Pide a un abogado que verifique las cuestiones mencionadas y emita una opinión clara.
Respuesta:
De conformidad con el artículo 84 de las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, “en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa que cotiza en bolsa tendrá derecho a controlar:
El inversor es el accionista mayoritario que posee más del 50% de las acciones de la sociedad cotizada;
Los inversores pueden controlar más del 30% de los derechos de voto sobre las acciones de las empresas que cotizan en bolsa;
Los inversores pueden decidir la elección de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad mediante el control efectivo del derecho de voto sobre las acciones de la sociedad cotizada;
Iv) los derechos de voto de los inversores sobre las acciones de las sociedades cotizadas que puedan ejercer una influencia significativa en la resolución de la Junta General de accionistas;
Otras circunstancias determinadas por la c
Una de las situaciones mencionadas en el apartado iv) del artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa es que “el derecho de voto de los inversores sobre las acciones de las empresas que cotizan en bolsa a su disposición es suficiente para tener un efecto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas de la sociedad”.
De conformidad con el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto, las Partes han convenido principalmente en las siguientes cuestiones relacionadas con la delegación de derechos de voto:
Dentro del plazo de atribución del derecho de voto, Chen Weixiong y Chen nana no podrán retirar unilateralmente la atribución del derecho de voto sin el consentimiento escrito del Grupo zhongtai.
Chen Weixiong y Chen Nana confían irrevocablemente al Grupo zhongtai los derechos de voto, nominación y propuesta de los accionistas correspondientes a 156016841 acciones de la sociedad cotizada (que representan el 29% del capital social total de la sociedad cotizada) que posean conjuntamente. Durante el período de mandato, el Grupo zhongtai, de conformidad con la autorización del Acuerdo y las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, adoptará decisiones y ejercerá independientemente los siguientes derechos de los accionistas: 1) convocará, convocará y asistirá a la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (o nombrará a un Representante para que asista a ella); Derecho a presentar candidaturas y propuestas; Ejercer el derecho de voto sobre todas las cuestiones que deban debatirse o resolverse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y otros documentos normativos jurídicamente vinculantes pertinentes o los Estatutos de la sociedad cotizada en vigor en ese momento.
Durante el período de atribución del derecho de voto, si el número total de acciones autorizadas ha cambiado natural o legalmente debido a la distribución de acciones, la entrega de acciones, el aumento de la acumulación de fondos y la retirada de acciones de la sociedad cotizada, el número de acciones autorizadas se ajustará en consecuencia, es decir, El número de acciones autorizadas seguirá siendo el 29,00% de las acciones de la sociedad cotizada.
A fin de garantizar el ejercicio del derecho de delegación por el Grupo zhongtai, Chen Weixiong, Chen Nana está de acuerdo en que las acciones autorizadas no se transferirán ni pignorarán a ningún tercero durante el período de delegación de los derechos de voto (para evitar ambigüedades, las Partes confirman que las acciones de Chen Weixiong y Chen Nana que posean 2051013 acciones de baibaolong han sido pignoradas; si las acciones pertinentes se liberan de la prenda, Chen Weixiong y Chen Nana están de acuerdo en que las acciones autorizadas no se transferirán ni pignorarán a ningún tercero durante el período de delegación de los derechos de voto). Las partes convinieron en que, durante el período de atribución de los derechos de voto, las acciones de las empresas que cotizan en bolsa de Chen Weixiong y Chen Nana se liberarían de la prenda o se congelarían, y que el Grupo zhongtai había ayudado efectivamente a rescatar a las empresas que cotizan en bolsa y había logrado resultados tangibles. Chen Nana pondrá a disposición del Grupo zhongtai todas las acciones de la sociedad cotizada que hayan sido liberadas de la prenda o congeladas (2050110103 acciones correspondientes a la sociedad cotizada a la fecha de la firma del presente Acuerdo, y las acciones antes mencionadas que se deriven de la adjudicación de acciones, la entrega de acciones, la conversión de Fondos de reserva en acciones, la venta de acciones, etc.) para garantizar el cumplimiento del Acuerdo de delegación de derechos de voto y el Acuerdo de cooperación. Durante el período de atribución del derecho de voto, a fin de garantizar la estabilidad del derecho de voto de que goza el Grupo zhongtai, Chen Weixiong, Chen nana y sus partes interesadas no podrán, sin el consentimiento previo por escrito del Grupo zhongtai, aumentar o reducir activamente las acciones de las empresas que cotizan en bolsa de ninguna manera.
El 3 de noviembre de 2021, berborough Dragon publicó el anuncio indicativo sobre la firma del Acuerdo de cooperación por la empresa y la firma del Acuerdo de atribución de derechos de voto por el controlador real y el cambio del derecho de control de la empresa (anuncio no. 2021 – 058). Después de la finalización de la atribución de derechos de voto, las acciones del Grupo zhongtai con derechos de voto disponibles representaron el 29,00% del capital social total de la empresa. El Grupo zhongtai tendrá el mayor porcentaje de derechos de voto y el Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang se convertirá en el verdadero controlador de la empresa.
El 6 de noviembre de 2021, berborough Dragon publicó el informe detallado de cambio de capital y el informe de cambio de capital. Después de este cambio de capital, el Grupo zhongtai tendrá el derecho de voto y el derecho de propuesta correspondientes al 29,00% de las acciones de berborough Dragon, y el derecho de voto más alto de berborough Dragon.
La empresa considera que, de conformidad con el Acuerdo de cooperación firmado por todas las Partes y el Acuerdo de atribución de derechos de voto, as í como con el anuncio público, desde que las partes firmaron el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de atribución de derechos de voto el 2 de noviembre de 2021, Chen Weixiong y Chen Nana han confiado al Grupo zhongtai el derecho de voto del 29,00% de las acciones de baibaolong que posee y han completado el anuncio público sobre cuestiones conexas, el Grupo zhongtai tiene un derecho de voto único y máximo. De conformidad con lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, el control efectivo de la empresa será la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang.
Opinión del abogado Rong Peng:
Los abogados de la bolsa creen que, de acuerdo con el Acuerdo de cooperación firmado por las Partes y el Acuerdo de atribución de derechos de voto, el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado por las Partes el 2 de noviembre de 2021, Chen Weixiong y Chen Nana confían el derecho de voto del 29,00% de las acciones de baibaolong que poseen al Grupo zhongtai para que ejerza su derecho de voto y complete el anuncio sobre las cuestiones pertinentes, el Grupo zhongtai tiene un derecho de voto único y máximo. De conformidad con lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, el control efectivo de la empresa será la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang.
2. Sírvanse explicar si el acuerdo pertinente estipula que el Sr. Y la Sra. Chen ajustarán el personal directivo superior de la empresa que cotiza en bolsa para que su empresa pueda prestar asistencia de rescate a la empresa que cotiza en bolsa. En caso negativo, la razón por la que su empresa no proporcionó el rescate de acuerdo con el Acuerdo y la racionalidad; La razón concreta y la base jurídica de que la pareja Chen no pueda ejercer su derecho de rescisión de conformidad con el artículo 10.4.1 del Acuerdo de delegación de derechos de voto, y las medidas que su empresa tiene la intención de adoptar o ha adoptado para consolidar el control de las empresas que cotizan en bolsa. Pide a un abogado que verifique las cuestiones mencionadas y emita una opinión clara.
El Grupo zhongtai respondió:
The relevant Agreement agreed that the adjustment of baibao Dragon and Chen to the Senior Staff of baibao Dragon Supervision is a prerequisite for zhongtai Group to provide relief to Listed Companies
1. Acuerdos conexos
El 2 de noviembre de 2021, en la segunda reunión del cuarto período de sesiones del Consejo de Administración, el Presidente de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de La Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta de Gobernadores de la Junta. La Sra. Y la Sra. Chen Nana firmaron el Acuerdo de cooperación sobre Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
En el punto 2.2 del “procedimiento de cooperación del artículo 2” del Acuerdo de cooperación se estipula que, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la firma del Acuerdo de cooperación, Chen Weixiong, Chen nana y / o Bai Baolong convocarán oportunamente al Consejo de Administración para examinar las cuestiones pertinentes relativas a la Cooperación (incluidas, entre otras, las cuestiones relativas al ajuste del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el personal directivo superior, etc.) a petición del Grupo zhongtai, y convocarán oportunamente una junta general de accionistas para examinar las cuestiones pertinentes relativas a la cooperación.
En el punto 2.3 del “procedimiento de cooperación del artículo 2” del Acuerdo de cooperación se estipula que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y los Estatutos de la sociedad de berborough, todas las Partes tienen derecho a que la cooperación se lleve a cabo de conformidad con el Acuerdo de cooperación, el Acuerdo de delegación de derechos de voto, etc., tras la aprobación de las cuestiones pertinentes relativas a la cooperación.
De conformidad con el acuerdo anterior, la Junta General de accionistas de berborough Dragon examinó y aprobó las cuestiones pertinentes relativas a la cooperación (es decir, la Junta de directores de berborough Dragon, la Junta de supervisores y el ajuste del personal directivo superior, etc.) después de la aplicación de la cooperación.
2. Zhongtai Group Urges Chen Weixiong and Chen Nana to perform the Performance
Tras la firma del Acuerdo de cooperación, el 5 de noviembre de 2021, el Comité del Partido del Grupo zhongtai examinó y aprobó el programa de Trabajo sobre la gestión fiduciaria de los derechos de voto de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) \ Sin embargo, debido a que los accionistas mayoritarios Chen Weixiong, Chen nana y / o Bai Baolong no pudieron convocar la Junta General de accionistas de acuerdo con el acuerdo en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la firma del Acuerdo, el Consejo de Administración examinó las cuestiones relativas al ajuste de la Junta de directores, la Junta de supervisores y el personal directivo superior. El 8 de diciembre de 2021, el Grupo zhongtai envió una “Carta de notificación” a Chen Weixiong, Chen nana y Bai Baolong, en la que pedía a Bai Baolong, Chen Weixiong y Chen Nana que convocaran una Junta de directores y una junta general de accionistas en un plazo de 10 días para examinar las cuestiones relativas al Ajuste de la Junta de directores, la Junta de supervisores y el personal directivo superior en el marco del Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación de derechos de voto.
El 21 de enero de 2022, el Grupo zhongtai envió al Grupo zhongtai una “Carta de recordatorio” sobre Chen Weixiong, Chen nana y Bai Baolong, envió una “Carta de respuesta” a Chen Weixiong, Chen nana y Bai Baolong (xinzhongtai [2022] No. 1), informó a Chen Weixiong, Chen nana y Bai Baolong de que, desde la firma del Acuerdo de cooperación, el Grupo zhongtai había establecido inmediatamente una clase especial para realizar el objetivo general de trabajo de la gestión encomendada del derecho de voto, comenzando con la construcción del partido, Normas y obligaciones de las empresas que cotizan en bolsa
