Beijing rongpeng Law Firm
Sobre
The relevant matters involved in the letter of Concern to Guangdong baibaolong Co., Ltd. Of Shenzhen Stock Exchange
De
Dictamen jurídico
Beijing rongpeng law firm Beijing rocpals
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Beijing rongpeng Law Firm
Sobre
The relevant matters involved in the letter of Concern to Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) of Shenzhen Stock Exchange
Dictamen jurídico
Rong fa Yi Zi (2022) No. 091427 to: Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
The Beijing rongpeng law firm (hereinafter referred to as “this exchange”) accept the entrustment of Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (hereinafter referred to as “baibaolong” or “The Company”) to issue this legal Opinion on relevant matters involved in the concern letter of Shenzhen Stock Exchange on Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (hereinafter referred to as “Concern letter”).
De conformidad con el Código Civil de la República Popular China (en adelante, el “Código Civil”), el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y las normas de negociación de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de negociación”) promulgadas por la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de negociación”) y otras leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes, as í como las normas de autorregulación pertinentes, se ajustarán a las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica China. Emitir este dictamen jurídico.
A los efectos de la emisión de este dictamen jurídico, la bolsa llevó a cabo una investigación sobre el caso de conformidad con las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos pertinentes en vigor en China y examinó los documentos que consideraba necesarios para la emisión de este dictamen jurídico. El obligado principal se ha asegurado a la bolsa de que los documentos proporcionados por el obligado principal y las declaraciones y declaraciones formuladas por el obligado principal son auténticos, completos y válidos, y de que todos los hechos y documentos que afecten a la presente opinión jurídica se han revelado a la bolsa sin ocultación ni omisión. En cuanto al hecho de que la presente opinión jurídica es esencial y no puede estar respaldada por pruebas independientes, la bolsa depende de los documentos de certificación expedidos por los departamentos gubernamentales pertinentes y otras dependencias pertinentes.
La bolsa sólo emitirá opiniones jurídicas sobre la base de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica y de las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos vigentes en China, as í como sobre la comprensión y comprensión de esos hechos y disposiciones por la bolsa.
En el presente dictamen jurídico, el Instituto se limita a expresar sus opiniones sobre las cuestiones jurídicas relacionadas con las que se pide a los abogados que expresen sus opiniones explícitas en la Carta de preocupación, pero no sobre las cuestiones no jurídicas relacionadas con la contabilidad, la auditoría, la calificación crediticia, etc. Las referencias, en su caso, a la contabilidad, la auditoría, la calificación crediticia, etc., que figuran en el presente dictamen jurídico no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad o exactitud de esas referencias.
Esta opinión jurídica se utiliza únicamente a los efectos de la respuesta del fideicomisario a la Carta de preocupación y no puede ser utilizada por nadie para ningún otro fin. The exchange agrees hereby that the Client May submit this legal Opinion as reference materials to Shenzhen Stock Exchange and Guangdong Regulatory Bureau of China Securities Regulatory Commission.
Sobre la base de lo que antecede, de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, de conformidad con las normas comerciales reconocidas, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida de la profesión jurídica China, los abogados de la bolsa verificaron y verificaron los documentos y los hechos pertinentes proporcionados por el cliente, y emitieron Las siguientes opiniones jurídicas.
Pregunta 1 de la Carta de preocupación: Sírvase explicar si las razones por las que el Sr. Y la Sra. Chen pueden rescindir el contrato, artículo 563 del Código Civil, artículo por artículo, e indicar además si la fecha efectiva de la rescisión se ajusta al artículo 565 del Código Civil, es decir, si su empresa Considera que el Acuerdo de delegación de derechos de voto entre el Sr. Y la Sra. Chen y el Grupo zhongtai se rescindió y entró en vigor el 18 de febrero de 2022. Pide a un abogado que verifique las cuestiones mencionadas y emita una opinión clara.
Opinión del abogado de la bolsa:
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el 12 de junio de 2022, el Sr. Chen Weixiong y la Sra. Chen Nana firmaron el Acuerdo de disolución (en lo sucesivo denominado “el Acuerdo de disolución”) con Xinjiang zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “El Grupo zhongtai”). De conformidad con el artículo 562 del Código Civil de la República Popular China, las partes pueden rescindir el contrato por consenso. Por consiguiente, ya no se aplican las disposiciones pertinentes del artículo 563 del Código Civil de la República Popular China.
Cuestión 2 de la Carta de preocupación: de conformidad con el artículo 7.2.4 del Acuerdo de delegación de derechos de voto y el artículo 3.2 del Acuerdo de cooperación, la Sra. Y la Sra. Chen no tienen derecho a revocar unilateralmente la delegación ni a rescindir el acuerdo. Sírvanse aclarar si la revocación unilateral de la delegación de derechos de voto por la Sra. Y la Sra. Chen contradice las disposiciones anteriores y si existe una contradicción con el Acuerdo de “delegación irrevocable total” que se hizo al firmar el acuerdo.
Opinión del abogado de la bolsa:
The Lawyer of the exchange believes that after the entry into force of the release agreement signed between zhongtai Group and Mr. Chen Weixiong and Ms. Chen Nana, the contract is released by consensus and is not unilaterally withdrawn the entrustment, so the possible contradictions and Disputes above have not existed. Cuestión 3 de la Carta de preocupación: por favor, discuta en detalle si su empresa considera que el Grupo zhongtai puede controlar el cumplimiento y la racionalidad de las empresas que cotizan en bolsa desde noviembre de 2021, de conformidad con el artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa.
Pide a un abogado que verifique las cuestiones mencionadas y emita una opinión clara.
Opinión del abogado de la bolsa:
De conformidad con el artículo 84 de las medidas para la administración de las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, “en cualquiera de las siguientes circunstancias, la empresa que cotiza en bolsa tendrá derecho a controlar:
El inversor es el accionista mayoritario que posee más del 50% de las acciones de la sociedad cotizada;
Los inversores pueden controlar más del 30% de los derechos de voto sobre las acciones de las empresas que cotizan en bolsa;
Los inversores pueden decidir la elección de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad mediante el control efectivo del derecho de voto sobre las acciones de la sociedad cotizada;
Iv) los derechos de voto de los inversores sobre las acciones de las sociedades cotizadas que puedan ejercer una influencia significativa en la resolución de la Junta General de accionistas;
Otras circunstancias determinadas por la c
Una de las situaciones mencionadas en el apartado iv) del artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa es que “el derecho de voto de los inversores sobre las acciones de las empresas que cotizan en bolsa a su disposición es suficiente para tener un efecto significativo en la resolución de la Junta General de accionistas de la sociedad”.
De conformidad con el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de delegación del derecho de voto, las Partes han convenido principalmente en las siguientes cuestiones relacionadas con la delegación del derecho de voto:
Dentro del plazo de atribución del derecho de voto, Chen Weixiong y Chen nana no podrán retirar unilateralmente la atribución del derecho de voto sin el consentimiento escrito del Grupo zhongtai.
Chen Weixiong y Chen Nana confían irrevocablemente al Grupo zhongtai los derechos de voto, nominación y propuesta de los accionistas correspondientes a 156016841 acciones de la sociedad cotizada (que representan el 29% del capital social total de la sociedad cotizada) que posean conjuntamente. Durante el período de mandato, el Grupo zhongtai, de conformidad con la autorización del Acuerdo y las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, adoptará decisiones y ejercerá independientemente los siguientes derechos de los accionistas: 1) convocará, convocará y asistirá a la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (o nombrará a un Representante para que asista a ella); Derecho a presentar candidaturas y propuestas; Ejercer el derecho de voto sobre todas las cuestiones que deban debatirse o resolverse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y otros documentos normativos jurídicamente vinculantes pertinentes o los Estatutos de la sociedad cotizada en vigor en ese momento. Durante el período de atribución del derecho de voto, si el número total de acciones autorizadas ha cambiado natural o legalmente debido a la distribución de acciones, la entrega de acciones, el aumento de la acumulación de fondos y la retirada de acciones de la sociedad cotizada, el número de acciones autorizadas se ajustará en consecuencia, es decir, El número de acciones autorizadas seguirá siendo el 29,00% de las acciones de la sociedad cotizada.
A fin de garantizar el ejercicio del derecho de delegación por el Grupo zhongtai, Chen Weixiong, Chen Nana está de acuerdo en que las acciones autorizadas no se transferirán ni pignorarán a ningún tercero durante el período de delegación de los derechos de voto (para evitar ambigüedades, las Partes confirman que las acciones de Chen Weixiong y Chen Nana que posean 2051013 acciones de baibaolong han sido pignoradas; si las acciones pertinentes se liberan de la prenda, Chen Weixiong y Chen Nana están de acuerdo en que las acciones autorizadas no se transferirán ni pignorarán a ningún tercero durante el período de delegación de los derechos de voto). Las partes convinieron en que, durante el período de atribución de los derechos de voto, las acciones de las empresas que cotizan en bolsa de Chen Weixiong y Chen Nana se liberarían de la prenda o se congelarían, y que el Grupo zhongtai había ayudado efectivamente a rescatar a las empresas que cotizan en bolsa y había logrado resultados tangibles. Chen Nana pondrá a disposición del Grupo zhongtai todas las acciones de la sociedad cotizada que hayan sido liberadas de la prenda o congeladas (205010.013 acciones correspondientes a la sociedad cotizada a la fecha de la firma del presente Acuerdo, y las acciones antes mencionadas que se deriven de la adjudicación de acciones, la entrega de acciones, la conversión de Fondos de reserva y la escisión de acciones de la sociedad cotizada durante el período de la Comisión) para garantizar el cumplimiento del Acuerdo de delegación de derechos de voto y el Acuerdo de cooperación. Durante el período de atribución del derecho de voto, a fin de garantizar la estabilidad del derecho de voto de que goza el Grupo zhongtai, Chen Weixiong, Chen nana y sus partes interesadas no podrán, sin el consentimiento previo por escrito del Grupo zhongtai, aumentar o reducir activamente las acciones de las empresas que cotizan en bolsa de ninguna manera.
El 3 de noviembre de 2021, berborough Dragon publicó el anuncio indicativo sobre la firma del Acuerdo de cooperación por la empresa y la firma del Acuerdo de atribución de derechos de voto por el controlador real y el cambio del derecho de control de la empresa (anuncio no. 2021 – 058). Después de la finalización de la atribución de derechos de voto, las acciones del Grupo zhongtai con derechos de voto disponibles representaron el 29,00% del capital social total de la empresa. El Grupo zhongtai tendrá el mayor porcentaje de derechos de voto y el Comité de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang se convertirá en el verdadero controlador de la empresa.
El 6 de noviembre de 2021, berborough Dragon publicó el informe detallado de cambio de capital y el informe de cambio de capital. Después de este cambio de capital, el Grupo zhongtai tendrá el derecho de voto y el derecho de propuesta correspondientes al 29,00% de las acciones de berborough Dragon, y el derecho de voto más alto de berborough Dragon.
Los abogados de la bolsa creen que, de acuerdo con el Acuerdo de cooperación firmado por las Partes y el Acuerdo de atribución de derechos de voto, el Acuerdo de cooperación y el Acuerdo de atribución de derechos de voto firmado por las Partes el 2 de noviembre de 2021, Chen Weixiong y Chen Nana confían el derecho de voto del 29,00% de las acciones de baibaolong que poseen al Grupo zhongtai para que ejerza su derecho de voto y complete el anuncio sobre las cuestiones pertinentes, el Grupo zhongtai tiene un derecho de voto único y máximo. De conformidad con lo dispuesto en el apartado iv) del artículo 84 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, el control efectivo de la empresa será la Comisión Reguladora de los activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang.
Concern letter Issue 4: According to the announcement, your company believes that the actual Controller has been changed from the state owned Assets Supervision and Administration Committee of the People ‘s Government of Xinjiang Uygur Autonomous Region to the Chen, please explain the Legal basis for your company to determine that the real Controller has changed in the context of the dispute between the Chen and the zhongtai Group on the entrusted of the right to Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Opinión del abogado de la bolsa:
De acuerdo con el Acuerdo de disolución, a partir de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo de disolución, la relación de delegación del derecho de voto entre las dos partes se ha disuelto, el Grupo zhongtai ya no tiene derecho de voto, la controversia sobre la disolución del Acuerdo de delegación del derecho de voto anterior ya no Existe, y el derecho de voto correspondiente debe restablecerse a nombre de Chen Weixiong y Chen nana.
Después de la entrada en vigor del Acuerdo de disolución, Chen recuperó 102217.930 acciones en relación con el Acuerdo de atribución de derechos de voto y poseía 12.5751987 acciones, lo que representa el 23,37% del capital social total de la empresa. Chen Nana recuperó 537989.911 acciones relacionadas con el Acuerdo de atribución de derechos de voto, y posee 793490.026 acciones de la empresa, lo que representa el 14,75% del capital social total de berborough Dragon. En conjunto, poseen 205010.013 acciones de berborough Dragon, lo que representa el 38,12% del capital social total de berborough Dragon. Tras la recuperación de los derechos de voto mencionados anteriormente, el controlador real de la empresa cambió de la Comisión de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del Gobierno Popular de la Región Autónoma Uigur de Xinjiang a Chen Weixiong y Chen nana.
Cuestión 5: desde noviembre de 2021, el Sr. Y la Sra. Chen y el Grupo zhongtai, como partes encargadas del derecho de voto, han cambiado el derecho real de control de la empresa dos veces en un plazo de 18 meses. Por favor, verifique y explique si los actos mencionados violan las disposiciones pertinentes del artículo 75 de la Ley de valores y el artículo 74 de las medidas administrativas para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, y explique la legalidad y el cumplimiento de las cuestiones relativas a la revocación del derecho de voto delegado de conformidad con las disposiciones del acuerdo pertinente. Pida a un abogado que verifique y emita una opinión clara.
Opinión del abogado de la bolsa:
El 2 de noviembre de 2021, baibaolong y sus controladores reales, el Sr. Chen Weixiong, la Sra. Chen nana y el Grupo zhongtai firmaron el Acuerdo de cooperación, en el que se estipulaba que las dos partes resolverían el problema del riesgo de deuda de los activos de baibaolong y mantendrían la estabilidad de la producción y la Gestión mediante la delegación de derechos de voto en acciones. El mismo día, el Sr. Y la Sra. Chen Weixiong, el Sr. Y la Sra. Chen Nana firmaron el “mandato de votación” con el Grupo zhongtai.
