Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Opiniones de verificación sobre la propuesta de la filial de propiedad total de adquirir el 100% de las acciones y transacciones conexas de Huizhou junya INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd.
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Minsheng securities” o “Sponsorship Institution”) como organismo de supervisión y recomendación permanentes para la emisión no pública de acciones de Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) (en lo sucesivo denominada “junya technology” o “Company”), De conformidad con las disposiciones pertinentes, como las medidas para la administración de las actividades de recomendación para la emisión de valores, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 11 – supervisión continua, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, etc. Se llevó a cabo una verificación cuidadosa de las cuestiones relativas a la adquisición del 100% de las acciones y transacciones conexas de Huizhou junya INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. Por una filial de propiedad total de junya Technology, como se indica a continuación:
Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
La subsidiaria de propiedad total de la empresa, Huizhou junya Digital Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “junya digital”) tiene la intención de adquirir en efectivo el 100% de las acciones de Huizhou junya INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “junya Intelligent”) mantenidas por el accionista mayoritario de la empresa junya Enterprises Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “junya Enterprise”), con un precio de transacción de 99,8 millones de yuan. Después de esta transacción, junya SMART se convertirá en una empresa de propiedad total.
Información básica sobre esta transacción conexa
Con el fin de captar la tendencia del desarrollo del mercado, promover mejor el desarrollo de SMT y el negocio de ensamblaje de la empresa, y reducir las transacciones inteligentes entre la empresa y junya, junya digital, la filial de propiedad total de la empresa, firmará el Acuerdo de transferencia de acciones (en lo sucesivo denominado “Acuerdo”) con junya, el accionista mayoritario de la empresa. De acuerdo con el acuerdo, junya digital se propone adquirir el 100% de las acciones de junya SMART, el accionista mayoritario, mediante la autofinanciación. Según el informe de evaluación de activos, el valor contable de los activos netos de junya SMART en la fecha de referencia de la evaluación es de 79.308400 Yuan, el valor de evaluación es de 99.845500 Yuan, la tasa de valor a ñadido es de 25,90%. Después de que ambas partes en la transacción acuerden, el precio de transacción de la adquisición digital de junya SMART 100% es de 99,8 millones de yuan. Después de esta transacción, junya SMART se convertirá en una empresa de propiedad total.
Ii) Deliberaciones de la Junta
El 14 de junio de 2022, la compañía convocó la sexta reunión del tercer Consejo de Administración, la reunión por 7 votos a favor, 0 votos en contra, ninguna abstención delibera y aprueba “la propuesta de la filial de propiedad total para comprar el 100% de las acciones de junya SMART y las transacciones conexas”, los Directores afiliados Ye xiaobin, Liu pin evitan la votación sobre la propuesta. The Independent Director of the company expressed a clearly agreed Independent opinion.
Iii) otras notas informativas
La otra parte de la transacción, junya Enterprise, es el accionista mayoritario de la empresa, y esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Hasta la fecha de la transacción con partes vinculadas (incluida la transacción), el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y la misma parte vinculada en los últimos 12 meses ha sido de 101352.300 Yuan, lo que representa más de 30 millones de yuan y más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período; En los últimos 12 meses, la empresa no ha realizado transacciones con partes vinculadas de la misma categoría.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y los Estatutos de la sociedad, esta transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen.
Información básica de la contraparte
Introducción a las relaciones de asociación
Junya Enterprise is the controlled Shareholder of the company, according to the Shanghai Stock Exchange Listing Rules, this Transaction constitutes a related transaction.
Situación básica de las personas vinculadas
Nombre de la empresa: junya Enterprise Co., Ltd.
Certificado de registro no: 659710
Fecha de establecimiento: 16 de noviembre de 1998
Lugar de registro: RM 1607, 16 / F, grandtech Centre, 8 on Ping Street, Siu lekyuen, shatin, N.t.
Directores: Ye xiaobin, Liu Pin
Capital social emitido: 1 millón de dólares de Hong Kong
Actividad principal: participación en la cartera de inversiones
Accionistas: Ye xiaobin (99,99%), Liu Pin (0,01%)
Información básica sobre el objeto de las transacciones conexas
I) objeto de la transacción
1. Objeto de la transacción: la empresa junya posee el 100% de las acciones de junya Intelligence.
2. Descripción de la situación de la propiedad del objeto de la transacción: el derecho de propiedad del objeto de la transacción es claro, no hay hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, no hay litigios, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo preventivo y la congelación, y no hay otras circunstancias que impidan La transferencia de la propiedad.
Ii) empresa destinataria
1. Información básica
Nombre de la empresa: Huizhou junya INTELLIGENT TECHNOLOGY Co., Ltd.
Código unificado de crédito social: 91441300 ma536q5r56
Fecha de establecimiento: 28 de abril de 2019
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Dirección registrada: 103 Jinfu Road, xiaojinkou Street, Huicheng District, Huizhou
Representante legal: Liu Pin
Capital social: 16 millones de dólares de Hong Kong
Ámbito de aplicación: Inteligencia artificial, hogar inteligente, equipo inteligente, ingeniería de Software R & D, producción, ventas; Importación y exportación de bienes o tecnología (con excepción de los bienes y tecnologías prohibidos por el Estado o sujetos a examen y aprobación administrativos); Alquiler de viviendas de propiedad propia; Fabricación de modelos y ayudas didácticas para la enseñanza; Modelo de enseñanza y venta de material didáctico
2. Estructura de propiedad de la empresa objeto
Antes de la conclusión de la transacción, la estructura de propiedad de la empresa objeto es la siguiente:
Unidad: dólares de Hong Kong, 10.000 dólares
Proporción de la aportación de capital suscrita por los accionistas (%)
Junya Enterprise Co., Ltd. 16 Tcl Technology Group Corporation(000100)
Total 16. Tcl Technology Group Corporation(000100)
Una vez concluida la transacción, la estructura de propiedad de la empresa destinataria es la siguiente:
Unidad: dólares de Hong Kong, 10.000 dólares
Proporción de la aportación de capital suscrita por los accionistas (%)
Huizhou junya Digital Technology Co., Ltd. 16 Tcl Technology Group Corporation(000100)
Total 16. Tcl Technology Group Corporation(000100)
3. Situación financiera principal
Los principales datos financieros de junya SMART son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Tema 31 / 12 / 202131 / 12 / 2020
Activo total 15 272,32 10 531,24
Pasivo total 7.341,48 4.021,48
Activo neto 7.930,84 6.509,76
Ingresos de explotación 204,24 1 124,81
Beneficio neto – 170,39 – 163,69
Beneficio neto después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes – 171,90 – 163,71
4. Otra información sobre la empresa destinataria
A la fecha de emisión de la presente opinión de verificación, los principales activos de junya Intelligence son la planta 1 y el dormitorio en la parcela jbd82 – 03 – 01, calle xiaojinkou, distrito de Huicheng, ciudad de Huizhou, con una superficie de 56.411,16 metros cuadrados y un uso industrial de la tierra.
Junya Intelligent ha ganado el derecho de uso de la tierra a través de la lista de transacciones en línea (el precio de transacción de la tierra es de 63,11 millones de yuan), y ha firmado el contrato de transferencia de derechos de uso de la tierra de construcción de propiedad estatal pertinente con la Oficina de recursos naturales del distrito de Huicheng de la ciudad de Huizhou. En la actualidad, ha manejado el certificado de derecho de uso de la tierra, el certificado de derecho de propiedad inmobiliaria de la construcción todavía está en proceso. Además de alquilar algunas fábricas y dormitorios a junya digitalmente, no se han llevado a cabo otras actividades de gestión en la actualidad. Descripción de los elementos de liquidación del proyecto inteligente junya
El 15 de octubre de 2019, junya Intelligent contrató a Fujian Century Hongxin Construction Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hongxin Company”) para la construcción de la parcela jbd82 – 03 – 01, Jinfu Road, xiaojinkou, Huizhou mediante licitación. Junya SMART y Hongxin firmaron el contrato de construcción de la primera fase del proyecto xiaojinkou de Huizhou junya Smart Technology Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “contrato general”). Al 31 de diciembre de 2021, el importe en libros del proyecto mencionado ascendía a 60,84 millones de yuan (incluidos impuestos, lo mismo que a continuación).
Se han pagado 57.881900 yuan y no se han pagado 2.958100 yuan; Hasta el 31 de mayo de 2022, el proyecto mencionado ha pagado 60.310300 Yuan, no ha pagado 529700 Yuan.
Junya enterprise of Transfer party has issued a commitment, after this Equity Transfer has been completed, if the final account amount of the project Adjustment and other reasons result in junya Intelligent need to undertake more than the account amount of 60.84 million Yuan (including Taxes), junya Enterprise Co., Ltd. (Company Registration Number: 659710) as a controlled Shareholder of junya Intelligent, Conviene en que junya Enterprise Co., Ltd. Y sus partes vinculadas (excluida la empresa y sus partes principales en el ámbito de la fusión) asuman incondicionalmente los pagos mencionados. En caso de que se produzca lo anterior, la empresa aumentará el valor contable de los activos correspondientes, que se confirmará mediante la liquidación final del proyecto, y la reserva de capital y activos inteligentes de junya se ajustarán en consecuencia, pero no se ajustará el precio de esta transacción.
Evaluación y fijación de precios del objeto de la transacción
Evaluación del objeto de la transacción
La empresa ha contratado a Shenzhen zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd., una organización de evaluación calificada para participar en la evaluación de valores y futuros, para evaluar el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas inteligentes de junya, y la Organización de evaluación ha emitido un informe de evaluación de activos (szcz [2022] no. 78):
1. Evaluation Agency: Shenzhen zhonglian Asset Evaluation Co., Ltd. Has Asset Evaluation Qualification and Securities and futures Related Business qualification.
2. Fecha de referencia: 31 de diciembre de 2021
3. Método de evaluación: método basado en activos
4. Conclusiones de la evaluación
El valor contable de los activos es de 152723.200 Yuan, el valor de evaluación es de 173260.300 Yuan, el valor de evaluación es de 20.537100 yuan y la tasa de valor añadido es de 13,45%. El valor contable del pasivo es de 73.414800 Yuan, el valor de evaluación es de 73.414800 Yuan, y no hay aumento ni disminución en la evaluación. El valor contable de los activos netos es de 79.308400 Yuan, el valor de evaluación es de 99.845500 Yuan, el valor de evaluación es de 20.537100 yuan y la tasa de valor añadido es del 25,90%. El resumen de los resultados de la evaluación de los activos es el siguiente:
Unidad monetaria: 10.000 yuan
Valor contable del proyecto
A B C = B – a D = C / a × 100%
1 activos corrientes 1 042,65 1 042,65, –
2 activos no corrientes 14.229,67 16.283,38 2.053,71 14,43
De los cuales: financiación disponible para la venta
Producción
4 inversiones inmobiliarias 365513460000 944,87 25,85
5 activos fijos 5 204,59 5 569,39 364,81 7,01
6.
