Código de valores: Zte Corporation(000063) 3 abreviatura de valores: Zte Corporation(000063) 3 número de anuncio: 2022 – 032 Zte Corporation(000063) 3
Anuncio indicativo sobre la firma del Acuerdo de transferencia de acciones por los accionistas controladores y los cambios propuestos en el derecho de control
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos especiales:
1. Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) (en lo sucesivo denominada “la empresa”, Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) “la empresa destinataria”) los accionistas mayoritarios de holgostone sea Equity Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la inversión de Tonghai”) y Guanghui Energy Co.Ltd(600256) (en lo sucesivo denominada “la inversión de Tonghai”), firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones, el número de acciones que se transferirán a la empresa será de 77021275 acciones, lo que representa el 20,00% del capital social total de la empresa. Si la entrega se completa de acuerdo con el acuerdo, el control de la empresa cambiará.
2. La transferencia de acciones sólo puede registrarse en la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Corporation después de que la bolsa de Shenzhen confirme el cumplimiento. No está claro si la cuestión se puede llevar a cabo en última instancia y si los resultados de la aplicación son inciertos.
3. Esta transacción no afectará negativamente a la producción y el funcionamiento normales de la empresa, ni perjudicará los intereses de la empresa ni de los accionistas minoritarios. En cuanto a las cuestiones de seguimiento relacionadas con esta transacción, la empresa cumplirá oportunamente la obligación de divulgación de información de conformidad con el progreso de las cuestiones pertinentes, y se invita a los inversores a que presten atención al riesgo de inversión.
El 15 de junio de 2022, la empresa recibió la notificación de que el accionista mayoritario de la empresa, Tonghai Investment y Guanghui Energy Co.Ltd(600256) Si la transferencia se lleva a cabo con éxito, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) \ \ \ Los detalles se anunciarán como sigue:
Información básica de las Partes en el Acuerdo de transferencia de acciones
I) cedente de acciones
Nombre: holgostone sea Equity Investment Co., Ltd.
Dirección registrada: room 525, Fifth Floor, no. 9, South yaou Road, Horgos, Ili, Xinjiang
Representante legal: Gan Lin
Capital social: 200 millones de yuan
Código unificado de crédito social: 91654004 ma7774p04e
Tipo de empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (inversión o participación de personas físicas)
Período de funcionamiento: 26 de octubre a largo plazo
Ámbito de aplicación: invertir en acciones de empresas no cotizadas y poseer acciones de empresas cotizadas mediante la suscripción de acciones no públicas o la transferencia de acciones. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Ii) cesionario de acciones
Nombre: Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Dirección registrada: No. 16, Shanghai Road, Economic and Technological Development Zone, Urumqi, Xinjiang
Representante legal: han Shifa
Capital social: 6565755139 millones de yuan
Código unificado de crédito social: 9165 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1296668xk
Tipo de empresa: otras sociedades anónimas (cotizadas)
Período de funcionamiento: 10 de abril de 1999 a plazo indefinido
Ámbito de aplicación: venta de carbón; Gas natural [rico en metano], metanol al por mayor y al por menor (sin instalaciones de almacenamiento); Proyectos de inversión y servicios técnicos para el gas natural licuado, petróleo y productos, gas natural, carbón, industria química del carbón, aplicación de vehículos de combustible limpio y construcción de estaciones de llenado; Importación y exportación de bienes y tecnología generales; Compras y ventas comerciales en China; Maquinaria y equipo, materiales de construcción y decoración, productos minerales, materiales metálicos, productos metálicos, textiles, productos químicos, productos de hardware, ventas de suministros de lucha contra incendios. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
La estructura de la relación de control de acciones de Guanghui Energy Co.Ltd(600256) es la siguiente:
Contenido principal del Acuerdo de transferencia de acciones
El Acuerdo de transferencia de acciones (en lo sucesivo denominado “el presente Acuerdo”) fue firmado por las siguientes Partes en el distrito de Tianshan, ciudad de Urumqi, el 15 de junio de 2022:
Parte a (cedente): holgostone sea Equity Investment Co., Ltd.
Parte B (cesionario): Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
La parte a o la parte B se denominarán una sola parte y la parte a y la parte B se denominarán conjuntamente partes.
La parte a tiene la intención de transferir a la parte B, de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo, 77021275 acciones de la empresa destinataria (que representan el 20,00% del capital social total emitido de la empresa destinataria) en una sola vez, y la parte B tiene la intención de transferir esas acciones de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo (en adelante, “la transferencia”).
Tras celebrar consultas amistosas y sobre la base del principio de igualdad y beneficio mutuo, las Partes han firmado el presente Acuerdo para su cumplimiento mutuo: artículo 1 consideración de la transferencia y modalidades de pago
1.1 La parte a se compromete a transferir a la parte B el [20]% de las acciones de la empresa destinataria (en lo sucesivo denominadas “las acciones destinatarias”) que posea legalmente, a un precio total de [75.048761] Yuan (en palabras: 750487.611 Yuan) y a un precio unitario de aproximadamente 974439 Yuan por acción, y la parte B se compromete a transferir las acciones destinatarias que posea la parte a a ese precio. Para evitar dudas, la parte a garantizará que, antes de la fecha de entrega estipulada en el presente Acuerdo, no existan restricciones a la venta, derechos e intereses de terceros ni medidas coercitivas como la promesa, la custodia u otra carga o congelación de derechos sobre las acciones objetivo.
Durante el período comprendido entre la fecha de la firma del presente Acuerdo y la fecha de entrega, si la sociedad destinataria emite dividendos de acciones, entrega de acciones, conversión de reservas de capital o excedentes en capital social, etc., el número de acciones destinatarias se ajustará en consecuencia, y el aumento de las acciones destinatarias seguirá siendo El 20% del capital social emitido total de la sociedad destinataria, sin cambios en el precio de transferencia de las acciones. El dividendo en efectivo no dará lugar a ningún ajuste del número de acciones objetivo, pero si la parte a obtiene el dividendo en efectivo de la sociedad objetivo durante el período de transición o la Junta General de accionistas de la sociedad objetivo decide distribuir el dividendo en efectivo a la parte a, la parte correspondiente del dividendo en efectivo de Las acciones objetivo se compensará por igual a la parte a a la parte B o la parte B tendrá derecho a deducir directamente el dividendo en efectivo del precio total de transferencia de las acciones.
1.2 En el plazo de [2] días hábiles a partir de la firma del presente Acuerdo, la parte a y la parte B completarán conjuntamente el establecimiento y la gestión conjunta de la cuenta de supervisión conjunta para el pago del precio de transferencia de acciones (en lo sucesivo denominada “cuenta de gestión conjunta”), que se utilizará exclusivamente para el pago del precio de transferencia de la parte a por la parte B y estará sujeta a la supervisión de ambas partes y del Banco supervisor, y firmarán un acuerdo de supervisión o un acuerdo conexo con el Banco supervisor pertinente de conformidad con los requisitos reglamentarios convenidos en el presente Acuerdo.
Antes del pago del precio de transferencia de las acciones por la parte B, la cuenta de custodia conjunta completará el establecimiento de la supervisión correspondiente para lograr los siguientes efectos: todo uso, transferencia, transferencia y otra disposición de los fondos en la cuenta de custodia conjunta, el establecimiento, la modificación, la notificación de pérdidas o la cancelación de la cuenta de custodia conjunta, as í como el establecimiento de una prenda, custodia u otra carga de derechos en la cuenta de custodia conjunta, obtendrán el consentimiento mutuo por escrito de ambas partes.
1.3 La parte B pagará la transferencia a la parte a de conformidad con el siguiente calendario y condiciones:
La parte B se compromete a pagar 400 millones de yuan (en palabras: 400 millones de yuan) del precio total de la transferencia a la cuenta de gestión conjunta y a informar a la parte a y al Banco supervisor el día en que se haya completado el establecimiento de la cuenta de gestión conjunta de conformidad con el artículo 1.2 del presente Acuerdo o el día hábil siguiente.
En el plazo de [2] días hábiles a partir de la firma del presente Acuerdo y del anuncio público de la empresa destinataria sobre esta transferencia, ambas partes presentarán conjuntamente los materiales pertinentes de solicitud de transferencia a la bolsa de Shenzhen.
Dentro de los [3] días hábiles siguientes a que la bolsa de Shenzhen haya examinado y aprobado esta transferencia y emitido un dictamen de confirmación (sobre la base de la confirmación por ambas partes de la recepción de los documentos de confirmación pertinentes), ambas partes ordenarán conjuntamente al Banco supervisor que libere el precio de transferencia de 400 millones de yuan a la cuenta designada de la parte a.
Después de confirmar la recepción de los fondos mencionados, la parte a, dentro de los [3] días hábiles siguientes a la recepción de las instrucciones explícitas de la parte B, tramitará conjuntamente con China Securities Registration and Clearing Co., Ltd. Los procedimientos de registro para la transferencia y entrega de las acciones objetivo, y la empresa Objetivo hará un anuncio público de conformidad con las disposiciones de la bolsa de Shenzhen.
La parte a hará que la sociedad destinataria traslade su dirección registrada al lugar designado por la parte B a partir de la fecha de entrega de las acciones destinatarias, y ambas partes cooperarán en la modificación del lugar de registro de la sociedad destinataria. Si la dirección registrada de la empresa destinataria se modifica en un plazo de [30] días hábiles a partir de la fecha de entrega de las acciones destinatarias, la parte B pagará a la parte a un precio de transferencia de 350487.601 Yuan (en palabras: 354476.611 Yuan) a la cuenta designada de la parte a mencionada en un plazo de [3] días hábiles a partir de la fecha en que la empresa destinataria haya obtenido una nueva licencia comercial después de la reubicación;
Si la dirección registrada de la sociedad destinataria no se modifica en un plazo de [30] días hábiles a partir de la fecha de entrega de las acciones destinatarias, la parte B pagará a la parte a, en un plazo de [3] días hábiles a partir de la fecha de entrega de las acciones destinatarias, un precio de transferencia de 340487601 Yuan (en palabras: 348871 Yuan únicamente) a la cuenta designada de la parte a mencionada. Y en el plazo de [3] días hábiles a partir de la fecha en que la empresa destinataria complete el cambio de domicilio y obtenga una nueva licencia comercial, pagará a la parte a el precio de transferencia restante de 10 millones de yuan (en palabras: 10 millones de yuan) a la cuenta designada de la parte a.
Los gastos e intereses derivados del establecimiento de la cuenta de gestión conjunta y de las transacciones financieras serán sufragados y distribuidos por igual por ambas partes. En principio, la cuenta de gestión conjunta se cancelará una vez que se hayan liberado todos los fondos o se haya llegado a un consenso entre las partes a y b.
Artículo 2 modificación de los procedimientos de registro y reubicación
Tras la firma y entrada en vigor del presente Acuerdo, ambas partes cooperarán con la sociedad destinataria en la tramitación de los procedimientos pertinentes para el registro de la transferencia de acciones a la bolsa de valores y a la institución de registro y liquidación de valores, as í como de los procedimientos pertinentes para el registro industrial y comercial del cambio de domicilio, de conformidad con el artículo 1 del presente Acuerdo, y la parte a hará que la sociedad destinataria complete esos procedimientos lo antes posible. En el proceso de tramitación de las formalidades, ambas partes acordarán cooperar incondicionalmente y hacerse cargo de todas las cuestiones que deban tratarse conjuntamente en nombre de ambas partes.
Artículo 3 entrega de acciones y disposiciones transitorias
3.1 La parte a y la parte B convienen en que la fecha de registro y transferencia de las acciones objetivo a nombre de la parte B será la fecha de entrega de la transferencia.
3.2 a partir de la fecha de entrega de las acciones objetivo, la parte a gozará de los derechos e intereses correspondientes a las acciones objetivo y asumirá las obligaciones correspondientes.
3.3 El período comprendido entre la fecha de la firma del presente Acuerdo y la fecha de entrega será transitorio y ambas partes asumirán las disposiciones transitorias estipuladas en el Acuerdo de cesión. Las Partes acuerdan:
Durante el período de transición, la parte a se compromete a garantizar que la información financiera divulgada por la empresa destinataria, incluidos, entre otros, los informes anuales, semestrales y trimestrales, sea veraz, exacta y completa.
Durante el período de transición, si bien la parte a (o el director designado por la parte a) tiene derecho a votar de conformidad con su voluntad al examinar las resoluciones de la Junta General de accionistas / Junta de la sociedad destinataria, esa votación no menoscabará ningún derecho o interés de la parte B en virtud del presente Acuerdo.
Durante el período de transición, las Partes se comprometen a no realizar actos que puedan tener un efecto adverso importante en la transacción; Ambas partes, en la medida en que su cumplimiento legal pueda controlarse, harán todo lo posible por mantener el buen estado de la empresa destinataria y no se producirán daños dolosos a la empresa destinataria ni impedirán deliberadamente el avance de la transacción; No cometer ningún acto que infrinja los derechos e intereses de la empresa destinataria.
Durante el período de transición, ambas partes cooperarán plenamente para garantizar que todas las actividades de la empresa destinataria (incluidas, entre otras, las operaciones cotidianas, la gobernanza empresarial, las operaciones estándar, la divulgación de información, etc.) se ajusten a las disposiciones y requisitos de las autoridades reguladoras, y coordinarán activamente la cooperación de la empresa destinataria.
Ambas partes convienen en que la parte a ejercerá los derechos de los accionistas de la sociedad destinataria de conformidad con las normas de un buen administrador después de la firma del presente Acuerdo y antes de la transferencia de las acciones destinatarias a la parte B, y no llevará a cabo ningún acto que perjudique los intereses materiales de la parte B, la sociedad destinataria, otros accionistas de la sociedad destinataria y los acreedores de la sociedad destinataria. Ambas partes convienen en que, durante el período de transición, ambas partes y la sociedad destinataria cumplirán estrictamente las normas y requisitos de conducta pertinentes de la parte a, la parte B y la sociedad destinataria, as í como las obligaciones relativas a la transferencia de acciones, la supervisión de la sociedad destinataria y la divulgación de información.
Las Partes convienen en que, desde la fecha de la firma del presente Acuerdo hasta la fecha de entrega de la transferencia, la parte a se asegurará de que la parte a y los directores no independientes recomendados y elegidos por la parte a a la empresa destinataria no propongan ni aprueben que la empresa destinataria y sus filiales controladoras lleven a cabo ninguna entrega de acciones, operaciones y supervivencia de la empresa destinataria, operaciones de capital subsiguientes de la empresa destinataria, y El mantenimiento de la posición de la empresa destinataria en la lista constituye un efecto adverso importante o una violación evidente de los intereses de la parte B en virtud del presente Acuerdo.
A menos que la parte a Act úe de conformidad con lo dispuesto en el presente Acuerdo o obtenga el consentimiento escrito de la parte B, la parte a velará por que los directores no independientes recomendados y elegidos por la parte a a la empresa destinataria no propongan ni aprueben que la empresa destinataria y sus filiales controladoras:
Modificar los estatutos y otros documentos de organización de la sociedad destinataria, a menos que los estatutos y otros documentos de organización se modifiquen a los efectos de la presente transferencia.
Distribución de dividendos o recompra de acciones, realización de cualquier transacción importante o generación de obligaciones significativas como resultado de actividades comerciales irregulares. Reembolsar el préstamo por adelantado sin el consentimiento de la parte B o cuando sea necesario para actividades comerciales anormales. Salvo en el caso de las actividades comerciales normales, sin la aprobación previa por escrito de la parte B, cancelar o renunciar a cualquier reclamación material, incluidos los créditos y reclamaciones contra terceros, o reconciliarse o renunciar a ellos mismos o modificar sus reclamaciones u otros derechos en el procedimiento.
Sin la aprobación previa por escrito de la parte B, pedir prestado dinero, invertir en el extranjero, enajenar activos y establecer derechos de terceros sobre los bienes que actualmente posee la empresa destinataria, como hipotecas y garantías.
Durante el período de transición y durante las horas normales de trabajo, la empresa destinataria y la parte a:
Proporcionar a la parte B y a sus representantes la información pertinente sobre la empresa destinataria que la parte B solicite razonablemente, incluida, entre otras cosas, el suministro adecuado de todas las cuentas, registros, contratos, información técnica, información de personal, información de gestión y otros documentos de la empresa destinataria a los abogados, contadores y Otros representantes designados por la parte B.
Apoyar y ayudar a la parte B a tener derecho a realizar un examen cuidadoso de las finanzas, los activos y el funcionamiento de la empresa destinataria en cualquier momento antes de la terminación de la transferencia.
Independientemente de que la parte B asista o asista a cualquier reunión del Consejo de Administración de la empresa destinataria, la empresa destinataria y la parte a, por sí mismas o por iniciativa propia, harán que la empresa destinataria copie a la parte B, por correo electrónico u otro medio escrito, las resoluciones y actas efectivas de la reunión El día siguiente al final de la reunión del Consejo de Administración.
