China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Sobre la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos y la recaudación de fondos complementarios y transacciones conexas
De
Informe resumido sobre la supervisión continua
Asesor financiero independiente
Fecha de firma: junio de 2002
Declaración del asesor financiero independiente
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) \ \ \ \ \ \ \ \ Se ha publicado un informe resumido sobre la supervisión continua. Este informe de supervisión continua del asesor financiero independiente se basa principalmente en la siguiente declaración:
1. Los documentos y materiales en que se basa el presente informe resumido de supervisión continua serán proporcionados por las Partes en la transacción y todas las Partes en la transacción se han comprometido con el asesor financiero independiente a que la información pertinente sobre la reorganización proporcionada por ellas es verdadera, exacta y completa, y no hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. El asesor financiero independiente no asume ningún riesgo ni responsabilidad derivados de ello.
El asesor financiero independiente ha cumplido su obligación de diligencia debida de conformidad con las disposiciones pertinentes y tiene razones fundadas para creer que no hay diferencias sustanciales entre las opiniones profesionales expresadas y el contenido de los documentos divulgados por las empresas que cotizan en bolsa.
El presente informe resumido de supervisión continua no constituye ninguna recomendación de inversión para las empresas que cotizan en bolsa, y el asesor financiero independiente no asume ninguna responsabilidad por los riesgos derivados de las decisiones de inversión adoptadas por los inversores de conformidad con el presente informe resumido de supervisión continua.
El asesor financiero independiente no ha encomendado ni autorizado a ninguna otra institución o persona a proporcionar información que no figure en el presente informe resumido de supervisión continua ni a dar ninguna explicación o explicación al respecto.
El asesor financiero independiente señala a la atención de los inversores el texto completo de los documentos publicados en relación con esta transacción.
Catálogo
Declaración del asesor financiero independiente 1 catálogo… 2 explicación… Sección 1 Información básica sobre este plan de transacciones… 4. Panorama general del plan de transacciones 4. Valoración y valoración de esta transacción… Compromiso con la ejecución y arreglos de indemnización por la ejecución Sección 2 Ejecución de esta transacción… El proceso de toma de decisiones y el proceso de aprobación de esta transacción… 12 II. Ejecución de esta transacción Sección III Cumplimiento de los acuerdos y compromisos pertinentes 14 i. Cumplimiento de los acuerdos pertinentes 14 II. Cumplimiento de los compromisos pertinentes Sección 4 realización de las previsiones de beneficios… 22.
Logros de la empresa objetivo entre 2018 y 2020… 22.
Plan de compensación de los compromisos de rendimiento de la contraparte y su aplicación Opinión de verificación del asesor financiero independiente 24 en la sección V, examen y análisis de la gestión, se hace referencia a la situación actual del desarrollo de las operaciones. Sección VI estructura y funcionamiento de la gobernanza empresarial Sección VII otras cuestiones que difieren de los planes de reestructuración publicados Sección 8 Resumen de la labor de supervisión continua de esta reorganización… 28
Interpretación
A los efectos del presente informe de supervisión continua, a menos que se indique lo contrario, las siguientes abreviaturas tendrán el siguiente significado:
Corporate, Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) and listed companies refer to Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
The actual Controller of Listed Companies, the company refers to Zhang Feng and Yu yuelei real Controller of this Asset Restructuring, this Restructuring, this refer to Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Wuzhou Holding se refiere a Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holding Co., Ltd.
Los activos subyacentes de la transacción se refieren al 100% de las acciones de Zhejiang Xinlong Industrial Co., Ltd.
Zhejiang Xinlong Industrial Co., Ltd.
Wulong Investment refers to Xinchang Wulong Investment Management Co., Ltd.
Junlong Investment refers to Xinchang County Junlong Investment Management Partnership (Limited Partnership)
Yuelong Investment refers to yuelong Investment Management Partnership (Limited Partnership) in Xinchang County
Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holding Co., Ltd., Xinchang Wulong Investment Management Trading Party, Trading Object Finger Co., Ltd., Wu yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, pan guojun, Xinchang Junlong Investment Management Partnership (Limited Partnership), Xinchang yuelong Investment Management Partnership (Limited Partnership)
The Performance Compensation obligator and Compensation obligator refers to Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) \ Group Holding Co., Ltd., Xinchang Wulong Investment Management
Período de compromiso de rendimiento: 2018, 2019 y 2020
Acuerdo de compra de activos: acuerdo sobre la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos
El Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios se refiere al Acuerdo de compensación de la previsión de beneficios para la emisión de acciones y el pago de activos adquiridos en efectivo.
El derecho de sociedades se refiere al derecho de sociedades de la República Popular China.
La Ley de valores se refiere a la Ley de valores de la República Popular China.
Las medidas de gestión de la reorganización se refieren a las medidas de gestión de la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
Las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai se refieren a las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai.
Yuan, 10.000 yuan significa yuan y 10.000 yuan.
Comisión Reguladora de valores de China
Shanghai Stock Exchange
Asesor financiero independiente China Industrial Securities Co.Ltd(601377) significa China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Tianyuan Asset Appraisal Co., Ltd.
Tianjian CPA firm refers to tianjian CPA firm (Special general Partnership)
Sección I Información básica sobre el plan de transacciones
Panorama general del programa de transacciones
Mediante la combinación de la emisión de acciones y el pago en efectivo, las empresas que cotizan en bolsa compran el 100,00% de las acciones de Xinlong Industrial Holdings Ltd., Xinchang Wulong Investment Management Co., Ltd., Wu yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, pan guojun, Xinchang Junlong Investment Management Partnership (Limited Partnership) y Xinchang yuelong Investment Management Partnership (Limited Partnership).
Las empresas que cotizan en bolsa emiten acciones privadas a no más de 10 inversores específicos, y se espera que los fondos de apoyo recaudados no superen los 15 millones de yuan, que se utilizarán para pagar la contraprestación en efectivo y los gastos de los intermediarios de esta transacción, y el total de fondos de apoyo no excederá del 100% del precio de transacción de los activos que se vayan a comprar. Emisión de acciones y pago en efectivo para la compra de activos
De acuerdo con el Acuerdo de compra de activos firmado por la empresa que cotiza en bolsa y Wuzhou Holding, Wulong Investment, Wu yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, pan guojun, Junlong Investment y yuelong Investment, la empresa que cotiza en bolsa compra el 100% de las acciones de Xinlong industrial en poder de los accionistas mencionados Mediante la combinación de la emisión de acciones y el pago en efectivo. La contraprestación de la transacción se paga en efectivo por valor de 134521.600 Yuan, y la fuente de los fondos es el Fondo de recaudación de fondos de apoyo de la transacción. Si el Fondo de apoyo no se completa o la recaudación de fondos es insuficiente, la empresa que cotiza en bolsa pagará la contraprestación en efectivo por sí misma. Las disposiciones relativas a la emisión de acciones y el pago en efectivo de las contrapartes mencionadas anteriormente por la sociedad cotizada son las siguientes:
Parte del pago en efectivo
Contraparte (10.000 yuan) (%) valor pagado
(10.000 yuan) proporción (%) (10.000 yuan) proporción (%)
Wuzhou Holdings 2691000 45. Jikai Equipment Manufacturing Co.Ltd(002691) 000 45.00, –
Wu yuemin 1804550 30,18985559 16,48818991 13,70
Wu Xiaojun 971681 16,25530685 8,87440995 7,37
Junlong Investment 208217 3.48208217 3.48 – –
Yuelong Investment 149916 2.51149916 2.51, –
Wulong Investment 852.30 1.43 – – 852.30 1.43
Zhang Jian 416,43 0,70 416,43 0,70 –
Pan guojun 277,62 0,46 277,62 0,46 –
Total 59.800,00 100,00 46.347,84 77,50 13.452,16 22,50
1. Precios y principios de fijación de precios de las acciones emitidas
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no puede ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia de mercado es uno de los precios medios de las acciones de la sociedad cotizadas en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes del anuncio de la primera resolución del Consejo de Administración sobre la compra de activos. La fórmula de cálculo del precio medio de las transacciones anteriores es: el precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución del Consejo de Administración = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución / el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de la resolución.
Los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se valorarán sobre la base de la fecha de anuncio de la resolución de la 14ª reunión del segundo Consejo de Administración de la empresa, y el precio medio de las acciones en los días 20, 60 y 120 antes de la fecha de referencia de los precios de las empresas que cotizan en bolsa será el siguiente:
Top 20 Trading days 60 Trading days 120 Trading Days
Precio medio de transacción (Yuan) 22,14 23,18 23,59
90% (Yuan) del precio medio de transacción 19,93 20,86 21,23
Tras el Consenso de todas las Partes en la transacción, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de las acciones de la sociedad cotizada se fijará en 20,87 Yuan / acción, que no será inferior al 90% del precio medio de las acciones de la sociedad cotizada en 60 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios, de conformidad con las disposiciones del artículo 45 de las medidas administrativas de reestructuración.
Entre la fecha de referencia de los precios y la fecha de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia si la empresa que cotiza en bolsa incurre en el pago de dividendos, la entrega de acciones y la conversión de la reserva de capital en capital social. Las acciones emitidas son acciones comunes RMB a cotizadas en China, con un valor nominal de 1 yuan por acción. Las acciones emitidas a determinados destinatarios se cotizarán en la bolsa de Shanghai.
De acuerdo con el “Plan de distribución de beneficios para 2017” examinado y aprobado por la 14ª reunión del segundo Consejo de Administración y la junta general anual de accionistas de 2017, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de distribuir un dividendo en efectivo de 2,5 yuan por cada 10 acciones a todos los accionistas de la empresa sobre la base del capital social total el 31 de diciembre de 2017, y al mismo tiempo transferir 3 acciones por cada 10 acciones a todos los accionistas mediante la reserva de capital. Dado que el plan de distribución de beneficios y conversión de capital social de la empresa para 2017 se completó el 11 de junio de 2018, el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones se ajustó de la siguiente manera: precio de emisión ajustado = (precio de emisión ajustado – dividendo en efectivo por acción) / (1 + número de acciones entregadas o transferidas a acciones) = (20,87 – 0,25) / (1 + 0)
